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（上接B149版）

此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。

（4）其他

就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关债务融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。

3、淮南矿业法人资格注销对生产经营的影响及相关权利义务变更的分析

在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经营不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标准化程度较高且产品销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影响，产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，受生产主体上层持股结构影响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固的关系，且上市公司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员以及相关资质、合同均由上市公司承继，实际经营主体未发生实质性变化，淮南矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影响。

鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上市公司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽快完成标的资产整合。

淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对，本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。

（八）相关税费

交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，各方将参照市场惯例协商解决。

上市公司异议股东因实施现金选择权而产生的税费，由上市公司异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、结算公司的规定承担。

各方将按照相关法律法规规定的方式和内容，分别或共同向主管税务部门申请本次交易相关税费减免待遇。

（九）盈利预测及业绩补偿

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及淮南矿业相关的审计、评估工作尚未完成。待淮南矿业相关的审计、评估工作完成后，淮南矿业经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，上市公司与淮河控股将就本次交易的盈利预测及业绩补偿具体方案协商确定。

在上述业绩补偿期限届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对淮南矿业进行减值测试，关于减值测试的具体安排将由上市公司与淮河控股另行协商确定。

（十）违约责任

除不可抗力外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义务，或违反作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定和约定承担违约责任。

如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门和/或证券监管机构（包括但不限于国有资产监督管理部门、中国证监会、上交所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致本次交易不能实施，不视为任何一方违约。

违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施和／或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，包括但不限于：因终止实施本次交易遭受的损失、本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计构成重大资产重组

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。根据标的公司财务数据初步测算，预计标的公司的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将达到50%以上。根据《重组管理办法》规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露，并提交中国证监会并购重组委审核。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前，上市公司控股股东为淮南矿业，淮南矿业控股股东为淮河控股，安徽省国资委为淮河控股的唯一出资人，为本公司的实际控制人。截至本预案摘要签署日，最近三十六个月内上市公司的实际控制权未发生变更。

本次交易完成后，上市公司的控股股东将变为淮河控股，安徽省国资委仍为本公司的实际控制人，实际控制人不会发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，标的公司淮南矿业为上市公司的控股股东，交易对方淮河控股为上市公司的间接控股股东，将在本次交易完成后成为上市公司的直接控股股东，为上市公司关联方。根据《重组管理办法》《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易标的资产的具体交易对价将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具并经国有资产监督管理机构核准/备案的评估报告所确定的标的资产评估结果为基础确定。

标的资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书（草案）中予以披露，提请投资者关注。

五、本次交易的盈利预测及业绩补偿

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及标的资产相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。届时，盈利预测及业绩补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，将实现淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，使得上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司综合实力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力和天然气相关业务实现整体上市，上市公司的整体价值预计得到有效提升，将有助于提升上市公司盈利能力。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前仅根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。上市公司将尽快完成审计、评估工作，再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书（草案）中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份、可转换公司债券（如有）数量确定。本次交易完成后，上市公司控股股东将由淮南矿业变为淮河控股，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。

截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对本次交易后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书（草案）中予以披露。

七、本次交易实施需履行的批准程序

（一）本次交易已履行的决策过程

1、本次交易已经上市公司第七届董事会第六次会议审议通过；

2、本次交易已经上市公司第七届监事会第七次会议审议通过；

3、本次交易已获得上市公司控股股东淮南矿业的董事会和股东会审议通过；

4、本次交易已获得淮南矿业的控股股东淮河能源董事会审议通过；

5、本次交易已获得安徽省国资委的原则性同意；

6、本次交易方案已经交易对方内部决策通过。

（二）本次交易尚需取得的授权和批准

1、本次交易的资产评估结果通过安徽省国资委的核准/备案；

2、交易对方同意本次交易正式方案；

3、上市公司再次召开董事会、监事会审议通过本次交易方案；

4、本次交易方案获得安徽省国资委的批准；

5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

6、本次交易获得中国证监会核准；

7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查（如需）；

8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，公司将及时公告本次交易的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

（一）关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

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（二）关于未泄露内幕信息及未进行内幕交易的承诺

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（三）关于无违法违规行为的说明

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（四）关于最近五年诚信及处罚、诉讼仲裁情况的承诺

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（五）关于认购股份及可转换公司债券锁定期的承诺

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（六）关于不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管（2022年修订）》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

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（七）关于交易资产权属状况的承诺

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（八）关于避免同业竞争的承诺

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（九）关于规范和减少关联交易的承诺

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（十）关于本次重组若干事项的承诺

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（十一）关于保持上市公司独立性的承诺

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（十二）关于股份减持计划的承诺

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（十三）关于标的公司及其子公司瑕疵土地房产的承诺

■

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股已分别履行内部决策程序，原则同意本次重组方案。

十、债权人的利益保护机制

本次交易完成后，上市公司作为存续方承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。淮南矿业和上市公司将按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行对各自债权人的通知和公告程序，债权人可自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求清偿债务或者提供相应的担保。自交割日起，淮南矿业和上市公司尚未清偿的债务由本次交易完成后的上市公司承担。

对于淮南矿业已发行的债务融资工具的持有人，淮南矿业根据相关法律法规和募集说明书以及债券持有人会议规定的约定召开债券持有人会议审议债权人利益保护事项。

淮南矿业在交割前已开展并仍需在交割后继续开展的业务将由本次交易后的上市公司承继；对于淮南矿业交割前已签署并仍需在交割后继续履行的有效协议，由本次交易后的上市公司承担履约义务，淮南矿业负责协调协议履行主体变更以及重新签署协议相关事宜，上市公司予以配合。

十一、上市公司控股股东及其一致行动人、上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案摘要签署日，淮南矿业为上市公司控股股东，淮河控股为上市公司间接控股股东，淮南矿业持有的上市公司股票将在本次交易实施时进行注销。

淮南矿业已出具《淮南矿业（集团）有限责任公司关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

上海淮矿作为淮河控股的一致行动人，已出具《上海淮矿资产管理有限公司关于股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本公司持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本公司签署之日起生效。若因本公司违反本承诺而导致上市公司受到损失，本公司愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

上市公司的全体董事、监事、高级管理人员已出具《淮河能源（集团）股份有限公司董事、监事、高级管理人员关于自本次重组复牌之日起至实施完毕期间股份减持计划的承诺函》，承诺“自本次交易复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股份的行为。前述股份包括本次交易前本人持有的上市公司股份（如有）以及在上述期间内因上市公司发生送股、转增股本等原因形成的衍生股份（如有）。上述承诺真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本承诺函自本人签署之日起生效。若因本人违反本承诺而导致上市公司受到损失，本人愿就上述承诺内容依法承担相应法律责任。”

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《准则第26号》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可，独立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）股东大会提供网络投票平台

公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司拟聘请符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

（五）锁定期安排

1、发行股份

淮河控股通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，淮河控股通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。

中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的对价股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

2、发行可转换公司债券

中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业通过本次交易取得的可转换公司债券，自可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。若中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将上述可转换公司债券转换为上市公司股份，所转换股份自可转换公司债券发行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易完成后，股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的可转换公司债券转换形成的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或上交所对于上述锁定安排另有要求的，将按照中国证监会或上交所的要求执行。

（六）盈利预测及业绩补偿安排

十三、待补充披露的信息提示

截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书（草案）中予以披露，特提请投资者关注。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，包括但不限于本次交易获得中国证监会的核准，具体请见本预案摘要“重大事项提示”之“七、本次交易实施需履行的批准程序”。上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得政府相关主管部门或机构的批准或核准以及批准或核准的时间存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性。提请投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；

2、本次交易涉及的标的公司出现无法预见的业绩下滑；

3、本次交易涉及与相关方沟通、相关监管机构报批等工作，在本次交易推进及审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉求不断调整和完善交易方案，交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致；

4、公司在审议本次交易事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知；

5、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

提请投资者注意投资风险。

（三）审计、评估尚未完成及交易价格尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中对于标的资产业务和经营业绩的描述仅供投资者参考之用，标的资产的财务数据和评估结果以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构分别出具的审计报告、经有权单位或机构核准/备案的资产评估报告为准。本次交易标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经有权单位或机构核准/备案的资产评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产交易价格等数据将在重组报告书（草案）中予以披露，可能与本预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）债权债务转移的风险

本次交易中，吸收合并双方即上市公司、淮南矿业将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次交易事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。如吸收合并双方债权人提出相关清偿债务或提供担保等要求，可能对公司的财务状况、偿债能力等方面产生一定影响。

尽管吸收合并双方将积极向债权人争取对本次交易的谅解与同意，但仍然存在可能会有部分债权人要求提前偿还债务或者提供相应担保的相关风险。

（五）现金选择权行权的风险

为充分保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权。在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

若上市公司异议股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行权价格，异议股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。

二、标的公司的经营风险

（一）周期性波动风险

标的公司所处的煤炭和电力行业均为国家基础性行业，受到国家宏观经济周期、产业发展政策及地方政策规定等多重因素的影响，具有较为明显的周期性特征。

标的公司煤炭板块业务的主要下游客户为电力、钢铁、建材和化工行业企业，下游行业对煤炭的需求及价格的变化会直接影响企业的经济效益。随着国家供给侧改革不断推进、国家稳定煤价相关政策陆续出台及煤炭社会库存处于相对低位，我国煤炭价格近年来回升较为明显，但未来若经济放缓致使煤炭需求减弱，进而导致煤炭产业供需失衡，煤炭价格短期内仍然会呈现出一定的周期性波动特征，给煤炭的生产和销售带来一定的风险；标的公司电力板块业务主要销往华东地区，经济发展水平及未来用电量需求将会对电力板块业务的经济效益产生影响，如果经济发展增速降低，导致电力需求可能减少，市场竞争可能加剧，将会对电力板块业务的盈利能力产生不利影响。

（二）煤炭价格波动风险

煤炭行业生产经营受煤炭价格的波动影响较大。受煤炭市场以及下游行业景气度因素的影响，我国煤炭产品近年来价格波动较大，导致煤炭企业的经营业绩相应波动。在国家煤炭行业供给侧改革、稳定煤价相关政策措施出台以及煤炭中长期合同签订等宏观调控因素影响下，煤炭价格近年来回升幅度明显，煤炭企业的业绩提升较为明显。如果未来我国经济增速持续放缓，煤炭市场整体需求下降和供需失衡，致使煤炭价格出现下跌，将可能对标的公司的煤炭生产经营和财务业绩造成较大影响。

（三）行业监管政策变化风险

标的公司所处煤炭、电力行业受到多个政府主管部门共同监管，业务经营受国家煤炭、电力相关产业政策的影响较大。煤炭、电力行业政策变化可能对行业上下游的议价能力、行业内竞争格局、经营模式及销售价格等产生影响，从而影响企业生产经营和盈利能力。如果标的公司在经营中未遵守相关的法律法规或未就有关部门修改的法律法规及时做出相应的调整，则可能对生产经营和业绩造成不利影响。

（四）安全生产风险

标的公司煤炭开采业务受地质自然因素影响较大，受到水、火、瓦斯、煤尘、顶板五大自然灾害的潜在威胁，安全风险高于其他一般行业。突发安全事故将对标的公司造成暂停生产、声誉受损、诉讼赔偿支出和行政处罚等损失，给企业业务经营造成负面影响并带来经济损失；标的公司电力生产业务作业环境复杂，潜在危害因素较多，发电过程中包括汽机、锅炉、燃料、电气、热控、化学等环节均存在着多方面安全风险，易导致发生安全事故且事故的后果严重。此外，随着政府加大对煤炭、电力企业安全法律法规监管，提出更高的安全标准和要求，标的公司将投入更多财力和其他资源以满足相关法规的要求，给企业的生产经营造成一定的压力。

（五）环保政策的风险

淮南矿业所从事的煤炭、电力业务在其生产经营过程中均会对区域环境造成较大影响，属于国家环保部门重点监控的对象。我国目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规。随着未来国家不断加大环保政策的执行力度和不断加强环保处罚力度，煤炭及电力企业的环保支出可能增加，并进一步提高了受到环保行政处罚的风险。

（六）重大未决诉讼风险

截至本预案摘要签署日，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额在 5,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共3笔，涉及本金金额共计8.79亿元。截至本预案摘要签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定，存在法院/仲裁庭支持或部分支持对方当事人的请求，从而导致标的公司须向相关对方当事人承担相应责任及赔偿的风险。

（七）资产负债率较高的风险

截至2021年9月30日，淮南矿业资产负债率处于较高水平，有息债务总额占总负债的比重较高，短期有息债务金额较大，流动比率和速动比率整体处于较低水平，淮南矿业面临一定的偿债压力。

（八）部分物业尚未取得产权证书的风险

截至本预案摘要签署日，标的公司存在部分土地房产尚未办理权属证书，标的公司正在使用但未取得权属证书的土地共约27项、房产共约208处。针对尚未办理权证的土地和房产，标的公司正在持续沟通协调主管部门继续推进办理工作。如因未取得土地、房产权属证书而受到行政主管部门罚款、被要求拆除或没收，将对标的公司的正常生产经营产生影响，进而影响标的公司当期业绩。淮河控股已出具承诺，如因上述土地房产尚未办证对于淮南矿业可能导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任。提请广大投资者关注相关风险。

（九）标的公司部分子公司生产经营的不确定性风险

内蒙古自治区于2020年2月部署开展煤炭资源领域违规违法问题专项整治工作，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司（银宏能源、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴矿业权出让收益的风险。

标的公司的上述三家煤矿项目公司的政府追缴矿业权出让收益事项涉及的追缴金额共计222,417.21万元，具体包括银宏公司资源转化项目未落实导致超配的1.3185亿吨煤炭资源对应的矿业权价款56,834.78万元、华兴公司资源转化项目未落实导致超配的1.2883亿吨煤炭资源对应的矿业权价款46,872.4万元、华兴公司煤矿铁路压覆煤炭资源需补缴的采矿权出让收益32,049.97万元、中北公司资源转化项目未落实导致超配的2.2333亿吨煤炭资源对应的矿业权价款86,660.06万元。截至本预案摘要签署日，标的公司下属的三家项目公司煤炭核定生产能力合计为2,300万吨/年，占淮南矿业煤炭合计核定生产能力7,190万吨/年的31.99%。若三家项目公司被要求停产或限制生产，则将影响三家煤矿项目公司的持续经营能力及标的公司的盈利能力。

针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及淮河控股积极采取应对措施，包括协调三家项目公司原股东确认其为资源转化配套项目未落实的责任主体并由其承担相关费用，同时沟通当地政府认可该方案。但未来仍存在当地政府要求标的公司承担补缴责任的风险，包括但不限于仍要求项目公司进行补缴、要求项目公司下属煤矿停产整改、或对项目公司行政处罚等，则可能对三家项目公司的持续经营能力、财务状况及业绩表现造成较大不利影响。

另外，根据公开渠道信息查询，鄂尔多斯市政府及有关主管部门正通过诉讼/仲裁方式就华兴公司原股东华泰公司及其关联方的转化项目涉嫌未落实追缴其法律责任，如华兴公司剩余5.8亿已配置的煤炭资源（即政府实际为华兴公司配置的7.2883亿吨煤炭资源扣减已追缴的1.4883亿吨煤炭资源后的部分）对应的转化项目后续也被当地政府及主管部门认定未实际落实，且同样采取向现矿业权人追缴的方式，华兴公司作为现矿业权人可能面临被追缴5.8亿吨煤炭资源涉及的矿业权出让收益的风险，涉及的具体补缴金额尚待由当地有权主管部门根据其委托评估机构出具的评估报告确认。鉴于华泰公司及其关联方财务状况较差，预计将难以承担全部补缴责任。若后续当地政府及主管部门要求华兴公司实际承担补缴义务，则可能要求唐家会煤矿停产整改、或对华兴公司进行行政处罚等，进而对华兴公司生产经营和业绩产生不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（十）行政处罚风险

标的公司曾因安全生产、环境保护、超出核定生产能力生产等生产经营不规范的问题受到过相关主管部门的行政处罚。针对上述行政处罚，标的公司及其下属煤矿积极采取相关整改措施，逐步规范生产经营行为。如上述问题未能及时整改完毕或整改不到位，或未来新增其他生产经营不规范的问题，违反相关法律法规，则标的公司未来仍存在受到行政处罚的风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生较大的影响，进而将影响本公司股票价格。股票市场的收益与风险正向相关，股票价格一方面受公司盈利情况的影响，在长期中趋向于公司未来价值的现值；另一方面，股票价格受到经济形势、宏观政策、供求波动、投资者预期等因素的影响。因此，本公司股票价格可能受到宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系变化等因素的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（二）不可抗力因素带来的风险

自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、继续深化混合所有制改革，推进国有资本优化重组，加快国有资产证券化步伐

近年来，党中央、国务院陆续颁布了《关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等系列文件，鼓励国有企业积极实施改革、完善国有资产管理体制、完善现代企业制度、发展混合所有制经济。党的十九大进一步提出“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”。2020年6月30日，习近平总书记主持召开中央深改委第十四次会议，审议通过了《国企改革三年行动方案（2020一2022年）》，提出“积极稳妥深化混合所有制改革，促进各类资本优势互补、共同发展”。

2020年12月，安徽省委办公厅、安徽省政府办公厅印发了《安徽省国企改革三年行动实施方案（2020一2022年）》，明确提出了积极稳妥深化混合所有制改革，大力提升混合所有制企业运营治理水平，积极推动国有企业改制上市，突出抓好改革专项工程。根据《2022年安徽省政府工作报告》，2022年安徽省重点工作包括实施省属企业资产证券化率提高到50%以上。

根据上述文件及相关精神，淮南矿业作为安徽省国资委下属国有企业，积极推进混合所有制改革工作并已取得实质进展。本次重组秉承淮南矿业混合所有制改革基本原则和总体要求，以提升上市公司综合竞争力，进一步激活体制机制为目标，是对党中央、国务院关于国企改革战略部署的积极实践。本次交易有利于提高国有资本配置和运行效率，推动企业改革创新，增强企业核心竞争力，实现国有资本做优做强，符合当前国有企业混合所有制改革、鼓励国有企业整体上市和提升国有资产证券化率的政策导向。

2、响应国家推进煤炭产业结构调整和转型升级战略布局的需要

2017年12月，国家发改委等12部委发布了《关于进一步推进煤炭企业兼并重组转型升级的意见》（发改运行〔2017〕2118号），提出“促进煤炭企业加快兼并重组和上下游深度融合发展，大幅提高煤矿规模化、集约化、现代化水平，实现煤炭行业转型升级；大力推进不同规模、不同区域、不同所有制、不同煤种的煤炭企业实施兼并重组，丰富产品种类，提升企业规模，扩大覆盖范围，创新经营机制，进一步提升煤炭企业的综合竞争力。”

在国家推进煤炭产业结构调整和转型升级、提高能源发展质量及提升煤炭企业综合竞争力的背景下，淮南矿业立足资源优势和区位优势，通过并购重组实现煤电主业资产的整体上市，依托资本市场战略部署大型煤矿的智能化升级改造和精益化管理，符合国家相关产业政策的政策导向，有利于推进和深化煤电一体化先进产业发展模式，提升集团煤电业务综合实力和核心竞争力，形成“产业融合”良性循环发展格局。

3、煤炭仍是我国最安全可靠的一次能源

煤炭是我国的主要能源和重要工业原料，在国民经济中具有重要的战略地位，其可持续发展关系到国民经济健康发展和国家能源安全。近年来，全球变暖、冰川融化、海平面上升、雾霾天气等一系列现象表明温室效应带来的气候变化正严重影响着人类未来生存。随着世界各国对全球气候变化的逐渐重视，碳达峰、碳中和等碳排放规划逐步落地，我国能耗双控和煤炭减量步伐加快。但2021年以来，极端天气不断，海外疫情反复，我国国内能源供给面临新的挑战，煤炭作为我国最重要的一次能源，其保供稳价关乎国计民生。2021年4月，国家能源局印发《2021年能源工作指导意见》，指出要强化能源供应保障基础，夯实煤炭“兜底”作用，坚持“上大压小、增优汰劣”。2022年全国能源工作会议指出，要全力保障能源安全，继续发挥煤炭“压舱石”作用，有效发挥煤电基础性调节性作用，扎实提升电力安全保供能力。

4、本次交易是上市公司控股股东履行资本市场公开承诺的重要举措

本次交易前，淮南矿业已经通过资产重组方式将部分煤电资产注入了上市公司，且承诺将以上市公司为其下属从事能源业务进入资本市场的资本运作平台，并协助上市公司做大做强主营业务。淮南矿业通过此次交易实现煤炭和电力资产的整体上市，是履行其对资本市场公开承诺的重要举措。

（二）本次交易的目的

1、通过优质资产整体上市，提升上市公司资产规模与综合竞争力

淮南矿业是安徽省国资委下属集团公司，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业是一家以煤、电、气为主业的综合能源集团，地处全国14个亿吨级煤炭基地和6个大型煤电基地之一，属于国家首批循环经济试点企业、中华环境友好型煤炭企业、国家级创新型试点企业，是安徽省煤炭及电力生产规模最大的企业。

本次交易顺应深化国企改革的政策方向，通过整体上市，进一步整合旗下优势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值。本次交易完成后，将实现淮南矿业主业整体上市，有利于大幅提升上市公司的资产规模和盈利能力，助力上市公司成为大型综合能源集团，显著增强上市公司抗风险能力，完善上市公司产业链，提升上市公司核心竞争力与综合竞争力。

2、增强上市公司独立性，消除潜在同业竞争、减少关联交易

上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，在本次交易前存在潜在同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公司亦存在采购及销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。

通过本次交易，淮南矿业将实现整体上市，有助于消除淮南矿业及其下属非上市子公司与上市公司存在的潜在同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。

3、增强资源协同效应，完善治理机制

本次交易完成后，淮南矿业的煤炭及电力主业资产将整体注入上市公司，有利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现优势互补和发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力。

此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场化，有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定机制基础。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案概述

上市公司拟以向淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业发行股份、可转换公司债券（如有）及支付现金的方式吸收合并淮南矿业。上市公司为吸收合并方，淮南矿业为被吸收合并方。本次交易完成后，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，淮南矿业的法人资格将被注销，淮南矿业持有的上市公司股份将被注销，淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业将成为本次交易后上市公司的股东。

（二）本次交易的具体方案

本次交易的支付方式为发行股份、发行可转换公司债券（如有）及支付现金。本次交易中对各交易对方的股份、可转换公司债券（如有）及现金支付比例和支付数量尚未确定，相关事项将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

1、本次交易的支付方式安排

（1）发行股份的基本情况

1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

2）定价基准日、定价原则及发行价格

本次交易发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事宜的第七届董事会第六次会议决议公告日。

根据《重组管理办法》及国有资产监督管理相关规定，本次交易发行股份价格按照不低于市场参考价的90%与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（计算结果向上取整至小数点后两位）孰高值确定。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经测算，上市公司本次交易发行股份可选择的市场参考价为：

单位：元/股

■

为保护上市公司及中小股东利益，同时符合国有资产监督管理相关规定，交易各方确定本次交易中发行股份的发行价格按照定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.24元/股）与上市公司2021年12月31日经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值（计算结果向上取整至小数点后两位，即2.60元/股）的孰高值确定，即本次交易的股份发行价格为2.60元/股。

若上市公司股票在本次交易股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会及上交所的相关规定相应调整股份发行价格，具体调整方式如下：

假设调整前本次交易股份发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后本次交易股份发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×K）/（1+N+K）。

3）发行方式和发行对象

本次交易的股份发行方式为非公开发行，发行对象为淮河控股、中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业。

4）发行数量

本次交易的股份发行数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方的股份发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额÷本次交易的股份发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。

截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易的股份发行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

自定价基准日至发行日期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易股份发行数量将作相应调整。

5）锁定期安排

（2）发行可转换公司债券（如有）的基本情况

1）发行可转换公司债券的种类和面值

本次交易发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的可转换公司债券，该可转换公司债券转换的A股股票将在上交所上市。

每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2）发行方式及发行对象

本次交易的可转换公司债券发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、建信投资、国华投资、中银资产、冀凯集团、上海电力、中电国瑞、淮北矿业的全部或部分。

3）发行数量

本次交易发行的可转换公司债券数量将按照下述公式确定：

本次向交易对方发行的可转换公司债券数量（张数）=本次交易拟以发行可转换公司债券方式支付的对价金额÷100，向下取整，不足一张部分由交易对方自愿放弃。

截至本预案摘要签署日，标的资产交易价格尚未最终确定，本次交易发行可转换公司债券的发行数量尚未最终确定，最终发行数量以经上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

4）初始转股价格及转股价格的调整

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格为本次交易的股份发行价格，即2.60元/股。

在本次交易发行可转换公司债券的定价基准日至可转换公司债券存续期间，上市公司如实施派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会及上交所的相关规定对本次交易发行可转换公司债券的转股价格作相应调整。

5）转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券的转股股份来源为上市公司发行的股份或上市公司因回购股份形成的库存股。

6）存续期限

本次交易发行可转换公司债券的存续期限为自发行结束之日起4年。

7）利率与计息方式

本次交易发行的可转换公司债券利率为自可转换公司债券发行完成日起，第一年0.4%/年、第二年0.8%/年、第三年1.2%/年、第四年2.6%/年。

公司应自本次交易可转换公司债券的发行日起每满12个月后的第一个交易日（“可转换公司债券付息日”）向可转换公司债券持有人支付上一年度债券利息。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

如可转换公司债券持有人在可转换公司债券付息日前申请转股，则就转股部分对应的可转换公司债券不再支付债券利息，该部分可转换公司债券在转股之前的债券利息仍然需要支付。

8）转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间，可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。如转股期限内可转换公司债券持有人未行使转股权，可转换公司债券将由上市公司到期赎回。

9）锁定期

10）回售条款

在本次交易发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果上市公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给上市公司。

11）转股其他约定

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

12）其他事项

本次交易发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。因本次交易发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原上市公司股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（3）支付现金的基本情况

上市公司将向淮河控股支付现金作为部分交易对价。本次交易现金的支付比例和支付数量尚未确定，现金来源于上市公司自筹资金。具体的现金支付情况将在标的资产审计、评估工作完成后，由上市公司和淮河控股协商确定，并将在重组报告书（草案）中予以披露。

2、上市公司异议股东的保护机制

为保护上市公司异议股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要求。

（1）现金选择权的行权价格

本次交易现金选择权的行权价格为2.35元/股，为定价基准日前1个交易日上市公司股票收盘价的90%。自上市公司定价基准日至现金选择权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。

（2）有权行使现金选择权的股东

在本次交易方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次交易方案的相关议案（含各项子议案）和就关于交易各方签订《吸收合并协议》的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。

取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上市公司审议本次交易的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

（3）现金选择权的提供方

本次交易将由淮河控股和/或其指定的第三方担任本次交易现金选择权的提供方。现金选择权提供方将在审议本次交易的股东大会召开前确定并公告。

（4）现金选择权的行权程序

获得上市公司现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权的行权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于上市公司异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。

上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的上市公司股东所持有的上市公司的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

（5）现金选择权价格的调整机制

1）调整对象

调整对象为上市公司本次交易的现金选择权价格。

2）可调价期间

上市公司审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3）可触发条件

上市公司异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：

①上证综合指数（代码：000008.SH）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%；或

②Wind煤炭指数（代码：886003.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值跌幅超过20%，且在该交易日前上市公司每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日上市公司的交易均价跌幅超过20%。

4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况成就时，上市公司有权在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对上市公司全体股东现金选择权价格进行调整。调价基准日为上市公司上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的上市公司异议股东现金选择权价格为调价基准日前1个交易日收盘价的90%。

3、债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

4、员工安置

本次交易完成后，上市公司截至交割日的全体在册员工与上市公司签署的劳动合同保持不变。

本次交易完成后，根据“人随资产走”的原则，淮南矿业截至交割日的全体员工将由上市公司接收，淮南矿业作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次交易的交割日起由上市公司享有和承担。

具体安置方案以上市公司、淮南矿业职工代表大会审议通过的《职工安置方案》为准。

5、过渡期损益安排

自评估（审计）基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为本次交易的过渡期。

在过渡期内，上市公司保持其资产、人员、业务的正常运营，除正常经营所需外，不支付（或同意支付）非必要款项，不得同意对其作为合同一方且对其生产运营产生重要影响的交割日前已签署合同的修改或变更；不得在正常经营业务外签订或进行可能对其生产经营产生重大影响或对其主体资格产生影响的重大协议、合同、交易或安排（不论是否在法律上具有约束力）；对其拥有的资产尽善良管理义务，确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益（交割日前已经存在且向其他方已披露的除外）；合理、谨慎地运营、管理相关资产；不从事非正常的导致本次交易任一方资产价值减损的行为。

过渡期内，淮南矿业不得进行利润分配，淮南矿业如实施新的重大资产处置、重大借款、对外担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投资、股票或基金投资、合并或收购交易、减少注册资本等日常生产经营以外可能引发其资产发生重大变化的决策，且该等决策单笔或同类型事项累计涉及的金额在淮南矿业上一年度经审计净资产的20%以上的，需事先征求上市公司的书面同意。

在过渡期内，交易对方应对淮南矿业尽善良管理义务，保证持续拥有该等资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保该等资产不存在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管理淮南矿业；不从事非正常的导致该等资产价值减损的行为。

自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）止的期间，淮南矿业因运营产生的盈利由上市公司享有，因运营产生的亏损由各交易对方按本次交易前对淮南矿业的持股比例承担，并于本次交易完成后以现金方式对上市公司予以补偿。

6、滚存未分配利润

上市公司在本次交易前的留存收益及滚存利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。

7、资产交割

在《吸收合并协议》生效之日起5个工作日内，各方共同协商确定本次交易交割日，交割日应为月度的最后一日。各方应在交割日办理相关标的资产的交割手续，并签署相关交割确认函。

自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后交易对方不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（另有约定的除外）。

交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。

上市公司委托相关符合《证券法》规定的会计师事务所以交割日作为基准日对淮南矿业自评估基准日至交割日期间的损益情况进行交割审计，并于交割日起30个工作日内出具交割专项审计报告。

上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所，就交易对方在本次交易过程中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资，在交割日后20个工作日内出具验资报告并向上交所和结算公司申请办理将新增股份登记至交易对方名下的手续。

上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理淮南矿业法人主体注销手续。在办理过程中，各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。

（1）《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定

淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定如下：1）交易各方将在协议生效之日起5个工作日内共同协商确定本次交易的交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；2）自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议另有约定的除外）；3）交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中，交易各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。

（2）淮南矿业为顺利完成资产交割具体采取的措施

为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮南矿业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：

1）资质申领

根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次交易完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成相关业务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避免因资质变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。

2）资产权属变更

①股权类资产权属变更

根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有的子公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。

就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上市公司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定向该等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协调其他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权承接的子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公司承接的子公司股权所享有的优先购买权。

②非股权类资产权属变更

就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。

就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手续。

就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。

3）合同变更和续约

就淮南矿业截至2022年1月31日尚在履行的借款合同、担保合同等金融债务，以及尚在履行的其他非金融债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》等相关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市公司承接征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本预案摘要签署日，该项工作正常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提前清偿债务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收合并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。

截至本预案摘要签署日，债权人同意函回函情况如下：

①上市公司取得债权人同意函情况

A．就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司合并口径截至2022年1月31日的金融债务（不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务）总额的37%；

B．就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司母公司口径截至2022年1月31日的非金融债务总额的49%。

②淮南矿业取得债权人同意函情况

A．就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业合并口径截至2022年1月31日的金融债务（不含淮河能源及其下属子公司金融债务，不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务）总额的41%；

B．就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业母公司口径截至2022年1月31日的非金融债务（不含淮河能源及其下属子公司非金融债务）总额的47%。