(上接B89版)

  公司于2022年4月12日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》，关联方董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕回避了表决。

  该议案须提交公司2021年度股东大会审议，股东会投票表决时，公司控股股东西北有色金属研究院须回避表决。

  （二）预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三）上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）西北有色金属研究院

  1．基本情况

  法定代表人：张平祥

  注册资本：10852万元

  主营业务：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料等。

  住所：西安市未央路96号

  2．与公司的关联关系

  公司控股股东，占公司总股本的25.18%。

  3．履约能力分析

  西北有色金属研究院的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西北有色金属研究院发生各类日常关联交易的总额为4360万元。

  （二）西部超导材料科技股份有限公司

  1．基本情况

  法定代表人：张平祥

  注册资本：44127.2万元

  主营业务：铌、钛超导材料

  住所：西安市经济技术开发区明光路12号

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西部超导材料科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西部超导材料科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为4050万元。

  （三）西安泰金工业电化学技术有限公司

  1．基本情况

  法定代表人：颜学柏

  注册资本：12000万元

  主营业务：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置。

  住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安泰金工业电化学技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安泰金工业电化学技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为6560万元。

  （四）西安赛特金属材料开发有限公司

  1．基本情况

  法定代表人：杜明焕

  注册资本：7000万元

  主营业务：记忆合金材料。

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安赛特金属材料开发有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安赛特金属材料开发有限公司发生各类日常关联交易的总额为30万元。

  （五）西安莱特信息工程有限公司

  1．基本情况

  法定代表人：郑树军

  注册资本：600万元

  主营业务：计算机网络服务。

  住所：西安市未央路96号

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安莱特信息工程有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安莱特信息工程有限公司发生各类日常关联交易的总额为930万元。

  （六）西安凯立新材料股份有限公司

  1．基本情况

  法定代表人：张之翔

  注册资本：9336万元

  主营业务：化学催化剂。

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安凯立新材料股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安凯立新材料股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为670万元。

  （七）西部宝德科技股份有限公司

  1．基本情况

  法定代表人：吴引江

  注册资本：5994万元

  主营业务：稀有金属粉末产品，烧结金属致密材料及制品。

  住所：西安市经济技术开发区泾渭新城渭华路北段12号

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西部宝德科技股份有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西部宝德科技股份有限公司发生各类日常关联交易的总额为670万元。

  （八）西安赛特思迈钛业有限公司

  1．基本情况

  法定代表人：杨晓康

  注册资本：6300万元

  主营业务：镍钛形状记忆合金材料

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安赛特思迈钛业有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安赛特思迈钛业有限公司发生各类日常关联交易的总额为530万元。

  （九）西安赛特思捷金属制品有限公司

  1．基本情况

  法定代表人：杨晓康

  注册资本：400万元

  主营业务：金属工艺品

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安赛特思捷金属制品有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安赛特思捷金属制品有限公司发生各类日常关联交易的总额为0万元。

  （十）西安欧中材料科技有限公司

  1.基本情况

  法定代表人：张平祥

  注册资本：10000万元

  主营业务：航空发动机用叶片的加工与制造

  住所：陕西省西安经济技术开发区凤城二路45号

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安欧中材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安欧中材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为200万元。

  （十一）西部新锆核材料科技有限公司

  1.基本情况

  法定代表人：任海梁

  注册资本：36556.032万元

  主营业务：金属材料、复合材料、功能材料（不含国家专项审批）及其制品、普通机械设备、仪器、仪表 的研发、生产、销售、技术开发和技术转让。

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路东段19号

  2．与公司的关联关系

  本公司董事兼任该公司董事。

  3．履约能力分析

  西部新锆核材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西部新锆核材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为6110万元。

  （十二）西安赛福斯材料防护有限责任公司

  1.基本情况

  法定代表人：李争显

  注册资本：3000万元

  主营业务：稀有金属材料及表面防护，防护工程，表面防护技术咨询及服务。

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安赛福斯材料防护有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安赛福斯材料防护有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为150万元。

  （十三）西安思维智能材料有限公司

  1．基本情况

  法定代表人：杨晓康

  注册资本：900万元

  主营业务：钛镍材料及制品、金属材料、机电设备及配件

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城渭华路北段10号

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安思维智能材料有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安思维智能材料有限公司发生各类日常关联交易的总额为0万元。

  （十四）西安赛隆金属材料有限责任公司

  1．基本情况

  法定代表人：杜明焕

  注册资本：4485.72万元

  主营业务：金属材料、金属制品、金属制粉设备、3D打印设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术转让等。

  住所：西安经济技术开发区凤城十二路凯瑞A座303-46室

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安赛隆金属材料有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安赛隆金属材料有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为400万元。

  （十五）西安瑞鑫科金属材料有限责任公司

  1．基本情况

  法定代表人：巨建辉

  注册资本：3000万元

  主营业务：金属材料及其化工产品（不含危险化学品）的技术开发、生产、销售；生产性废旧金属、非生产性废旧金属的回收、再生及销售（不含报废汽车及医疗废弃物和危险废弃物的回收）；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城新材料产业园泾高西路中段

  2．与公司的关联关系

  受同一母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安瑞鑫科金属材料有限责任公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安瑞鑫科金属材料有限责任公司发生各类日常关联交易的总额为50万元。

  （十六）西安赛尔电子材料科技有限公司

  1.基本情况

  法定代表人：贾波

  注册资本：3000万元

  主营业务：锂电池密封材料和制品，金属玻璃、陶瓷密封材料和制品，密封连接器，电子产品及其配件的生产、开发、技术咨询等。

  住所：西安经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

  2．与公司的关联关系

  同受母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安赛尔电子科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安赛尔电子科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为390万元。

  （十七）西安聚能超导磁体科技有限公司

  1.基本情况

  法定代表人：冯勇

  注册资本：3000万元

  主营业务：超导磁体和磁体部件（含专用复合电缆）的开发与设计、生产、销售和技术咨询；销售制冷媒质（液氦、氦气、液氮、制冷机）及超导材料、有色金属材料及合金、低温材料器件。

  住所：西安经济技术开发区明光路12号西部超导园区磁体厂房1幢1号

  2．与公司的关联关系

  同受母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安聚能超导磁体科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安聚能超导磁体科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为50万元。

  （十八）西安聚能装备技术有限公司

  1.基本情况

  法定代表人：彭常户

  注册资本：500万元

  主营业务：真空设备、冶金设备、机电设备（除小轿车）、电力电子产品、自动化系统的研发、销售及技术转让、技术咨询、技术服务等。

  住所：西安经济技术开发区明光路西侧凤城二路北侧

  2．与公司的关联关系

  同受母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安聚能装备技术有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安聚能装备技术有限公司发生各类日常关联交易的总额为2200万元。

  （十九）西安汉唐分析检测有限公司

  1.基本情况

  法定代表人：李建峰

  注册资本：5000万元

  主营业务：新材料研制与检测；陶瓷材料、矿产品检测；检测标准样品生产与销售；计量校准；环境检测；材料失效分析；检测技术的技术研发等。

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

  2．与公司的关联关系

  同受母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安汉唐分析检测有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安汉唐分析检测有限公司发生各类日常关联交易的总额为3710万元。

  （二十）西安九洲生物材料有限公司

  1.基本情况

  法定代表人：罗锦华

  注册资本：1200万元

  主营业务：生物钛合金材料及其它钛合金材料的研制、开发、生产、销售；生物金属材料、生物陶瓷材料、生物高分子材料的开发、生产、销售等。

  住所：西安经济技术开发区明光路西侧凤城二路北侧西部超导院内

  2．与公司的关联关系

  同受母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安九洲生物材料有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安九洲生物材料有限公司发生各类日常关联交易的总额为10万元。

  （二十一）西安稀有金属材料研究院有限公司

  1.基本情况

  法定代表人：杜明焕

  注册资本：7000万元

  主营业务：稀有金属材料的研发、设计、生产、销售；技术开发、技术咨询、技术转让；金属材料的分析、检验的技术服务；科技企业孵化器；货物及技术的进出口业务。

  住所：西安经济技术开发区凤城二路45号1幢1单元10101室

  2．与公司的关联关系

  同受母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安稀有金属材料研究院有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安稀有金属材料研究院有限公司发生各类日常关联交易的总额为3060万元。

  （二十二）西安聚能高温合金材料科技有限公司

  1.基本情况

  法定代表人：刘向宏

  注册资本：19816万元

  主营业务：高温合金材料的研发、生产及销售；特殊钢的研发及销售。

  住所：西安经济技术开发区泾渭新城泾渭路西侧西部超导院内

  2．与公司的关联关系

  同受母公司控制。

  3．履约能力分析

  西安聚能高温合金材料科技有限公司的经营正常，财务状况良好，具备充分的履约能力。

  4．与该关联人进行的各类日常关联交易总额

  预计2022年公司与西安聚能高温合金材料科技有限公司发生各类日常关联交易的总额为50万元。

  三、关联交易主要内容

  （一）定价政策和定价依据

  公司与关联企业之间的关联交易，均以市场价格为基础的公允定价原则为依据。公司与关联企业间的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品交易价格基本一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

  （二）协议签署情况

  2022年，公司与关联方之间的关联交易未签署框架协议。公司根据实际需求，与关联方根据市场价格，按次签订相应合同进行交易。

  四、关联交易对上市公司的影响

  本公司遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格进行结算，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。此外，该等关联交易并不会对本公司利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

  五、独立董事意见

  1．独立董事事前认可意见

  同意西部材料公司《关于2022年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将上述关联交易事项提交第七届董事会第十六次会议审议。

  2．关联交易独立董事意见

  （1）本次预计的2022年度日常关联交易符合公司实际，均为保障公司日常生产经营需要，符合相关法律法规、《公司章程》及公司《关联交易决策制度》的规定；

  （2）本次预计的2022年度日常关联交易的交易双方遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合公允的市场定价规则；

  （3）关于2022年度日常关联交易预计额度的决议是在关联董事回避表决的情况下做出的，程序合法合规；

  （4）本次关联交易未发现有损害公司利益、广大公众投资者权益、特别是中小股东权益的情形。

  六、保荐机构的保荐意见

  经核查，保荐机构认为：

  1、上述关联交易事项己经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2、上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  平安证券对公司关于2022年度日常关联交易预计额度的议案事项无异议。

  七、备查文件

  1．第七届董事会第十六次会议决议；

  2. 第七届监事会第十二次会议决议；

  3．独立董事意见；

  4. 保荐机构平安证券出具的核查意见。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月14日

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2022-015

  西部金属材料股份有限公司

  关于为控股子公司担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为保证公司及各控股子公司2022年度的生产经营需要和到期贷款能及时偿付，经综合分析各控股子公司生产经营计划及贷款存量，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意2022年为控股子公司提供21亿元的银行贷款综合授信担保，实际担保额不超过15.6亿元，期限自本议案经2021年度股东大会审议通过之日至2022年度股东大会召开之日。具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  公司将对控股子公司的担保进行严格审核，并根据深圳证券交易所相关规定及时履行信息披露义务。上述担保事项尚需公司2021年度股东大会审议批准后生效。

  二、被担保人基本情况

  （一）西部钛业有限责任公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

  注册资本：25,000万元人民币

  法定代表人：杨建朝

  公司持股比例：88.3%

  经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务；货物及技术的进出口经营。

  截至2021年12月31日，西部钛业有限责任公司总资产2,595,726,731.53元，总负债2,334,233,970.22元，净资产261,492,761.31元；2021年实现营业收入1,315,080,919.63元，净利润103,290,816.66元。

  （二）西安天力金属复合材料股份有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

  注册资本：9,400万元人民币

  法定代表人：顾亮

  公司持股比例：51.31%

  经营范围：金属材料、金属复合材料及深加工产品的开发、生产和销售；非标设备的设计、技术咨询和制造；货物及技术的进出口业务。

  截至2021年12月31日，西安天力金属复合材料股份有限公司总资产658,608,446.01元，总负债381,209,508.39元，净资产277,248,522.51元；2021年实现营业收入505,203,735.71元，净利润42,540,904.28元。

  （三）西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭新城泾高北路中段18号

  注册资本：7,600万元人民币

  法定代表人：郑学军

  公司持股比例：60%

  经营范围：金属材料、稀有金属材料、贵金属材料及其合金材料的研发、生产和销售及来料加工；货物与技术的进出口经营。

  截至2021年12月31日，西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司总资产560,541,514.45元，总负债324,943,393.52元，净资产235,598,120.93元；2021年实现营业收入246,806,884.41元，净利润31,306,682.94元。

  （四）西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

  注册资本：5,345万元人民币

  法定代表人：杨延安

  公司持股比例：51.21%

  经营范围：金属纤维、纤维毡、多层网、过滤器、过滤材料、石油机械、备品备件的开发、生产和销售；货物及技术的进出口业务。

  截至2021年12月31日，西安菲尔特金属过滤材料有限公司总资产436,448,033.70元，总负债280,681,604.04元，净资产155,766,429.66元；2021年实现营业收入109,015,838.20元，净利润18,292,345.60元。

  （五）西安瑞福莱钨钼有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园泾高北路中段16号

  注册资本：5,000万元人民币

  法定代表人：郑学军

  公司持股比例：56%

  经营范围：金属材料、钨及钨合金材料、钼及钼合金材料的板、带、箔、丝、棒、管及其加工产品的开发、生产和销售；光电产业、新陶瓷灯新材料制备所需的烧结炉、真空器械新产品、电阻炉、成套设备及非标机电设备的开发、制造及销售（仅限分支机构制造）；来料加工；自产产品的出口业务。

  截至2021年12月31日，西安瑞福莱钨钼有限公司总资产192,272,758.68元，总负债205,880,054.87元，净资产-13,607,296.19元；2021年实现营业收入82,237,297.60元，净利润-6,935,355.57元。

  （六）西安庄信新材料科技有限公司

  注册地址：西安经济技术开发区泾渭工业园陕汽北路

  注册资本：5,000万元人民币

  法定代表人：刘咏

  公司持股比例：50.7 %

  经营范围： 金属材料及制品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品）；互联网信息服务；新材料技术开发、转让、服务；通讯设备（不含无线）销售；新材料信息咨询；货物及技术的进出口业务。

  截至2021年12月31日，西安庄信新材料科技有限公司总资产339,566,034.71元，总负债303,892,339.23元，净资产35,673,695.48元；2021年实现营业收入167,972,600.11元，净利润-22,644,638.56元。

  （七）西安西材三川智能制造有限公司

  注册地址：西安市经济技术开发区泾渭工业园西金路西段15号

  注册资本：3,000万元人民币

  法定代表人：杨延安

  公司持股比例：30%

  经营范围：金属材料及制品、化工产品及原料的销售（不含危险化学品）；互联网信息服务；新材料技术开发、转让、服务；通讯设备（不含无线）销售；新材料信息咨询；货物及技术的进出口业务。

  截至2021年12月31日，西安西材三川智能制造有限公司总资产35,962,041.74元，总负债4,107,631.70元，净资产31,854,410.04元；2021年实现营业收入13,353,650.96元，净利润3,223,157.93元。

  三、担保协议的签署

  公司将根据各公司实际用资需求，授权公司董事长与银行签订（或逐笔签订）具体的担保协议，公司将根据有关规定做好信息披露。

  四、董事会意见

  1．公司董事会认为，本次担保为满足各控股子公司的经营发展需要，公司为其提供担保支持，有利于其良性发展，被担保方财务状况稳定，资信情况良好，财务风险可控，具备偿债能力，同时公司对控股子公司有充分的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生影响，符合公司整体利益。

  2．独立董事发表了独立意见，同意公司为控股子公司提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止2021年12月31日，公司累计对外担保47,581万元，占最近一期经审计净资产的18.10%，全部是公司为控股子公司提供的担保（其中为西部钛业有限责任公司提供担保15,000万元，为西安天力金属复合材料股份有限公司提供担保3,678万元，为西安诺博尔稀贵金属材料股份有限公司提供担保12,490万元，为西安菲尔特金属过滤材料股份有限公司提供担保9,988万元，为西安优耐特容器制造有限公司提供担保5,425万元，为西安庄信新材料科技有限公司提供担保1,000万元）。

  本次担保经股东大会批准后，公司2022年度为控股子公司合计提供最高额21亿元的银行贷款综合授信担保，但实际担保额控制在15.6亿元。

  六、备查文件

  1．公司第七届董事会第十六次会议决议；

  2．公司第七届监事会第十二次会议决议；

  3．独立董事意见。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月14日

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2022-017

  西部金属材料股份有限公司

  关于控股子公司西安优耐特容器制造

  有限公司增资扩股及公司放弃优先

  认购权暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1．西部金属材料股份有限公司（以下简称：西部材料或公司）控股子公司西安优耐特容器制造有限公司（以下简称：优耐特公司）拟实施增资扩股，注册资本由5000万元增加至1.5亿元，公司放弃本次新增股份的优先认购权，公司关联方西北有色金属研究院、西部超导材料科技股份有限公司（以下简称：西部超导）、西安凯立新材料股份有限公司（以下简称：凯立新材）、西安西色院二号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称：二号合伙企业）及优耐特公司核心管理和技术团队参与本次增资。

  2．本次交易对手方西北有色金属研究院系公司控股股东，西部超导材料科技股份有限公司、西安凯立新材料股份有限公司、西安西色院二号企业管理合伙企业（有限合伙）与本公司为受同一母公司控制的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3．公司于2022年4月12日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司西安优耐特容器制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权的议案》。

  在对该议案进行表决时，关联董事巨建辉、程志堂、张平祥、颜学柏、杜明焕对该事项进行了回避表决，公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

  4．根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

  5. 本次交易公司放弃新增股份的优先认购权，交易完成后，公司持有优耐特公司的股权比例由60%降至20%,优耐特公司变成公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。

  二、交易对手方基本情况

  （一）西北有色金属研究院

  1.企业类型：内资企业法人

  2.法定代表人：张平祥

  3.注册资本：10,852万元

  4.统一社会信用代码：91610000435389879R

  5.成立日期：2000年9月26日

  6.注册地址：陕西省西安市未央区未央路96号

  7.经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版（限分支机构经营）；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料（危险、易制毒、监控化学品除外）的销售；信息网络额开发、研究；自有房屋和设备的租赁；会议展览服务。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）西部超导材料科技股份有限公司

  1.企业类型：股份有限公司（上市）

  2.法定代表人：张平祥

  3.注册资本：44127.2万元

  4.统一社会信用代码：9161013274282324116

  5.成立日期：2003年2月28日

  6.注册地址：西安经济技术开发区明光路12号

  7.经营范围：低温超导材料、高温超导材料、钛及钛合金材料、高温合金材料、铪材料、机电设备（小轿车除外）及部件的生产、开发、销售和技术咨询；自有房屋租赁；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。

  （三）西安凯立新材料股份有限公司

  1.企业类型：股份有限公司（上市）

  2.法定代表人：张之翔

  3.注册资本：9336万元

  4.统一社会信用代码：916101327350453574

  5.成立日期：2002年3月15日

  6.注册地址：西安经济技术开发区泾渭新城泾勤路西段6号

  7.经营范围：化学化工催化剂和化工产品(易燃易爆剧毒产品除外)的研制、生产、销售；金属材料及其制品的生产销售；货物与技术的进出口业务(国家禁止或限制进出口的货物、技术除外)；化工产品的技术开发、咨询、服务及技术转让。

  （四）西安西色院二号企业管理合伙企业（有限合伙）

  1.企业类型：合伙企业（有限合伙）

  2.执行事务合伙人：西安西北院投资有限公司（曾令炜）

  3.统一社会信用代码：91610132MA7N1QNL5X

  4.成立日期：2022年4月7日

  5.注册地址：陕西省西安市经济技术开发区凤城二路西部超导院内45号2幢1单元10101室

  6.经营范围：企业管理；市场调查（不含涉外调查）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  三、交易标的基本情况

  1.公司名称：西安优耐特容器制造有限公司

  2.企业类型：有限责任公司

  3.法定代表人：杨延安

  4.注册资本：5000万元

  5.统一社会信用代码：91610132552307596J

  6.成立日期：2010年3月25日

  7.注册地址： 西安经济技术开发区泾渭工业园西金路

  8.经营范围：一般项目：金属结构制造；金属包装容器及材料制造；金属材料制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；核电设备成套及工程技术研发；炼油、化工生产专用设备制造；环境保护专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；海洋工程装备制造；新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械设备销售；金属制品销售；风力发电机组及零部件销售；阀门和旋塞销售；机械零件、零部件销售；环境保护专用设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；紧固件销售；金属切割及焊接设备销售；金属密封件销售；金属结构销售；海洋工程装备销售；制药专用设备销售；有色金属合金销售；冶金专用设备销售；特种设备销售；金属包装容器及材料销售；工业互联网数据服务；环保咨询服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：民用核安全设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备制造；特种设备设计。

  9.主要财务数据：截至2021年12月31日，优耐特公司资产总额为36,274.11万元，净资产为7,228.29万元，营业收入为20,392.77万元，净利润为753.10万元。以上财务数据经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告。

  四、增资扩股方案

  本次增资扩股，优耐特公司注册资本由5000万元增加至1.5亿元，增资价格为 1.855元/股。其中公司控股股东西北有色金属研究院认缴4500万元股权，成为优耐特公司第一大股东和控股股东，西部超导材料科技股份有限公司认缴600万元股权，西安凯立新材料股份有限公司认缴600万元股权、西安西色院二号企业管理合伙企业（有限合伙）认缴2100万元股权，优耐特公司核心管理和技术团队认缴2200万元股权。增资扩股完成后股权结构如下：

  单位：万股

  ■

  五、本次交易的定价依据

  中和资产评估有限责任公司对优耐特公司截至2021年12月31日的全部资产及负债进行评估，并出具了中和评报字（2022）第XAV1018号的评估报告，评估值为9900万元，折合每1元注册资本评估值为1.98元。

  结合《资产评估报告书》的评估基准日后优耐特公司的发生的利润分配事项，本次增资价格以每1元注册资本评估值1.98元为基础，减去评估基准日后每1元注册资本分配的利润0.125元，确定本次增资价格为每1元注册资本1.855元。

  六、本次交易协议的主要内容

  1.优耐特公司原注册资本为人民币5000万元，本次新增加注册资本金额为人民币10000万元，增资后的注册资本为人民币15000万元。

  2.本协议各方同意，优耐特公司本次新增加注册资本由优耐特公司原股东和新股东按本协议约定以货币出资的方式认购。优耐特公司原股东西部材料、杜平、李军放弃优先认购本次新增注册资本。

  3.根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》显示，优耐特公司的净资产评估结果为9900万元，折合每1元注册资本评估值为1.98元。结合《资产评估报告书》的评估基准日后优耐特发生的利润分配事项，本次增资价格以每1元注册资本评估值1.98元为基础，减去每1元注册资本分配的利润0.125元，确定本次增资价格为每1元注册资本1.855元。

  4.新增出资款，应于2022年12月31日前全部出资到位。

  5.优耐特公司以2021年度审计报告为基础，在2022年进行的利润分配，所分配之利润归优耐特公司本次增资前的原股东按照原持股比例享有。

  6.本协议各方中的任何一方违反本协议的有关条款及其保证与承诺，均构成该方的违约行为，须承担相应的责任。违约方应向守约方赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约方的违约行为而使守约方遭受的直接损失和间接损失。

  七、本次交易的目的及对公司的影响

  通过本次增资扩股，有利于公司集中资源、聚焦主业，做大做强钛产业等主体产业，也有利于优耐特公司借助西北院及下属公司在研发、生产、市场等方面的优势和资本市场的影响力推动其自身业务的发展和经营业绩的提升，符合公司发展战略和长远利益,不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。

  本次增资后,公司持有优耐特公司的股权比例由60%降至20%,优耐特公司变成公司的参股公司，不再纳入合并报表范围。

  八、年初至披露日与关联人累计已发生的关联交易

  自2022年1月1日至本公告披露日，公司与控股股东西北院发生的关联交易金额为143万元。与西部超导发生的关联交易金额为845万元。与凯立新材发生的关联交易金额为7.78万元。与二号合伙企业未发生关联交易。

  九、独立董事意见

  独立董事事前认可意见：本次关联交易系市场行为，关联事项遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对公司独立性构成影响，不存在损害公司股东利益的情形。我们同意将议案提交公司董事会审议。

  独立意见：董事会在审议本次关联交易时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平、公正、公允原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。我们一致同意以上优耐特公司增资扩股暨关联交易的事项。

  十、保荐机构的保荐意见

  经核查，保荐机构认为：

  1．上述关联交易事项己经公司董事会审议批准，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

  2．上述关联交易是公司业务发展及生产经营的需要，在公平合理、双方协商一致的基础上进行，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东的利益，没有损害中小股东的利益。

  平安证券对公司关于控股子公司西安优耐特容器制造有限公司增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易的议案事项无异议。

  十一、备查文件

  1．第七届董事会第十六次会议决议；

  2. 第七届监事会第十二次会议决议；

  3．独立董事意见；

  4. 保荐机构出具的核查意见。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月14日

  证券代码：002149 证券简称：西部材料 公告编号：2022-016

  西部金属材料股份有限公司

  关于续聘2022年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日以现场表决的方式召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，并同意提交至公司2021年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  一、拟聘任会计师事务所基本情况

  希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛会计师事务所”）具备从事证券、期货相关业务资格，具有丰富的上市公司审计工作经验与能力，已连续7年为公司提供审计服务。在担任以往年度审计机构期间，希格玛会计师事务所恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司以往年度财务报告审计的各项工作，为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘希格玛会计师事务所为公司2022年财务报告进行审计，审计费用合计为106.5万元人民币（含税）。

  二、拟聘任会计师事务所基本情况介绍

  （一）机构信息

  希格玛会计师事务所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会（2013）28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所登记设立。

  注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

  （二）人员信息

  截至2021年末，希格玛会计师事务所拥有合伙人56名，注册会计师242人，首席合伙人为吕桦先生，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师120人。

  （三）业务信息

  2021年度，希格玛会计师事务所业务收入45,394.69万元，其中审计业务收入35,326.17万元，证券业务收入11,973.25万元。2021年度为30家上市公司提供年报审计服务，收费总额4,811.89万元，涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户17家。

  （四）投资者保护能力

  2021年末，希格玛会计师事务所购买的职业保险累计赔偿限额1.2亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛会计师事务所最近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  （五）诚信记录

  希格玛会计师事务所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

  二、项目信息

  （一）项目组成员信息

  ■

  1、项目合伙人、拟签字注册会计师从业简历

  杜敏女士：现任希格玛会计师事务所合伙人，2009年12月取得中国注册会计师执业资格，有17年以上的执业经验。2010年开始在希格玛会计师事务所执业，历任项目经理、高级经理、合伙人，2014年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告7份。

  2、项目质量控制负责人简历

  高靖杰先生：现任希格玛会计师事务所管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。2000年加入希格玛会计师事务所，2002年5月取得中国注册会计师执业资格，2004年开始从事上市公司审计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告6份，复核上市公司报告7份。

  3、拟签字注册会计师简历

  梁娟平女士：现任希格玛会计师事务所项目经理，2018年9月取得中国注册会计师执业资格，有8年以上的工作经验。自2017年开始在希格玛会计师事务所执业，历任审计人员、项目经理。2018年开始从事上市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计等证券服务业务。最近三年签署上市公司审计报告1份、签署挂牌公司审计报告3份。

  （二）诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

  （三）独立性

  希格玛会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  （四）审计收费

  审计费用定价原则综合考虑公司的业务规模、工作的复杂程度及审计工作量等因素确定。2022年度财务审计报酬拟定为人民币106.5万元整，其中：年度财务报表审计费用106.5万元，较上一期未变化，审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）公司董事会审计委员会履职情况

  本次续聘前，审计委员会与希格玛会计师事务所进行了充分沟通，认为希格玛会计师事务所具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，审计委员会一致同意公司续聘希格玛会计师事务所担任公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

  （二）独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事就拟续聘希格玛会计师事务所为公司2022年度审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第七届董事会第十六次会议审议。具体内容详见公司于2022年4月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《西部金属材料股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

  （三）董事会审议程序

  公司于2022年4月12日召开第七届董事会第十六会议，对《关于续聘2022年度审计机构的议案》进行了审议，表决结果为12票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

  四、报备文件

  （一）公司第七届董事会第十六次会议决议；

  （二）公司董事会审计委员会关于相关事项的审核意见；

  （三）独立董事签署的事前认可意见和独立意见。

  （四）希格玛会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  西部金属材料股份有限公司董事会

  2022年4月14日