（上接B34版）
公司回复：
本次会计差错更正对公司2018年度、2019年度、2020年度归属母公司净利润的影响比例分别为：1.87%、5.27%、3.67%；对公司2018年度、2019年度、2020年度资产总额的影响比例分别为：0.10%、3.57%、5.03%；对公司2018年度、2019年度、2020年度归属母公司所有者权益的影响比例分别为：0.09%、0.34%、0.57%。
综上所述，本次会计差错更正对主要财务指标影响较小。
（5）《关于前期会计差错更正的公告》显示，2021年第三季度调整后固定资产金额为5,045.44万元，2021年半年度调整后固定资产金额为108,615.29万元。请核查数据准确性，如有错漏请进行补充更正。
公司回复：
公司《关于前期会计差错更正的公告》中“2021年第三季度调整后固定资产金额为5,045.44万元”为工作人员疏忽披露错误，应更正为“2021年第三季度调整后固定资产金额为107,124.60万元”。
（6）年报显示，你公司报告期内存在财务报告重大缺陷1项、非财务报告重大缺陷1项。但年报披露，“内部控制制度有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现”，且《2021年内部控制评价报告》显示非财务报告内部控制仅有重要缺陷1项。请说明披露是否存在矛盾。
公司回复：
公司年报披露的“第四节 公司治理”之“十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况”、“十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”中披露的“公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，有效防范了经营管理中的风险，促进了内部控制目标的实现。”及“报告期内存在财务报告重大缺陷1项、非财务报告重大缺陷1项”为工作人员疏忽填报错误，与《2021年内部控制评价报告》内容出现了错误与矛盾。应更正为“公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，认为公司存在财务报告内部控制重大缺陷1项，公司“出城入园”项目工程决算后与工程预估金额存在较大差异，公司需要进行前期会计差错更正及追溯调整；存在非财务报告重要缺陷1项，公司工程项目管理业务存在缺陷。”、“报告期内存在财务报告重大缺陷1项、非财务报告重要缺陷1项”。详见《关于2021年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2022-011）。
（7）结合《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会【2022】8号），补充披露内部控制缺陷整改情况，包括但不限于重点领域内控加强情况、失效内控整改情况，《工程项目投资控制（跟踪）管理制度》、《工程项目竣工验收管理制度》、《工程项目结算管理制度》核心内容修订对照表等。
公司回复：
根据《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会【2022】8号）相关要求，为提升公司财务报告内部控制有效性，公司在以下重点方面进行了整改：在资金资产活动方面，加强资金归集、资金支付与授权审批管理，提升财务监控能力；在收入确认方面，严格按照会计法、会计准则规定，完善财务管理制度，规范会计核算管理，保证账账、账证、账实一致；在成本费用方面，加强各项成本费用核算和管理，确保财务报表的真实性、准确性；在投资活动方面，加强投资活动管控，完善投资项目风险评估、跟踪管理和事后评价等，确保投资活动内控管理有效性；在关联交易方面，严格按照法律法规和规范性文件要求，规范关联交易的审批授权程序，确保关联交易的合理性和公允性；在重要业务方面，加强风险评估，优化业务流程，完善控制措施，加强控制管理；在财务报告编制方面，加强财务人员业务培训，不断提高财务报告编制质量，确保财务报表的真实、准确、完整。
同时，公司已修订完善了《工程项目投资控制（跟踪）管理制度》、《工程项目结算管理制度》和《工程项目竣工验收管理制度》，进一步规范了工程项目管理流程，加强对项目全过程的管理和控制。
《工程项目投资控制（跟踪）管理制度》修订对照表如下：
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《工程项目结算管理制度》修订对照表如下：
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《工程项目竣工验收管理制度》修订对照表如下：
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公司将根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和《财政部 证监会关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》（财会【2022】8号）相关要求，持续对公司内部控制体系进行全面的更新和完善；对公司和子公司各项内控制度进行梳理，对内控体系进行全面优化，加大内控制度的覆盖面和执行力度，不断提高公司整体规范运作水平。同时，进一步强化内部审计监督，加强内审部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。同时，公司将进一步加强全体员工，尤其是中级以上管理人员对内控制度的学习和落地执行力度，切实提高公司规范管理水平。
会计师核查意见：
1.核查程序
（1）检查了“出城入园”工程的相关政府文件，股东大会、董事会及监事会的相关决议；
（2）查阅了“出城入园”工程的概算、大额建造合同、大额结算审核等原始资料；
（3）获取并检查了兰州新区佛慈制药科技工业园一期项目竣工财务决算审计报告；
（4）复核了会计差错主要科目初始确认分录、会计差错更正分录以及主要会计科目变动幅度；
（5）查阅了公司修订的《工程项目投资控制（跟踪）管理制度》、《工程项目结算管理制度》和《工程项目竣工验收管理制度》。
2.核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司严格按照深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规的规定和要求及时履行了“出城入园”事项的审议程序和信息披露义务。
（2）结合会计差错主要科目初始确认分录、会计差错更正分录以及主要会计科目变动幅度，该项错报金额已超过“出城入园”项目总投资的10%且超过资产总额的5%，属于公司财务报告内控缺陷认定的定量标准中的重大缺陷。
（3）根据《企业会计准则第4号一固定资产》及应用指南、《企业会计准则第28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正（2006）》，公司关于该事项的初始确认、后续计量、差错更正符合《企业会计准则》有关规定。本次会计差错更正对主要财务指标影响较小。
3. 《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》、《2021年内部控制评价报告》显示，你公司存在资金占用、内部控制存在重大缺陷及重要缺陷。但根据《独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》，你公司独立董事认为：“2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，亦不存在公司为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形”，“内部控制措施在公司经营管理中发挥了较好的作用”。
请独立董事说明发表独立意见的基础、所发表独立意见是否恰当、是否已经履行勤勉尽责义务。
独立董事回复：
关于“关联交易、控股股东及其他关联方占用公司资金以及公司对外担保事项”我们作为年度报告的重点关注事项之一，在审计进场前的沟通会中已提请年审会计师重点关注，并要求公司财务部、董事会办公室等相关部门和人员积极做好信息披露自查。审计执行过程及完成后就各项重点关注事项我们也与年审会计师做了进一步的沟通、核查和确认，结果均显示不存在上述所提及的披露事项。基于此我们在公司第七届董事会第十三次会议上就相关事项上发表了审慎、独立、客观的独立意见。
针对公司2021年报已披露信息及贵所的问询，我们立刻与公司相关部门人员及年审会计师进行沟通并核实，确认为公司工作人员错误上传所致。我们就公司年报披露中的失误和数据错误问题责成公司全面核查并对相关责任人做出处理。我们也再次督促公司经营层对相关资料的编制、传递、审核等全流程必须严格把控、责任到人。
作为兰州佛慈制药股份有限公司的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求，履行了勤勉尽责义务。
4. 2021年，你公司实现营业收入8.17亿元，归属于上市公司股东的净利润为0.93亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为0.43亿元，经营活动产生的现金流量净额为0.11亿元，分别较去年同期变动22.39%、-13.66%、190.68%、-81.15%。你公司非经常损益为0.50亿元，占当期扣非前净利润的53.76%，主要为非流动资产处置损益0.27亿元、政府补助0.33亿元。请你公司说明以下事项：
（1）结合利润表主要科目占营业收入的比例、现金流量表主要项目及补充资料，量化分析归母净利润、归母扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动偏离的原因。
公司回复：
1.2020-2021年利润表主要科目占营业收入的比例如下表所示：
单位：万元
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从上表可知，2021年营业收入同比增长22.39%，归属于上市公司股东的净利润同比减少13.66%,归属于母公司扣非净利润同比增加226.03%。影响归属于上市公司股东的净利润变动趋势与营业收入变动趋势偏离的主要因素为资产处置收益减少、销售费用增长、其他收益减少和信用减值损失增加。因本期处置土地收益较上期减少4,303.37万元，导致本期资产处置收益同比减少61.49%；本期为扩大市场销售，增加市场投入，本期销售费用较去年同期增长14.12%；本期收到的政府补助较去年减少，导致本期计入其他收益的金额同比减少18.80%；本年末应收账款余额较上期增加，导致本年的信用减值损失同比增长255.70%。综上所述，虽然公司营业收入同比增长22.39%，但因资产处置收益减少、销售费用上升、其他收益减少和信用减值损失增加等多重因素，导致归属于上市公司股东的净利润同比减少13.66%。
因本期处置土地收益较上期减少4,303.37万元，导致本期非经常性损益同比减少46.94%，使得本期归属于母公司扣非净利润同比增长226.03%。
2.经营活动产生的现金流量主要项目变动如下表所示：
单位：万元
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由上表可知，2021年公司经营活动产生的现金流量净额同比减少81.15%，与营业收入变动趋势偏离，主要原因是本期应收账款的增长幅度较大，导致销售商品、提供劳务收到的现金同比减少；本期收到其他与经营活动有关的现金同比减少40%（主要是本期收到的政府补助较上期减少518.18万元，收回的保证金、备用金和其他往来款项较上期减少1196.91万元）；本期为扩大公司销售，增加市场人员投入，使得支付给职工以及为职工支付的现金同比增加2,308.44万元；本期营业业收入增加导致公司税费增加，支付的各项税费同比增加2,335.40万元。
综上所述，因本期应收账款的增长幅度较大、支付给职工以及为职工支付的现金、支付的各项税费同比增加，导致经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动趋势偏离。
（2）2021年，你公司代理销售模式、终端直供销售模式分别较去年同期增长51.08%、81.41%。说明你公司四类销售模式的主要异同、收入确认政策以及销售规模变动的合理性。
公司回复：
公司的销售模式包括经销商模式、代理销售模式、终端连锁药房直供模式、基药及医保产品招投标与定点配送销售模式等，各销售模式下，公司均在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。具体如下：
1.经销商模式
经销商模式是指公司与医药商业公司签订销售合同，约定价格、销售政策、付款方式等，公司发货给医药经销商，经销商自主销售给终端（药店、连锁、诊所、医疗机构等）。
2.代理销售模式
代理销售模式是指公司部分产品与医药商业公司签订销售合同，约定价格、销售政策、付款方式等，公司发货给医药商业公司，主要由医药商业公司进行代理销售，公司辅助销售。
3.终端连锁药房直供模式
终端连锁药房直供模式是指公司与连锁药房签订销售合同，约定价格、销售政策、付款方式等，公司发货给直供连锁药房，再由直供连锁药房配送至其下属各分店销售，直供连锁药房与公司协同销售。
4.基药及医保产品招投标与定点配送销售模式
基药及医保产品招投标与定点配送销售模式是指公司在各省药品招标机构平台就公司入选该平台招标目录的产品进行投标，中标后与具备配送资格的医药商业公司签订协议，并由其定点配送销售，配送公司与公司协同销售。
2020-2021年度各销售模式情况如下表所示：
单位：万元
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2021年，公司领导班子成员包抓市场，引进营销职业经理人团队，全方位开拓市场渠道。本期公司代理销售模式同比增长51.08%，主要原因是本年度公司代理商数量、代理品种、代理销售规模均有较大程度的增长，从而使代理销售增幅较大。终端连锁药房直供模式同比增长81.41%，主要原因是终端连锁化率较快提升，同时连锁门店的数量也快速增长，从而使终端连锁药房直供增幅较大。全年公司新开发直供连锁164家，地级市连锁321家，医疗渠道121家，代理渠道29家，商业渠道68家，佛慈全系列产品OTC市场覆盖率达到70%。
（3）补充披露综合毛利率变动情况，分析医药行业毛利率比上年同期减少5.89%的原因。
公司回复：
公司年报中披露的“医药行业毛利率比上年同期减少5.89%”为披露错误，应更正为“医药行业毛利率比上年同期增加5.64%”， 详见《关于2021年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2022-011）
公司毛利率变动情况如下表所示：
单位：万元
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公司医药行业毛利率比上年同期增加5.64%的主要原因为：本期较上期相比，销售收入增加，公司生产产量增加，随着新厂区产能的陆续释放，公司固定成本被摊薄，公司利润空间提升，故本期毛利有所提升。
（4）2021年你公司直接材料金额为3.56亿元，2020年为3.38亿元，较去年同期增长5.34%。你公司定期报告披露该数据同比增减“67.17%”。请核实是否存在错漏并视情况进行补充更正。
公司回复：
因工作人员疏忽，公司年报披露的“营业成本构成”中同比增减数据错误，直接材料同比增长应为18.05%。该部分数据更正详见《关于2021年年度报告的补充更正公告》（公告编号：2022-011）。
（5）补充披露被处置投资性房地产的主要内容，资产的原始取得、后续计量、终止确认，评估及增值情况，说明价格公允性、确认时点合理性。
公司回复：
1.被处置投资性房地产的主要内容
2021年4月29日，公司将位于兰州市城关区草场街街道佛慈大街68号的使用面积为17805.4㎡的原址土地及建筑面积为28649.52㎡的地上建筑转让给兰州佛慈医药产业发展集团有限公司，获得资产处置收益2,718.47万元。
2.资产的原始取得、后续计量、终止确认
公司于2008年与兰州佛慈制药厂签订了《兰州市国有土地使用权转让合同》，取得兰州市城关区佛慈大街68号土地，面积为783.9平方米、2005.9平方米和7522.9平方米，于2011年取得面积为7492.7平方米，使用年限为50年。
上述土地账面原值2,388.73万元，累计摊销988.74万元，账面净值1,399.99万元；地上建筑物账面原值4,457.02 万元，累计折旧4,457.02 万元，账面净值0元 。公司于2021年12月20日终止确认。
3.评估及增值情况
公司聘请兰州西部房地产评估咨询有限公司对上述资产进行了市场价值评估，并出具了《房地产估价报告》（兰西房估字[2021]第0031号），评估基准日为2021年3月30日，其中土地评估总价值为2614.71万元，建筑物评估总价值为1401.84万元，合计评估总价值为4,016.55万元，增值2,616.56万元。
公司向控股股东转让上述资产是以具有评估资质的评估公司出具的评估结果为依据，其定价依据符合市场原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
该项资产处置收益确认时点为2021年12月20日，确认处置收益金额2,718.47万元，以上确认事项符合《企业会计准则》相关规定。
（6）说明出售资产履行的审议程序和信息披露情况，收到政府补助履行的纳税义务、递延所得税处理、信息披露情况。
公司回复：
1.出售资产履行的审议程序和信息披露情况
公司于2021年4月29日召开第七届董事会第九次会议，审议通了《关于转让原址土地及地上建筑物暨关联交易的议案》，同意公司将位于兰州市城关区草场街街道佛慈大街68号的使用面积为17805.4㎡的原址土地及建筑面积为28649.52㎡的地上建筑转让给控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司，同时公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。公司于2021年4月30日披露了《第七届董事会第九会议决议公告》（公告编号：2021-012）、《关于转让原址土地暨关联交易的公告》（公告编号：2021-014）。
2.政府补助履行的纳税义务、递延所得税处理、信息披露情况
本年度公司收到的政府补助1,739.05万元，其中与收益相关的政府补助为1,403.75万元，与资产有关的政府补助为335.30万元。本期因收到政府补助缴纳的所得税金额为260.86万元，确认递延所得税资产44.21万元。
2021年3月31日，公司收到兰州新区财政局拨付的2020年度涉税奖励资金共计1,249.50万元，于2021年4月2日披露了《关于收到政府税收奖励的公告》（公告编号：2021-004）；其他政府补助项目公司于2022年3月16日在《2021年年度报告》中进行了披露。
（7）量化分析公司经营业绩是否依赖于资产处置、税收优惠和政府补助。结合上述分析，说明你公司盈利能力、持续经营能力是否存在重大不确定性。
公司回复：
公司利润结构如下表所示：
单位：万元
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如上表所示，公司2021年利润总额11,081.41万元。其中，政府补助3,266.68万元、资产处置收益2,718.47万元、测算的所得税优惠1,019.31万元，扣除资产处置、税收优惠和政府补助后的净利润为4,076.95万元，存在非经常性损益仍占比较大比例的情形。但是与去年同期相比，非经常性损益金额明显减少，扣除资产处置、税收优惠和政府补助后的净利润同比增长559.5%，“出城入园”整体搬迁后的经营效益已初步显现，发展态势良好，公司盈利能力、持续经营能力不存在重大不确定性。
会计师核查意见：
1.核查程序
（1）复核了公司利润表主要科目占营业收入的比例以及变动的合理性，复核了经营活动产生的现金流量净额与营业收入的变动趋势；
（2）查阅了公司收入确认政策；结合公司销售模式，查阅了销售合同；
（3）抽样检查公司与主要经销商的合同、随货同行单、记账凭证、回款单据、定期对账函、物流公司运输合同、签收单等资料；
（4）查阅了处置资产的入账依据；查阅了处置资产的《房地产估价报告》；查阅了与处置资产相关董事会会议记录及资产转让协议；检查了相关的记账凭证；
（5）查阅了税收优惠政策；查阅了政府补助的相关文件；复核了政府补助的会计处理。
2.核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司归母净利润、归母扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额变动趋势与营业收入变动偏离具有合理性；
（2）处置资产定价公允、损益金额、处置时点符合《企业会计准则》的有关规定；
（3）公司2021年度利润总额11,081.41万元，净利润9,351.77万元，其中：资产处置损益2,718.47万元，税收优惠金额1,019.31万元，政府补助3,266.68万元；分别占利润总额24.53%、9.20%、29.48%，分别占净利润的29.07%、10.90%、34.93%，扣除非经常性损益后的净利润较上年度有大幅增长，公司盈利能力、持续经营能力不存在重大不确定性。
5.本报告期初，你公司交易性金融资产余额为3,208万元，期末科目余额为0。报表附注及审计报告均未对变动进行说明。请你公司：
（1）补充披露交易性金融资产期初余额明细情况。
公司回复：
交易性金融资产期初余额明细情况如下表所示：
单位：万元
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（2）说明本科目各项资产期初确认、后续计量、终止确认的会计处理，本期处置对现金流项目、损益表的影响，以及购买出售此类资产所履行的审议程序、信息披露义务情况。
公司回复：
公司于2020年8月18号购买交通银行“蕴通财富”7 天周期型结构性存款时，按购买金额1,700.00万元确认交易性金融资产本金。于2020年12月2日和12月14号购买交通银行蕴通财富活期型结构性存款S款（价格结构型）时，按购买金额合计1,500.00万元确认至交易性金融资产本金。2020年度，将持有期间取得的利息49.27万元确认至投资收益科目，2020年年底，将“结构性存款S款”应收未收利息8.03确认至“公允价值变动损益”科目。
2021年年初，公司将上述两项金融资产按合计金额3,200.00万元赎回，将持有期间的利息合计9.16万元确认至投资收益。同时减少交易性金融资产（本金）3,200.00万元，减少交易性金融资产（公允价值变动）8.03万元。
本期处置对现金流项目、损益表的影响如下表所示：
单位：万元
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因公司2020年度累计购买的结构性存款总额未达到信息披露标准，故未进行对外信息披露。
会计师核查意见:
1.核查程序
（1）获取并检查了结构性存款协议；
（2）检查了公司结构性存款购买、赎回的会计处理。
2.核查意见
经核查，我们认为：公司对结构性存款购买、赎回的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
6.2021年末，你公司应收账款期末余额为2.83亿元，较去年同期增长40.79%，坏账准备余额0.3亿元。报告期内，你公司共实现营业收入8.17亿元，较去年同期增长22.39%。请你公司：
（1）结合销售模式、客户性质、信用政策等，说明应收账款增速高于营业收入增速的合理性，是否存在利用信用政策扩张销售的情形。
公司回复：
本年度应收账款较去年同期增长40.79%，主要原因为：受全国疫情多点反复发生，导致终端客户（药店、诊所、医疗机构等）销售不畅，致使部分货款回收周期延长；同时，公司加大新渠道、新市场、新客户开发力度，全年新增直供连锁164家、地级市连锁321家、医疗渠道121家、代理渠道29家、商业渠道68家，公司对新增客户给予了适当的账期和铺货政策支持。截止2022年2月底，公司累计回款1.2亿元，不存在利用信用政策扩张销售的情形。
（2）结合预期信用损失的具体计算过程、期后回款等情况，说明坏账准备计提是否充分。
公司回复：
公司对由收入准则规范的交易形成的应收款项，运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，具体计算过程如下：
第一步，计算历史迁徙金额
单位：万元
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第二步，计算迁徙率
单位：%
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注：假设三年以上的损失率为100%。
第三步，计算预期信用损失率
单位：%
■
截止2022年2月底，公司期后回款1.2亿元，未实际出现坏账呆账情况，故公司坏账准备计提充分。
（3）补充披露应收款项融资、应收票据等金融资产具体会计政策，说明未计提预期信用损失的合理性，是否符合同行业惯例及《企业会计准则》的有关规定。
公司回复：
公司视日常资金管理的需要，将部分银行承兑汇票进行贴现和背书，此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致。因此，根据《企业会计准则》，公司将本期末持有的银行承兑汇票列示在应收款项融资项目中。
公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收票据划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据如下：
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因本期末公司持有的均为无风险银行承兑汇票，银行具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，所以公司未计提预期信用损失合理，符合行业惯例。
（4）补充披露报告期内因背书、贴现等已终止确认的各类应收款项、票据金额，结合追索权的约定情况说明是否满足金融资产终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
公司回复:
公司年末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据金额为14,274.17万元。
期末，公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票均附有可追索权。公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时，与该票据相关的收取金融资产现金流量的权利也一同转移给了被背书人或贴现银行，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，因而公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时，与该部分票据对应所有权上几乎所有风险和报酬也一同转移，根据《企业会计准则第23号一金融资产转移》（2017年修订）第五条、第六条和第七条之规定，符合终止确认条件，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（5）补充披露票据背书或贴现发生额、追索权等信息，说明是否存在不应终止确认的金融资产、未对应收款项融资计提预期信用损失的合理性。
公司回复：
公司本期票据背书或贴现发生额为56,652.47万元，期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的银行承兑汇票均附有可追索权，公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时，与该票据相关的收取金融资产现金流量的权利也一同转移给了被背书人或贴现银行，银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，因而公司将银行承兑汇票进行背书或贴现的同时，与该部分票据对应所有权上几乎所有风险和报酬也一同转移，故公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，根据《企业会计准则第23号一金融资产转移》（2017年修订）第五条、第六条和第七条之规定，符合终止确认条件。
因本期末公司持有的均为无风险银行承兑汇票，银行具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，所以公司未计提预期信用损失具有合理性。
（6）补充披露主要预付款项性质、交易的主要内容。
公司回复：
主要预付款项性质、交易的主要内容如下表所示：
单位：万元
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（7）上述款项主要欠款方与公司控股股东、5%以上股东、董监高及其他关联方是否存在关联关系。
公司回复：
公司应收账款期末余额为2.83亿元，与公司存在关联关系的主要欠款方余额为0.40亿元，占应收账款期末余额的14.24%，具体明细如下表所示：
单位：万元
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会计师核查意见:
1.核查程序
（1）了解公司销售模式、客户性质、信用政策、应收账款管理制度；
（2）获取公司编制的预期信用损失计提表，检查其采集的各项预测信息准确性，通过考虑历史上应收账款的实际坏账发生金额及情况，结合客户回款情况和市场条件等因素，复核公司应收账款的减值确认的合理性；
（3）查阅公司应收票据会计政策；
（4）取得公司“应收票据备查簿”，核对其是否与账面记录一致；
（5）监盘库存票据，并与"应收票据备查簿"的有关内容核对；
（6）获取并检查了与预付账款相关的大额采购合同、付款凭证等；
2.核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司应收账款增速高于营业收入增速具有合理性，不存在利用信用政策扩张销售的情形；
（2）结合预期信用损失的具体计算过程、期后回款等情况，公司坏账准备计提充分；
（3）因本期末公司持有的均为无风险银行承兑汇票，银行具有较高的信用评级，历史上未发生票据违约，信用损失风险极低，在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力很强，所以公司未计提预期信用损失合理，符合行业惯例；
（4）公司资产负债表日已背书、贴现的银行承兑汇票符合终止确认条件，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；
（5）公司应收账款期末余额为2.83亿元，与公司存在关联关系的主要欠款方余额为0.40亿元，占应收账款期末余额的14.24%。
7. 2021年末，你公司存货账面价值为2.59亿元，较去年期末未发生明显变化，跌价准备为88.38万元。请你公司补充披露各类存货主要内容、库龄表，说明公司存货周转率的合理性、跌价准备计提的充分性。
公司回复：
公司存货主要有原材料、周转材料、自制半成品、库存商品及发出商品。库龄如下表所示：
单位：万元
■
由上表可知，原材料主要为原辅料和维修材料及备件等，库龄在一年以内的金额为6,090.61万元，占期末原材料余额的比例为89.32%，原材料整体库龄较短。周转材料主要为包装物，库龄均在一年以内。自制半成品主要包括粗粉、细粉和浸膏等，库龄均在一至三个月内。库存商品主要为阿胶、二陈丸、复方黄芪健脾口服液等产品，期末库龄在一年以内的金额为7,939.65万元，占库存商品期末余额的88.39%，库存商品整体库龄较短。经计算，公司的整体存货周转率为2.3次/年，经查询，与公司同行业上市公司九芝堂股份有限公司的存货周转率为1.73次/年，北京同仁堂股份有限公司的存货周转率为0.93次/年，公司存货周转率略高于上述两家企业，存货周转合理。2021年度末，公司对存货逐项进行减值测试，对存在减值的存货已计提跌价准备，存货中库存商品跌价准备计提充分。
会计师核查意见:
1.核查程序
（1）对公司存货进行分析性复核；
（2）对存货实施监盘；
（3）获取公司存货明细表、库龄表，查阅同行业上市公司存货周转率；
（4）对存货跌价准备进行复核、检查，确认存货跌价准备计提的充分适当性。
2.核查意见
经核查，我们认为：公司存货周转率合理，结合存货产品类别、库龄分布及占比，公司存货跌价准备计提充分适当。
8.2021年末，你公司合同负债余额为3,590.69万元、其他应付款余额为5,112.11万元，较去年期末分别增长294.59%、146.77%。请你公司补充披露科目余额主要内容、较去年同期大幅增长的原因。
公司回复：
本年末合同负债科目（前5大客户）如下表所示：
单位：万元
■
公司本年末合同负债余额3,590.69万元，较年初增加2,680.71万元，均为预收货款，其中前五大客户陕西医药控股集团派昂医药有限责任公司增加1,056.72万元，主要原因是由于疫情原因，2021年12月一2022年1月兰州至西安物流中断，未能及时发货所致；其他各家均因年底订货量增加，预付的货款增加所致。
本年末其他应付款项如下表所示：
单位：万元
■
如上表所示，本期较上期相比增加3,040.49万元，其中往来款增加2,297.29万元，增加的原因为公司的控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司替公司支付工程款2,344.66万元；押金及保证金增加427.72万元，主要原因为公司本期销售规模扩大，生产总值增加，采购量增大，供应商数量增多，相应收取的保证金及押金增加；其他项主要是为维护市场秩序，减少乱价行为，整治乱价现象，向客户收取的市场维护保证金增加。
会计师核查意见:
1.核查程序
（1）获取了合同负债明细表、其他应付款明细表；
（2）抽查合同负债有关的销货合同、随货同行单和收款凭证，检查已实现销售的商品是否及时转销合同负债，确定合同负债期末余额的正确性和合理性。
2.核查意见
经核查，我们认为：公司合同负债、其他应付款增长具有合理性。
9.报告期内，你公司销售费用8,126.63万元，其中职工薪酬4,114.85万元，较去年同期增长68.76%。但你公司销售人员总数为174人，较去年同期200人有所下降。请说明你公司销售费用及明细科目变动的原因，是否存在跨期确认费用的情形。
公司回复：
公司2020-2021年销售费用及明细科目变动情况如下表所示：
单位：万元
■
如上表所示，公司2021年销售费用同比上升14.12%，其中：职工薪酬同比增长68.77%，主要原因为公司为全力开拓市场渠道，加大销售队伍建设，2021年新增销售人员228人，全年平均销售人员402人（其中与公司签订劳动合同人员共计174人，其余新增228人为营销临时聘用人员和未转正人员），同时，2021年度营销人员薪酬水平有所提升。促销费同比下降 79.00%、会议费同比下降93.24%的主要原因是国内疫情多点反复发生，较大型促销活动无法正常开展，相关会议延期或取消。业务招待费同比增长69.55%，主要原因是市场开拓、业务拓展所致。租赁费同比增长137.55%、车辆使用费同比增长65.07%，主要原因是开拓市场渠道，增加销售网点和驻地办事处所致。折旧费同比增长92.62%，主要原因是报告期内，公司新增兰州中川机场体验店，导致使用权资产折旧费增加。包装费同比下降89.31%，主要原因是2021年公司外购包装材料下降所致。
公司严格按照发生的时间确认当期费用，不存在提前或滞后确认费用的情形。
会计师核查意见：
1.核查程序
（1）获取公司销售费用明细表；对销售费用变动情况实施了分析性程序；分析销售费用各个项目发生的金额，并与上期进行比较，判断其变动的合理性；
（2）检查销售费用的各项支出是否符合企业会计准则的规定，对主要费用项目的凭证、原始单据及付款进行抽查；
（3）分析公司销售费用的增长与公司业务规模、人员增长、营业收入的增长是否相匹配，了解增长的主要原因；
（4）实施截止性测试程序，检查是否存在大额跨期现象。
2.核查意见
经核查，我们认为：公司严格按照发生的时间确认当期费用，不存在提前或滞后确认费用的情形。
10.年报显示，你公司为甘肃省高新技术企业，同时你公司享受西部大开发企业所得税减按15%税率的税收优惠。但你公司2020年、2021年研发费用占营业收入的比例为2.30%、2.37%，资本化率为0。请你公司：
（1）补充披露西部大开发企业所得税优惠有关通知的下发时间、有效期限、政策稳定性，定量分析税收优惠对你公司盈利能力的影响。
公司回复：
《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（国家税务总局公告2012年第12号）规定，自2011年1月1日至2020年12月31日，对设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，可减按15%税率缴纳企业所得税。经甘肃省国资委甘发改产业函〔2015〕39号文件确认，公司主营业务属于《西部地区鼓励类产业目录》中国家鼓励类产业项目，符合《产业结构调整指导目录》（2013修订本）“鼓励类”第十三项“医药”第1条“拥有自主知识产权的新药开发和生产，天然药物开发和生产”、第4条“中药有效成分的提取、纯化、质量控制新技术开发应用，中药现代剂型的工艺技术、生产过程控制技术开发和应用，中成药二次开发和生产”的规定，可依法享受西部大开发企业所得税优惠政策，按15%税率缴纳企业所得税。
2020年4月23日，财政部、国家税务总局以及国家发展改革委联合发布《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》规定，自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业按15%的税率征收企业所得税，因此该项政策具有持续性和稳定性。
公司税收优惠对盈利能力的影响如下表所示：
单位：万元
■
如上表所示，母公司享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率为15%；公司其他子公司均未享受西部大开发企业所得税税收优惠政策。税收优惠政策对公司净利润的影响为11%，对公司盈利能力无实质影响。
（2）补充披露公司是否能够持续符合《高新技术企业认定管理办法》相关认定的相关要求，并详细说明高新技术企业的认定情况及享受的税收优惠政策。
公司回复：
公司符合《高新技术企业认定管理办法》和《高新技术企业认定管理工作指引》的相关要求。2000年12月，公司首次获得高新技术企业认定； 2021年甘肃大华税务师事务所（普通合伙）对公司高新技术企业认定情况进行了审核，并出具了甘华鉴字〔2021〕003号鉴证报告，2021年9月顺利通过国家高新技术企业复审（国科发火〔2021〕153号），获得高新技术企业资质（证书编号GR202162000134），有效期为三年。
高新技术企业享受的税收优惠政策如下：
1.高新技术企业减按15％税率征收企业所得税；
2.高新技术企业和科技型中小企业亏损结转年限延长至10年；
3.个人所得税分期缴纳。
公司享受15%企业所得税税率是依据西部大开发税收优惠政策，未适用高新技术企业税收优惠政策。
（3）对比同行业可比公司研发占比，说明你公司研发投入、资本化率的合理性，研发投入较低对公司持续盈利、核心竞争力的影响。
公司回复：
同行可比上市公司研发费用占比如下表所示：
单位：亿元
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如上表所示，公司2019年、2020年和2021年1-9月份研发费用占比分别为3.28%、2.30%和1.66%，与同行上市公司同仁堂和九芝堂相比，处于中上水平。
近三年公司开展的技术创新项目有：古代经典名方制剂开发、大健康产品开发、当归提取物国际商务标准研究制定、现有产品二次开发与大品种培育、现有产品工艺研究、香港海天100个产品标准注册研究、甘肃省中药炮制规范研究制定、创新平台建设等工作，除古代经典名方制剂开发、香港海天100个产品标准注册研究两项项目正在进行，其余项目均已完成研究工作，由于最终未形成专利及专有技术，因此研发支出计入当期损益，公司研发项目资本化率合理。
新药的研发从立项、临床前研究、临床研究、生产注册到大生产环节多、研发周期长，另外，随着国家药政法规的变化、审批的门槛不断提高，新药研发成本增加、风险较大，尤其中成药难以获得临床数据，很难通过以现代科学为标准的评审规则，因此难以取得药品批文。近年来，公司在不断提升技术创新能力的同时，全方位开展现有产品二次开发、大品种培育、公司产品品质提升、产品科技价值体现及研发平台建设等研发工作，为提升公司持续盈利能力和核心竞争力奠定了较好的基础。
会计师核查意见：
1.核查程序
（1）查阅了西部大开发企业所得税优惠的相关文件；
（2）检查了公司高新技术企业证书；
（3）检查研发费用明细账，对研发费用的构成进行分析性复核；选取样本检查研发费用发生的凭证、合同、发票及付款记录等，复核研发费用的真实性、准确性。
2.核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司享受西部大开发企业所得税税收优惠政策，企业所得税税率为15%；公司其他子公司均未享受西部大开发企业所得税税收优惠政策。税收优惠政策对公司净利润的影响为11%，对公司盈利能力无实质影响；
（2）公司享受15%企业所得税税率是依据西部大开发税收优惠政策，未适用高新技术企业税收优惠政策；
（3）公司研发费用与同行上市公司相比，处于中上水平；公司研发项目资本化率合理；公司的研发项目为提升公司持续盈利能力和核心竞争力奠定了较好的基础。
11.2022年1月27日，你公司对外披露《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》，称佛慈集团拟进行混合所有制改革，引入战略投资者。请补充披露混合所有制改革主要流程、进展情况，并充分提示引进战略投资者、实控人变更的不确定性及风险。
公司回复：
1.混合所有制改革的主要流程
兰州市国资委于2021年11月15日，参照国务院国资委《关于印发〈中央企业混合所有制改革操作指引〉的通知》（国资产权〔2019〕653号）和甘肃省国资委《甘肃省省属企业混合所有制改革操作指引细则》出台了《兰州市市属国有企业混合所有制改革操作指引细则》。
按照《兰州市市属国有企业混合所有制改革操作指引细则》，公司控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）混合所有制改革主要流程为：进行可行性研究论证，制定混合所有制改革方案，履行决策审批程序，开展审计评估尽调工作，引进战略投资者合作，推进企业运营机制改革。
2.混合所有制改革进展情况
佛慈集团按照兰州市委市政府要求和《兰州市国企改革三年行动实施方案（2020-2022）》中推动兰州市国有企业混合所有制改革的指导意见，于2022年1月24日向兰州市国资委报送了《关于佛慈集团拟引进战略投资者进行混合所有制改革的请示》，拟启动混合所有制改革，以增资扩股、股权转让等方式引进战略投资者。2022年1月26日，佛慈集团收到兰州市国资委批准文件（兰国资企改〔2022〕15号），同意佛慈集团启动混合所有制改革，要求佛慈集团按照《兰州市市属国有企业混合所有制改革操作指引细则》，做好混合所有制改革的可行性研究、混改方案制定等前期工作，并依法依规履行相关审核程序。公司于2022年1月27日披露了《关于控股股东筹划重大事项的提示性公告》（公告编号：2022-001）。收到兰州市国资委批准后，佛慈集团积极与潜在战略投资者进行了对接和沟通。
截止目前，佛慈集团具体混改方案尚未确定。混合所有制改革方案的确定一方面需要潜在的战略投资者认可同意，另一方面还需得到兰州市国资委等政府部门的审批同意，存在极大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意风险，公司将持续跟进该事项的进展情况，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司
董 事 会
2022年4月13日
- 兰州佛慈制药股份有限公司公告（系列） 2022-04-14
