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6、关联关系：百胜医疗为百胜医疗集团（以下简称“百胜集团”）下属全资子公司，2021年1-8月，公司实际控制人俞熔先生通过其控制企业天亿实业与其持股的企业万东医疗合计持有百胜集团之控股股东上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）33.9998%的份额，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的规定，百胜医疗在2022年8月份前仍为公司关联方。
7、主要经营数据（经审计）：截至2021年12月31日，总资产18,189.60万元，净资产-10,306.55万元，营业收入20,106.93万元，净利润-3,816.19万元。
（十）杭州艾迪康医学检验中心有限公司（以下简称“杭州艾迪康”）
1、成立日期：2004-01-16
2、住 所：浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至3层
3、法定代表人：兰佳
4、注册资本：4,505.9724万元人民币
5、经营范围：服务：医学检验科，临床体液、血液专业，临床微生物学专业，临床化学检验专业，临床免疫、血清学专业，临床细胞分子遗传学专业（不含产前筛查项目），病理科，新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的技术开发、成果转让，计算机软硬件、医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，计算机网络系统集成，机械设备租赁（除拆、装），成年人的非证书劳动职业技能培训（涉及前置审批的项目除外）；货物进出口（国家法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：杭州艾迪康为公司原董事徐可先生担任高管的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，杭州艾迪康在2022年10月15日前仍为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2021年12月31日（母公司经审计），总资产120,192.12万元，净资产84,312.01万元，营业收入46,303.08万元，净利润13,709.48万元；截至2020年12月31日，总资产104,550.62万元，净资产70,602.53万元，营业收入52,425.22万元，净利润15,446.23万元。
（十一）慧医谷中医药科技（天津）股份有限公司（以下简称“慧医谷医药”）
1、成立日期：2015-06-17
2、住 所：天津华苑产业区海泰西路18号中南楼-401
3、法定代表人：董玉舒
4、注册资本：1,072.5623万元人民币
5、经营范围：科学研究和技术服务业；医疗器械生产；货物及技术进出口业务；教学专用仪器制造；健康信息咨询；批发和零售业；美容服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：慧医谷医药为公司实际控制人俞熔先生重大影响的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，慧医谷医药为公司关联方。
7、主要经营数据：截至2021年12月31日（未经审计），总资产3,538万元，净资产2,520万元，营业收入3,388万元，净利润166万元；截至2020年12月31日（经审计），总资产3,300万元，净资产2,627万元，营业收入2,805万元，净利润368万元。
（十二）支付宝（中国）网络技术有限公司（以下简称“支付宝”）
1、成立日期：2004-12-08
2、住 所：中国(上海)自由贸易试验区南泉北路447号15层
3、法定代表人：井贤栋
4、注册资本：150,000万元人民币
5、经营范围：互联网支付、移动电话支付、银行卡收单、预付卡的发行与受理（仅限于线上实名支付账户充值）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；不包含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、文化、广播电影电视节目和电子公告等内容的信息服务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务），计算机软、硬件、多媒体和网络系统的设计、开发和维护及相关的计算机技术咨询、技术服务、技术成果转让和技术应用，经济信息咨询（除经纪）；销售本公司开发的软件产品；设计、制作、发布国内广告。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：支付宝为公司原董事曾松柏先生担任董事的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，支付宝为公司关联方。
7、履约能力分析：根据支付宝的经营情况和财务状况，公司认为其具有良好的履约能力。
（十三）浙江深博医疗技术有限公司（以下简称“深博医疗”）
1、成立日期：2015-06-24
2、住 所：浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷二路189号2幢1层、3层、4层(住所申报)
3、法定代表人：张伟
4、注册资本：1,452.8415万元人民币
5、经营范围：一般项目：第二类医疗器械销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医疗器械互联网信息服务；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
6、关联关系：上海中卫安健创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海中卫”）持有深博医疗18.20%的股权，鉴于公司实际控制人俞熔先生控制的企业上海中卫安健创业投资管理有限公司为上海中卫的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，认定深博医疗为公司的关联法人。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产4,329.18万元，净资产3,997.49万元，营业收入746.74万元，净利润-499.25万元。截至2020年12月31日，总资产4,608.63万元，净资产4,414.00万元，营业收入533.32万元，净利润-716.81万元。
（十四）上海天亿弘方企业管理有限公司（以下简称“天亿弘方管理”）
1、成立日期：2014-06-18
2、住 所：上海市静安区灵石路721号2幢415室
3、法定代表人：王晓军
4、注册资本：5,000万元人民币
5、经营范围：企业管理，投资管理，投资咨询，企业管理咨询，资产管理，企业形象策划，商务信息咨询，会展服务，房地产开发，设计、制作、代理、发布各类广告，物业管理，自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术的进出口业务，生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：天亿弘方管理为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，天亿弘方管理为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产34,503万元，净资产575万元，营业收入16,269万元，净利润1,744万元。
（十五）上海天亿弘方物业管理有限公司（以下简称“天亿弘方物业”）
1、成立日期：2015-03-23
2、住 所：上海市崇明区庙镇宏海公路1825号2幢387室(上海庙镇经济开发区)
3、法定代表人：俞熔
4、注册资本：100万元人民币
5、经营范围：物业管理，保洁服务，绿化养护服务，泊车服务，停车场（库）信息系统服务，商务信息咨询，花卉租赁，机电设备维护（除特种设备），建筑装饰装修工程，建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
6、关联关系：天亿弘方物业为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关法律法规的规定，天亿弘方物业为公司关联方。
7、主要经营数据（未经审计）：截至2021年12月31日，总资产3,095万元，净资产895万元，营业收入2,176万元，净利润158万元。
三、关联交易主要内容
（一）主要内容
1、公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用，并提供融资租赁服务；
2、接受关联方的外送检验服务、咨询服务、租赁房屋等服务；
3、向关联方采购医疗设备；
4、向关联方提供体检服务、咨询服务等；
5、与关联方提供的平台开展合作等。
公司及下属子公司2022年度预计与关联方的交易金额为人民币94,000万元。
（二）定价政策和定价依据
公司及下属子公司与关联方进行日常关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他公司发生同类交易的价格，最终确定交易价格。
（三）关联交易协议签署情况
按照公司股东大会通过的公司2022年度日常关联交易决议，公司将根据2022年度日常经营的实际需要，与关联方签订合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及下属子公司与上述关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需，符合相关法律法规及制度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就2022年度日常关联交易预计事项予以事前认可并发表如下独立意见：经认真核查，我们认为公司及下属子公司日常关联交易行为符合公司业务发展需要，有利于公司开展正常的经营活动，公司2022年度日常关联交易事项公平、合理，价格公允，未损害公司和广大股东的权益。公司履行了相应的审批程序，关联董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，我们同意以上事项，并同意将此议案提交股东大会审议。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-045
美年大健康产业控股股份有限公司
关于公司董事、监事、高级管理人员
薪酬方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开第八届董事会第九次会议和第七届监事会第二十五次会议，分别审议通过《关于2022年度公司董事薪酬的议案》、《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》和《关于2022年度公司监事薪酬的议案》。现将相关情况公告如下：
一、适用对象：董事、监事、高级管理人员。
二、适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日
三、薪酬原则：为提高公司经营管理水平，促进公司稳健、有效长远健康发展，根据《公司章程》、《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，参考国内同行业上市公司董事、监事、高级管理人员的薪酬水平，结合公司实际经营情况与未来的经营目标，采用年薪制，以年度为单位，按月发放，以公司年度经营业绩和个人职责、岗位价值及能力确定其浮动年薪水平的薪酬分配激励制度。
四、薪酬方案：
（一）公司董事薪酬方案
1、公司董事长主导公司经营方向和重要决策事项，拟定年度基本薪酬480万元，不额外设立绩效薪酬。
2、公司其他非独立董事按照在公司所担任职务领薪，未担任管理职务的非独立董事不领取津贴。
3、公司独立董事年度津贴为24万元。
（二）公司监事薪酬方案
1、在公司担任实际工作岗位的监事，按所担任的实际工作岗位职务领取薪酬，不额外领取监事年度津贴。
2、未在公司担任实际工作岗位的监事，不领取薪酬。
（三）公司高级管理人员薪酬方案
公司高级管理人员采用年薪制，年度薪酬总额包括基本年薪和绩效奖金，董事会薪酬与考核委员会对其进行绩效考核后，根据公司年度经营目标和个人绩效完成情况，决定其年度实际发放的薪酬总额。
五、其他情况说明：
1、上述薪酬所涉及的个人所得税等均由公司统一代扣代缴。
2、如存在兼任职务，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。
3、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
4、根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日起生效，董事和监事薪酬尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-046
美年大健康产业控股股份有限公司关于
公司非公开发行A股股票预案相关文件
修订情况说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年9月10日召开了第七届董事会第三十四次（临时）会议及第七届监事会第十八次(临时)会议、2021年9月27日召开了2021年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等公司非公开发行A股股票有关议案，并由公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜。
2022年4月14日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第七届监事会第二十五次会议，对本次非公开发行股票预案等文件进行了修订，现将本次修订涉及的主要修订情况如下：
一、《非公开发行股票预案（修订稿）》修订情况
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二、《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》修订情况
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三、《非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）》修订情况
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根据2021年第五次临时股东大会对董事会的授权，上述修订事项无需提交公司股东大会审议表决。
本次修订后的具体内容详见公司同日披露的《美年大健康产业控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》、《美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
本次非公开发行A股股票的方案及相关事项尚需经中国证监会核准后方可实施。公司将根据该事项进展情况按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
董 事 会
二〇二二年四月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-047
美年大健康产业控股股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报及
填补回报措施（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本公告中关于本次非公开发行股票后对美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“美年健康”）主要财务指标影响的假设、分析、描述均不构成对公司的盈利预测。
2、公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出了承诺。现将本次非公开发行完成后可能存在摊薄即期回报的风险、公司拟采取的措施以及相关主体的承诺公告如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年10月底实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、在预测公司股份总数时，以2021年末公司发行在外的股份总数391,425.39万股为基数，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股份数发生变化的情况。假设本次非公开发行股份募集资金总额为人民币250,000万元（不考虑发行费用的影响），并假设发行股份价格为公司第七届董事会第三十四次（临时）会议召开日前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），即6.13元/股，发行股份数量为募集资金总额除以发行价格，即407,830,342股。上述募集资金总额、发行股份价格、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行价格、募集资金总额、发行股票数量；
4、根据公司2021年年度报告，2021年度，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润为6,413.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,272.06万元。按照2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2021年绝对值的100%、110%、120%三种假设分别计算（上述假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算2022年每股收益时，仅考虑本次非公开发行对股数的影响，不考虑其他产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，本次非公开发行完成后，公司每股收益财务指标与上年的对比情况如下：
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注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次非公开发行完成后，公司短期内即期回报可能会出现一定程度的摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次发行的必要性和合理性
近年来，公司为了满足体检中心网点的不断布局以及新业务开拓的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过公司债券、银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，充分利用了财务杠杆，为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率处于较高水平。2019年末、2020年末及2021年末，发行人资产负债率分别为56.90%、52.59%、53.55%。
目前，公司资产负债率较高，公司可通过股权融资优化财务结构，增强抗风险能力。根据公司2021年12月31日的财务数据及本次融资金额上限250,000万元测算，本次非公开发行募集资金到账后，公司资产负债率为47.28%，负债比率的降低有助于公司进一步优化资本结构，控制经营风险。
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金，有利于缓解现金流压力，降低财务风险，提升盈利水平，提高持续发展能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，增强公司抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
（一）加快实施核心发展战略，提高盈利能力
作为预防医学领域的领军企业，美年健康责无旁贷，积极践行守护中国人的生命质量的企业使命，坚守品质与创新双轮驱动为公司带来源源不断的动力。围绕公司核心发展战略“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”，以坚决的态度稳中求进持续提升医疗质量和服务体系的建设与完善，全面提升精细化运营水平；以专业的实力和丰富的解决方案满足客户的健康需求，逐步成为更具竞争力的企业健管服务平台；以优异的研发能力结合信息化、数字化能力的突破，持续建立超强的产品优势和技术壁垒；以独特的健康大数据，在学科建设和医疗资源方向与三级甲等公立医院相互赋能，共建医联体，从而持续提升医疗公信力。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体对公司填补回报措施能够切实履行做出的承诺
（一）公司董事、高级管理人员作出的承诺
公司全体董事及高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不会动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
（二）公司实际控制人作出的承诺
公司实际控制人俞熔先生对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
“本人不越权干预美年健康经营管理活动，不侵占美年健康利益。
自本承诺函出具日至本次非公开发行股票实施完毕前，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
若违反上述承诺给美年健康或者其他股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》已经公司第七届董事会第三十四次（临时）会议、第七届监事会第十八次（临时）会议审议通过，并已经公司2021年第五次临时股东大会审议通过。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-048
美年大健康产业控股股份有限公司关于
同一控制下企业合并追溯调整的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月14日召开了公司第八届董事会第九次会议、第七届监事会第二十五次会议，审议通过《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》，现将具体事宜公告如下：
一、追溯调整的原因说明
1、同一控制下合并马鞍山美年大健康咨询有限公司
2020年12月30日，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司以自有资金人民币1,120万元收购嘉兴信文淦富股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴信文淦富”）持有的马鞍山美年大健康咨询有限公司（以下简称“马鞍山美年”）56.00%的股权。本次收购完成后，公司下属全资子公司合计持有马鞍山美年72.00%股权，马鞍山美年被纳入公司合并报表范围。上述股权交易于2021年4月6日完成。
本公司与马鞍山美年合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对马鞍山美年的合并为同一控制下企业合并。有鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2021年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。
2、同一控制下合并天津市和平区美年美佳健康管理有限公司
2020年12月30日，公司召开第七届董事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于下属子公司收购及对外投资暨关联交易的议案》，同意公司下属子公司以自有资金向天津市和平区美年美佳健康管理有限公司（以下简称“天津美佳”）增加投资3,000.00万元。本次增资完成后，公司下属全资子公司合计持有天津美佳87.14%股权，天津美佳被纳入公司合并报表范围。上述增资交易于2021年5月18日完成。
本公司与天津美佳合并前后均受同一实际控制人俞熔先生控制且该控制并非暂时性的，因此本公司对天津美佳的合并为同一控制下企业合并。有鉴于此，公司需按照同一控制下企业合并的相关规定追溯调整2021年度财务报表期初数据及上年同期相关财务报表数据。
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》、《企业会计准则第20号一一企业合并》、《企业会计准则第33号一一合并财务报表》的相关规定，对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，体现在其合并财务报表上，即由合并后形成的母子公司构成的报告主体，无论是其资产规模还是其经营成果都应持续计算；编制合并财务报表时，无论该项合并发生在报告期的任一时点，合并利润表、合并现金流量表均反映的是由母子公司构成的报告主体自合并当期期初至合并日实现的损益及现金流量情况，相应地，合并资产负债表的留存收益项目，应当反映母子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现的盈余公积和未分配利润的情况；对于同一控制下的控股合并，在合并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。
二、对以前年度财务状况和经营成果的影响
1、对2020年12月31日合并所有者权益项目的累计影响数见下表：
（单位：人民币元）
■
2、上述合并报表范围变化对2020年度合并利润表项目的影响见下表：
（单位：人民币元）
■
三、董事会关于本次追溯调整的相关说明
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
四、独立董事关于本次追溯调整的独立意见
独立董事认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合《企业会计准则》及其相关指南、解释等关于同一控制下企业合并的规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况，不存在损害公司和股东利益的情形。
五、监事会关于本次追溯调整的相关说明
监事会认为：公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据依据充分，符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况。
六、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、公司第七届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-049
美年大健康产业控股股份有限公司
关于监事会换届选举的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期将于2022年5月16日届满，为保证监事会换届工作的顺利进行，根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，公司于2022年4月14日召开第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将公司第八届监事会候选人及相关情况公告如下：
一、第八届监事会组成和任期
根据《公司章程》的规定，公司第八届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司第七届监事会提名夏庆仁先生、檀叙先生为公司第八届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历详见附件）。上述2名非职工代表监事候选人尚需经公司股东大会审议，采用累积投票制表决方式通过后，将与公司职工代表大会选举产生的1名职工代表监事共同组成公司第八届监事会，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起生效。
公司第八届监事会候选人中最近二年内曾担任过公司董事或高级管理人员的人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
二、选举方式
根据《公司章程》的规定：公司选举两名及以上董事或监事时应当实行累积投票制度。股东在投票选举监事时，股东所持有的每一股份拥有与应选出的监事人数相等的投票权，股东既可以把全部的投票权集中选举一人，亦可分散选举数人。
为确保监事会的正常运行，在新一届监事会监事就任前，公司第七届监事会仍将继续依照法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉地履行监事义务和职责。
公司对第七届监事会全体成员在任职期间为公司及监事会所作出的重要贡献表示衷心感谢。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司
监 事 会
二〇二二年四月十五日
附件：
非职工代表监事候选人简历
夏庆仁先生：1975年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学，学士学位。现任公司内审部负责人、首席风控官。历任PARIMA（亚太保险与风险管理人协会）董事会成员、洲际酒店管理集团大中华区首席风险管理总监。
截至本公告披露日，夏庆仁先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。夏庆仁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
檀叙先生：1977年12月出生，中国国籍，硕士研究生。现任上海天亿实业控股集团有限公司（以下简称“天亿集团”）副总裁、公司第七届非职工代表监事。历任上海山楂树投资总经理，万达集团投资公司境内投资部执行总经理，工商银行海南三亚分行行长，工商银行总行董事会办公室信息披露处处长。
截至本公告披露日，檀叙先生未持有公司股份，除在天亿集团任职外，与持有公司百分之五以上股份的其他股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。檀叙先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-037
美年大健康产业控股股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议于2022年4月2日以书面、电子发送等形式发出会议通知，会议于2022年4月14日上午9时整以通讯方式召开。应出席本次会议的董事为11名，实际出席会议的董事为11名。会议由公司董事长俞熔先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召开表决程序、议事内容均符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议并通过《公司2021年度总裁工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2、审议并通过《公司2021年度董事会工作报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2021年度董事会工作报告》具体内容详见公司刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司现任独立董事王辉先生、施东辉先生、郑兴军先生和王海桐女士及期满离任的独立董事葛俊先生、刘勇先生、刘晓先生分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，独立董事将在公司2021年度股东大会上做述职报告。《独立董事2021年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
3、审议并通过《公司2021年年度报告及摘要》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2021年年度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司2021年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
4、审议并通过《公司2021年度财务决算报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
2021年度，公司实现营业总收入915,556.70万元，比上年同期增加16.66%；实现利润总额36,607.70万元，比上年同期减少52.84%；实现归属于上市公司股东的净利润6,413.60万元，比上年同期减少88.36%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,272.06万元，比上年同期增加112.11%。
截至2021年末，公司总资产1,885,855.55万元，同比增加2.76%；负债总额1,009,909.18万元，同比增加4.33%；归属于上市公司股东的净资产803,876.24万元，同比增加0.84%。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
5、审议并通过《公司2022年度财务预算报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
6、审议并通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司结合目前的实际经营情况、未来资金周转情况、业绩成长性、外部市场环境以及拓展业务所需资金等因素，拟定2021年度利润分配预案如下：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转至以后年度。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明公告》具体内容刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，并须经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。
7、审议并通过《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号公告格式一一再融资类第2号上市公司募集资金年度存放与使用情况的公告格式》等有关规定，公司董事会编制了截至2021年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况专项报告。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司董事会《关于募集资金2021年度存放与实际使用情况的专项报告》、《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司非公开发行股票之募集资金2021年度存放与实际使用情况的核查意见》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
8、审议并通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，继续为公司提供审计服务等相关服务。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
9、审议并通过《2021年度内部控制自我评价报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《2021年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
10、审议并通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生、杨策先生、朱超先生以及吴瞳女士与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
同意公司根据业务发展及日常经营活动的需要，就2022年度公司及下属子公司与公司实际控制人俞熔先生控制的企业、Alibaba Group Holding Limited及公司其他关联方会发生的日常关联交易进行预计，预计本年度关联交易总金额不超过人民币94,000万元。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议，关联股东需回避表决。
11、审议并通过《公司2021年度社会责任报告》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《公司2021年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
12、审议并通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为更加客观、公正地反映公司的财务状况和资产价值，出于谨慎性原则，同意公司2021年度计提各项资产减值准备合计11,160.10万元。
本次计提资产减值准备遵循《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定，计提资产减值准备依据充分、公允的反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于2021年度计提资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13、审议并通过《关于2022年度公司董事薪酬的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
14、审议并通过《关于2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
15、审议并通过《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，《2021年度非公开发行股票预案（修订稿）》及独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
16、审议并通过《关于修订公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》及独立董事发表的独立意见详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
17、审议并通过《关于修订非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》
表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。
公司董事俞熔先生、郭美玲女士、王晓军先生与本议案存在关联关系或利益关系，为公司关联董事，均已回避表决。其他非关联董事参与本议案的表决。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的公告》、《关于公司非公开发行A股股票预案相关文件修订说明的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
18、审议并通过《关于同一控制下企业合并追溯调整的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
公司对本次同一控制下企业合并追溯调整前期有关财务报表数据符合国家颁布的《企业会计准则》及其相关指南、解释以及公司会计政策的相关规定，追溯调整后的财务报表客观、真实地反映了公司的财务状况和实际经营成果，更具可比性。
公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《关于同一控制下企业合并追溯调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
19、审议并通过《关于召开2021年度股东大会的议案》
表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。
《关于召开公司2021年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第八届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对公司第八届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见；
3、独立董事对公司第八届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
二〇二二年四月十五日
证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2022-050
美年大健康产业控股股份有限公司董事会
关于召开2021年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会现场会议的召开地点为上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室，敬请投资者特别留意。
根据公司于2022年4月14日召开的第八届董事会第九次会议，公司定于2022年5月17日召开2021年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场记名投票与网络投票表决相结合的方式召开，现就本次股东大会的有关事宜通知如下：
一、本次会议召开基本情况
1、股东大会届次：公司2021年度股东大会。
2、股东大会召集人：公司第八届董事会第九次会议决议召开，由公司董事会召集。
3、本次股东大会的召集、召开及审议事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规及《公司章程》等规定，提案内容明确并在法定期限内公告。
4、会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2022年5月17日（星期二）下午14:50。
（2）网络投票时间：2022年5月17日（星期二）9:15-15:00。
1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。
2）通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月17日9:15-15:00的任意时间。
5、会议的召开方式：
本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2022年5月11日。
7、出席对象：
（1）2022年5月11日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事及高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）其他相关人员。
8、现场会议召开地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼公司会议室。
二、会议审议事项
1、提案名称
本次股东大会将就以下事项进行审议表决：
■
2、提案内容
上述议案1、3-9已经公司2022年4月14日召开的第八届董事会第九次会议审议通过，议案2、10、11已经公司2022年4月14日召开的第七届监事会第二十五次会议审议通过。具体内容详见2022年4月16日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、其他说明
上述议案将对中小投资者1的表决单独计票并予以披露；议案11为累积投票议案，应选出监事2名。以累积投票方式选举公司监事时，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。
1中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
议案6属于特别决议事项，需经出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过；议案8的关联股东需回避表决。
公司独立董事将在本次年度股东大会上做述职报告。
三、出席现场会议登记方式
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；
（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理登记手续；
（3）异地股东可凭以上有关证件的信函或传真件登记；
（4）现场参会股东请仔细填写《美年健康股东现场参会登记表》（附件三），以便登记确认。
上述传真、信函或电子邮件请于2022年5月13日下午17:00前发出并送达至公司证券部，来信请寄：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部，邮编：200072，信函上请注明“股东大会”字样；传真号码：021-66773220；电子邮箱：zqb@health-100.cn；建议通过电子邮件方式提供登记材料，不接受电话登记。
2、登记时间：2022年5月13日（上午9:00一12:00，下午13:00一17:00）。
3、登记地点：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会现场会议会期为半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
2、会议联系方式：
联系人：刘丽娟；
电子邮箱：zqb@health-100.cn；
联系电话：021-66773289；
传真：021-66773220；
联系地址：上海市静安区灵石路697号健康智谷9号楼三楼证券部。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：
网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
4、疫情防控参会须知
为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控的相关安排，保障参会股东及参会人员的健康安全，公司鼓励和建议股东优先考虑通过网络投票方式参与公司2021年度股东大会并行使表决权。
股东如需现场参会，务必提前关注并遵守上海市有关疫情防控期间的规定和要求，除携带相关证件和参会资料外，公司提示现场参会股东或股东代理人应特别注意以下事项：
（1）请现场参会股东或股东代理人在2022年5月13日（星期五）17:00前与公司证券部联系，如实沟通登记现场参会股东或股东代理人有无发热、个人近14日旅居史、健康码、行程码是否为绿码、参会是否持48小时之内核酸阴性证明等疫情防控重要信息，并如实填报公司按照疫情防控相关要求准备的《美年健康股东现场参会登记表》（附件三）；(下转B191版)
- 美年大健康产业控股股份有限公司公告（系列） 2022-04-16
