保荐机构（主承销商）：■

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“湘佳股份”、“公司”或“发行人”）和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“民生证券”）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2018年12月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理（深证上[2022]26号）》等相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“湘佳转债”）。

  本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年4月18日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（http://www.szse.cn）公布的《实施细则》。

  请投资者认真阅读本公告，本次发行在发行流程、申购、缴款等环节具体事项如下，敬请投资者重点关注：

  1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为2022年4月19日（T日），网上申购时间为T日9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在T日参与优先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东与社会公众投资者在2022年4月19日（T日）进行网上申购时无需缴付申购资金。

  2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。

  3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申购一经确认，不得撤销。

  确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。

  4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简称《网上中签结果公告》）履行资金交收义务，确保其资金账户在2022年4月21日（T+2日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  5、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  6、本次发行认购金额不足640,000,000元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为640,000,000元，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为192,000,000元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  7、投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债申购。

  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

  证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

  8、本次发行的保荐机构（主承销商）自营账户不得参与网上申购。

  9、本次可转换公司债券仅使用新增股份转股。

  10、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  发行人和保荐机构（主承销商）郑重提示广大投资者注意投资风险，理性投资，认真阅读2022年4月15日（T-2日）刊登于《证券时报》的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《湖南湘佳牧业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。

  发行提示

  1、湘佳股份本次公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]1814号文核准。

  2、本次发行人民币640,000,000元可转债，每张面值为人民币100元，共计6,400,000张，按面值发行。

  3、本次发行的可转换公司债券简称为“湘佳转债”，债券代码为“127060”。

  4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2022年4月18日）（T-1日）收市后登记在册的持有湘佳股份股份数量按每股配售6.2819元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“082982”，配售简称为“湘佳配债”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

  原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指南”）执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为1张，循环进行直至全部配完。

  5、发行人现有总股本101,880,000股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为6,399,999张，约占本次发行的可转债总额的99.99998%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

  6、社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072982”，申购简称为“湘佳发债”。每个账户最小申购数量为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张的整数倍，每个账户申购上限是1万张（100万元），超出部分为无效申购。

  7、本次发行的湘佳转债不设持有期限制，投资者获得配售的湘佳转债上市首日即可交易。

  8、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

  9、投资者请务必注意公告中有关湘佳转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购资金缴纳等具体规定。

  10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有湘佳转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

  一、向原股东优先配售

  原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为2022年4月19日（T日）9:15一11:30，13:00一15:00。配售代码为“082982”，配售简称为“湘佳配债”。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售6.2819元可转债的比例，并按100元/张转换为可转债张数，每1张为一个申购单位。

  若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按其实际可优先认购总额获得配售。

  原股东持有的“湘佳股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司配股业务指引在对应证券营业部进行配售认购。

  原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

  二、网上向社会公众投资者发售

  一般社会公众投资者在申购日2022年4月19日（T日）深交所交易系统的正常交易时间，即9:15一11:30，13:00一15:00，通过与深交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合发行公告规定的申购数量进行申购委托。申购代码为“072982”，申购简称为“湘佳发债”。申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

  投资者申购及持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，保荐机构（主承销商）将认定该投资者的申购无效。

  申购日当日，网上投资者不需缴纳资金。

  当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，深交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手湘佳转债。网上投资者在2022年4月19日（T日）参与网上申购时无需缴付申购资金，申购中签结果后根据《网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在该日2022年4月21日（T+2日）日终有足额的认购资金。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

  投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债申购。

  放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

  证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

  三、中止发行安排

  当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将协商是否中止本次发行。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

  四、包销安排

  原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行。本次发行采取保荐机构（主承销商）余额包销的方式，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额。本次发行认购金额不足640,000,000元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为640,000,000元，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为192,000,000元。

  当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向证监会报告；如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

  五、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

  （一）发行人

  名称：湖南湘佳牧业股份有限公司

  地址：湖南石门经济开发区天供山居委会夹山路9号

  法定代表人：喻自文

  电话：0736-5223898

  联系人：何业春

  （二）保荐机构（主承销商）

  名称：民生证券股份有限公司

  地址：中国（上海）自由贸易试验区浦明路8号

  法定代表人：冯鹤年

  联系电话：010-85127979

  联系人：资本市场部

  发行人：湖南湘佳牧业股份有限公司

  保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司

  2022年4月19日