中潜股份有限公司

  证券代码：300526 证券简称：中潜股份 公告编号：

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

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  董事、监事、高级管理人员异议声明的风险提示：

  公司独立董事鲍群无法保证公司 2021 年年度报告内容真实、准确、完整，无法保证或者持异议的具体内容是：1.认为公司《2021年年度报告》在资产减值等方面远高于同行业公司平均水平；2.认为公司《2021年内部控制自评报告》显示仍有未解决的遗留问题，且影响未消除。请投资者特别关注。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：保留意见。

  本报告期会计师事务所变更情况：公司本年度会计师事务所由天健会计师事务所（特殊普通合伙）变更为亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）。

  非标准审计意见提示

  √ 适用 □ 不适用

  亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具带有持续经营重大不确定性段落的保留意见审计报告。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

  公司上市时未盈利且目前未实现盈利

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

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  2、报告期主要业务或产品简介

  公司是国内专业生产浮潜装备、游泳产品的制造和供应商，主要从事适宜各类人群涉水活动装备的研发、生产及销售等；产品以出口外销为主，业务对海外市场的依存度较高。产品销往欧洲、美洲、亚洲等近60个国家和地区，是国内海洋潜水装备领域的高新技术企业之一。

  报告期内，全球疫情持续反复，公司原有各板块业务均受不同程度的不利影响，潜水装备制造业务存在订单减少、业务拓展不利等情形。为缓解现金流压力并及时止损，公司已于2020年10月停止了潜水服相关生产线的生产，按照公司2020年潜水装备产品营收计算，公司潜水装备产品生产线停产比例为76.94%，上述产线在2021年尚未恢复生产。因此，公司现有业务受市场等原因的影响，经营未达预期。2021年度，公司全年营业收入继续大幅下滑，业务出现萎缩。

  （一）主营业务

  报告期内，公司的主营业务包括ODM/OBM业务品牌以及运营业务（自有品牌LOYOL）板块，其中ODM/OBM业务为全球客户提供高品质游泳、浮潜产品的开发设计和生产制造服务，产品远销欧洲、亚洲和美洲等国际市场；品牌运营业务以国内市场为主，主打游泳产品。

  （二）主要产品、服务及其用途

  1、潜水装备用品

  公司生产和销售的主营产品包括潜水镜、潜水呼吸管、脚蹼等一系列浮潜装备。公司作为在浮潜装备行业深耕多年的潜水装备生产和供应商，在行业内具有较高知名度，直接客户均为大型品牌运营商，均以ODM的经营模式为主，努力为全球客户提供高品质潜水装备用品的开发设计和生产制造服务，相关产品远销欧洲、亚洲和美洲等国际市场。同时，公司也在积极拓展在OBM方面的市场规模。

  2、游泳用品

  报告期内，公司生产并销售了系列化的游泳镜、游泳帽和游泳配件等游泳用品。产品系列涵盖了专业竞技、休闲游泳、儿童成人等各个品类，满足各场景下的专业装备和服装需求，为专业人群及游泳爱好者提供舒适、安全、精致的游泳相关装备。品牌运营业务以国内市场为主。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

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  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

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  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

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  公司是否具有表决权差异安排

  □ 适用 √ 不适用

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  1、公司股票将被实施退市风险警示

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第10.3.1条 第一款第一项的规定，上市公司出现“最近一个会计年度经审计的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元”的情形，其股票交易将被实施退市风险警示。

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）第9.4条 上市公司出现下列情形之一的，“公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性”深圳证券交易所将对其股票交易实施其他风险警示。

  公司2021年度经审计后的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为负值且营业收入低于1亿元，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订）的规定，公司股票将在2021年年度报告披露后被实施退市风险警示及其他风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样）。

  2、立案调查事项

  公司于2021年8月31日收到中国证监会广东监管局出具的《行政处罚决定书》〔2021〕13号，《行政处罚决定书》显示公司及相关人员涉嫌违法的事实如下：（1）2019年年度报告存在虚假记载；（2）2019年年度报告未按规定披露关联交易；（3）收购合肥大唐存储科技有限公司（以下简称“大唐存储”）项目披露的相关公告存在误导性陈述①关于“大唐存储也是国内少数掌握商用最高安全等级国密商用算法芯片技术的公司”的描述，构成误导性陈述②关于“大唐存储近一年又一期亏损的主要原因”的回复，构成误导性陈述；（4）董事、监事和高级管理人员履职相关情况。具体内容详见公司于2021年8月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》（公告编号：2021-082）。

  3、转让部分募集资金投资项目

  公司于2021年1月13日召开了第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于转让部分募集资金投资项目的议案》，考虑到公司已处于连续亏损状态，为缓解资金压力，同意公司将募投项目中的“潜水装备生产线建设项目”转让给深圳市惠宝纸制品有限公司，拟转让价格为人民币22,000万元，具体内容详见2021年1月14日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于转让部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2021-004）。截至目前，交易双方已办理完成不动产权属变更登记手续，所涉及的资产产权已完全过户。

  4、全资子公司股权转让进展暨诉讼情况

  公司于2020年4月27日与深圳市蒂瑞诗珠宝有限公司（以下简称“深圳蒂瑞诗”）签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”），公司将全资子公司上海招信软件科技有限公司（以下简称“上海招信”）100%股权转让给深圳蒂瑞诗，转让价格为人民币40,816,326元。2020年6月30日，公司完成了上海招信的工商变更登记手续，根据协议约定，深圳蒂瑞诗应自工商登记变更完成之日起6个月内（即2020年12月30日前）支付完成所有股权转让款项。截至2020年12月30日，深圳蒂瑞诗仍有15,816,326元股权转让款未支付给公司。公司于2021年1月19日、2021年4月19日分别向深圳蒂瑞诗发出了《催告函》、《律师函》，要求其支付剩余股权转让款项，但深圳蒂瑞诗对上述事项一直未予处置。公司向广东省深圳市南山区人民法院提起诉讼并于2021年7月14日收到了《受理案件通知书》（案号为：（2021）粤0305民初15451号）。截至目前，本次诉讼任在等待一审法院安排开庭审理中。

  5、前期会计差错更正及追溯调整

  公司于2021年11月26日召开的第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》。根据《企业会计准则第 28 号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》（2020 年修订）的相关规定及，公司对相关差错事项进行更正，涉及 2019 年度及 2020 年度的合并财务报表，公司 2020 年度审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）就本次会计差错更正事项出具了《关于中潜股份有限公司重要前期差错更正情况的鉴证报告》（天健审〔2021〕5-116 号），具体内容详见公司于2021年11月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的相关内容。

  6、转让物业位于广东省惠州市惠阳区一宗国有工业用地的土地使用权等事项

  公司于2022年3月15日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于转让资产的议案》。考虑到公司目前已处于连续亏损状态，为了缓解公司资金压力，公司拟决定以人民币 14,000.00 万元（含税价）向玺智达精密电子（深圳）有限公司（以下简称“玺智达电子”）出售物业位于广东省惠州市惠阳区新圩镇长布村村民小组的一宗国有工业用地的土地使用权及地上建筑物的所有权。具体内容详见2021年3月15日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于转让资产的公告》（公告编号：2022-018）。

  7、投资瑞智中和相关事项

  为拓展新业务，公司于2022年3月8日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》， 公司拟以自筹资金人民币5,100万与陈学东、安徽瑞和智商务咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞和智”）等共同增资江苏云智星河网络科技股份有限公司（以下简称“云智星河”）的全资子公司江苏瑞智中和新能源科技有限公司。本次增资完成后，公司将持有瑞智中和 51%的股份。 具体内容详见2022年3月9日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2022-016）。