三六零安全科技股份有限公司

  公司代码：601360 公司简称：三六零

  2021

  年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  经公司第六届董事会第八次会议审议，公司2021年度利润分配方案拟定如下：以2021年度利润分配方案实施时股权登记日的可参与分配的股本数量（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税）。上述利润分配方案已由公司独立董事发表同意的独立意见，尚需提交股东大会审议通过。

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

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  2 报告期公司主要业务简介

  近年来，随着全社会数字化程度的深化，以“数字孪生”为核心的产业数字化浪潮，将成为人类社会从工业文明时代进化到数字文明时代的重要推动力量。在2021年3月份发布的“十四五”规划和2035远景目标纲要中，中央明确提出了“发展数字经济，建设数字中国”的战略目标，迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革。2022年1月，国务院印发《“十四五”数字经济发展规划》，明确提出以数据为关键要素，以数字技术与实体经济深度融合为主线，加强数字基础设施建设，完善数字经济治理体系，协同推进数字产业化和产业数字化，赋能传统产业转型升级，培育新产业新业态新模式，不断做强做优做大我国数字经济，为构建数字中国提供有力支撑。《规划》还指出，到2025年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到10%，展望2035年，力争形成统一公平、竞争有序、成熟完备的数字经济现代市场体系，数字经济发展水平位居世界前列。数字化已经成为我们国家自上而下、由内而外的共识，在这样的大时代背景下，安全的重要性更加突出，只有解决了安全的问题，才能让国家的数字化快速发展且行稳致远。

  在计算机安全时代，主流的病毒防御策略中，收集样本主要是依靠厂商交换和用户反馈来进行的。企业的核心竞争力是病毒库的容量及更新频率，本质上比拼的是杀毒软件的装机量。在网络安全时代，用户面临的威胁数量呈几何级数式上升，其复杂度和隐蔽性也同步加深，现有体系所提供基于扫描和防御恶意软件的防护能力，往往是在用户的IT架构中设置的被动防护系统，如同修建传统防御工事来守护城池的安全，是无法解决现代的新型复杂攻击的。只有当防护系统具有不断进化的能力，如同在传统防御工事的基础上派出“侦察兵”去发现前方的潜在攻击并传回情报，帮助防御系统进行更准确的决策，才有可能在现代网络安全威胁中立于不败之地。美国的CrowdStrike公司某种意义上正是这种理念的成功先行者。该公司的核心产品一一CrowdStrike Falcon，是一套能够不断进化的终端，通过将安全能力转变成一系列单一的轻量级代理程序的方式，使得用户可以无需每日更新签名即可进行反恶意软件保护。同时其提供的机器学习、行为分析和持续监控等新型保护机制，也更能适应当今快速迭代的网络安全威胁现状。

  进入21世纪20年代，5G、IoT、工业互联网等快速推进的数字化进程，表明了一个重要趋势一一上半场的以改变老百姓生活方式为表现形式、以人口红利为承载的消费互联网时代已经结束，下半场的产业互联网时代已经来临。而这一切的核心基础是数字孪生，即利用物联网的感知能力和大量的传感器，将物理世界的每一个状态都数字化，通过无线互联网的各种协议把海量的数据传输到云端，在云端通过强大的云存储和云计算能力，把这些大数据管理起来，并且使得不可测量的物理世界通过数字化后变得可测量了。同时，由于数字孪生是物理世界在虚拟世界的实时映射，在物理世界无法预知的混沌的发展状态，可以通过在虚拟世界建模的方式进行模拟，通过人工智能的自学习能力，可以对物理世界的发展状态做出一定的推测，为物理世界的决策提供一定的参考。

  但是，新技术在带来各产业效率提升、民众生活水平提高的同时，也必然带来潜在的不安全因素。一切皆可编程、万物均要互联、大数据驱动业务将成为未来数字化时代的特征，总体来说是软件定义世界。

  “一切皆可编程”，意味着可编程的地方就存在漏洞。据不完全统计，程序员每编写一千行代码，必然产生4-6个漏洞，而如果随着数字化的深入，代码与代码之间以矩阵形式相互关联，漏洞的数量将以几何级数的速度增长；

  “万物均要互联”，意味着对虚拟空间的攻击可以转变为对物理世界的伤害。这样的负面事件近几年层出不穷，例如美国东海岸供油系统崩溃而几乎进入紧急状态的案例，类似的事件只要发生一次都将造成不可挽回的巨大影响；

  “大数据驱动业务”，意味着数据的价值急速扩大。以前大数据可能对互联网企业而言，可以进行用户画像的构建，某种程度上提升流量变现的效率。而在数字化时代，通过对大数据的挖掘，特别是国家级的黑客组织的介入，甚至可以洞悉某个国家的战略决策、某个城市或某个行业的发展趋势，这也是为什么在颁布了《网络安全法》之后，还需要发布《关键信息基础设施保护条例》的核心原因；

  “软件定义世界”，意味着我们所生活的物理世界与软件密不可分。人们利用物联网的智能感知力，利用物联网庞大数量的传感器，把物理世界每一个状态进行数字化，通过5G等无线互联网的协议将数据实时传到云端，通过云端大数据平台的强大算力，将现实世界无法估算的内容进行模拟和测量，赋能物理世界的发展。在中国数字化进程飞速发展的阶段，国家治理、社会运转、政府管理，基础设施和工业的运转，以及人们的日常生活，均会架构在软件、网络和数据之上。这些软件、网络和数据都会通过数字化形式呈现，将加剧数字社会的脆弱性。

  以上种种，说明了在未来的数字化时代，网络空间的安全威胁将与我们现实世界的各个场景融合在一起。过去的安全问题呈现出碎片化特征，可以简单分类为边界安全、流量安全、终端安全等等，那就可以对症下药，有问题就买设备或安装软件对应解决；而未来的安全问题将无比复杂，人工智能、云、通信链路等等，每一个场景可能都不是独立的存在，不是传统的安全产品或安全技术就可以解决的，所以安全行业需要升级为数字安全，才能够匹配国家的数字化战略，才能够匹配人类进入数字文明阶段的进程。

  360公司正是看到了网络安全行业发展的新趋势，通过持续不断的安全研发投入和技术创新，推出了分布式智能安全系统一一“360安全大脑”，试图构建一套能够服务于不同层级、不同规模的用户的整体防御战略体系，旨在与国内网络安全行业共同成长，共同努力提升网络综合防御能力。

  详见公司《2021年年度报告》第三节第一部分“经营情况讨论与分析”。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：千元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

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  注：奇信志成所持有公司41,355,861股股份存在被司法冻结情况，系因奇信志成的股东天津信心奇缘股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“奇缘基金”，直接及通过奇信志成间接持有公司股份）的某有限合伙人被公安机关冻结了该有限合伙人通过奇缘基金对应持有的公司股份，其中冻结控股股东奇信志成持有的公司股份41,355,861股，冻结到期日至2022年11月11日，均系无限售流通股，占其所持公司股份的比例为1.00%，占公司总股本比例为0.58%。奇信志成被冻结的公司股份数量占其持股总数的比例较低，不会影响公司控制权稳定，亦不会对公司的日常经营管理造成影响。

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  截至报告期末，公司总资产达人民币420.39亿元，同比下降5.02%，其中归属于母公司所有者权益合计为人民币350.07亿元，同比下降4.94%。公司全年共实现营业收入人民币108.86亿元，同比下降6.28%，其中互联网广告及服务收入为人民币63.06亿元，同比下降16.06%；智能硬件业务收入为人民币20.63亿元，同比下降3.68%；互联网增值服务收入为人民币11.04亿元，同比下降2.67%；安全及其他业务收入为13.81亿元，同比增长70.91%。2021年度，公司营业总成本为人民币96.26亿元，同比增长9.02%。报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币9.02亿元，同比下降69.02%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用 √不适用

  股票代码：601360 股票简称：三六零 编号：2022-024号

  三六零安全科技股份有限公司

  关于变更募集资金投资项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 原项目名称：360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目、360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目。

  ● 拟变更内容：2021年下半年以来，公司原规划的全部9个募投项目的可行性均已发生了重大变化，公司拟调整360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等，并终止实施其他项目。

  ● 变更募集资金投向的金额为：391,163.41万元。变更后，360网络空间安全研发中心项目拟投资总额237,361.02万元，拟使用募集资金234,030.12万元；360新一代人工智能创新研发中心项目拟投资总额22,323.05万元，拟使用募集资金17,800.00万元；360大数据中心建设项目拟投资总额202,260.33万元，拟使用募集资金202,260.33万元（含前期已实际使用的募集资金62,927.04万元）。

  一、变更募集资金投资项目的概述

  （一）募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准三六零安全科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]656号）核准，三六零安全科技股份有限公司（以下简称“三六零”、“上市公司”或“公司”）非公开发行人民币普通股股票381,308,030股，发行价为每股人民币12.93元，共计募集资金人民币4,930,312,827.90元，扣除不含增值税相关发行费用后，募集资金净额为人民币4,838,671,590.97元。上述募集资金到位情况已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2020年12月24日出具了《三六零安全科技股份有限公司验资报告》（众环验字[2020]8001号）。

  公司按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，对前述募集资金实行专户存储，并与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）分别与招商银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

  2021年6月21日，公司召开了第六届董事会第二次会议及第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以人民币104,488.51万元募集资金置换已预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，其中，置换预先已投入募投项目自筹资金103,554.73万元，置换已使用自筹资金支付的不含增值税发行费用为人民币933.78万元。

  截至2021年12月31日，公司累计实际使用募集资金103,554.73万元，均系置换预先投入募投项目的自筹资金；募集资金余额为391,163.41万元（含募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额10,850.98万元）。

  （二）原募集资金投资项目情况

  公司原非公开发行股票的募投项目计划投资以及截至2021年12月31日募集资金实际投入情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）本次拟变更募集资金投资项目情况

  2021年下半年以来，公司原规划的全部9个募投项目的可行性均已发生了重大变化，主要原因为：（1）2021年下半年业绩不及预期，公司需对各项业务的预算规划情况进行调整。2021年上半年，互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务受宏观经济环境及行业因素影响等出现下滑，公司出于对下半年市场环境向好、业绩回升的预期，未对募投项目进行变更；2021年度，公司互联网广告及服务业务、互联网增值服务业务实际实现的营业收入分别为63.06亿元、11.04亿元，业绩情况不及预期。（2）2022年初，互联网行业分析报告陆续发布，公司根据最新了解的行业情况，拟调整各项业务的资金配置情况。《2021中国互联网广告数据报告》显示，不含港澳台地区，互联网行业实现广告收入近五年环比增速持续下降；同时，根据秒针系统媒介智库的数据，PC端数字广告流量占全部终端流量的比例由2020年的12%下降至2021年的8%，同比下降33%。（3）2021年下半年以来，公司战略升级情况对募投项目的可行性产生了影响。公司于2021年下半年进行了战略升级，发布了构建国家级分布式安全大脑战略目标，升级了数字安全战略，发布了首个数字安全框架体系，全面转型为数字安全公司。基于以上情况，公司原规划的募投项目的可行性均已发生变更，公司拟按照项目的轻重缓急等情况重新进行资金配置。

  公司拟调整360网络空间安全研发中心项目、360新一代人工智能创新研发中心项目、360大数据中心建设项目，重新规划项目的实施主体、投资规模、建设周期、建设内容等（详见本公告之“二、部分募投项目调整的具体情况及原因”），并终止实施360智能搜索及商业化项目、360互动娱乐平台项目、360流量反欺诈平台项目、360智能儿童生态圈项目、360智能IoT项目、360新型智慧城市项目（详见本公告之“三、部分募投项目终止的具体情况及原因”）。

  本次拟变更募集资金投向的金额为391,163.41万元，含募集资金余额380,312.43万元，募集资金利息收入扣除银行手续费等的净额10,850.98万元。

  本次重新规划后，360网络空间安全研发中心项目拟投资总额237,361.02万元，拟使用募集资金234,030.12万元；360新一代人工智能创新研发中心项目，拟投资总额22,323.05万元，拟使用募集资金17,800.00万元；360大数据中心建设项目，拟投资总额202,260.33万元，拟使用募集资金202,260.33万元（含前期已实际使用的募集资金62,927.04万元）。计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。

  2022年4月20日，公司召开第六届董事会第八次会议及第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并将提交公司2021年度股东大会进行审议。公司独立董事、保荐机构分别出具了同意的相关意见。本次变更不构成关联交易。变更后具体情况如下：

  单位：万元

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  注：上表中公司尚待投入募集资金金额系截至2021年12月31日募集资金专户余额，2022年1月1日至项目建设完成期间暂时闲置资金产生的利息收入扣除银行手续费等的金额也将视需要投入上述项目建设。

  二、部分募投项目调整的具体情况及原因

  （一）360网络空间安全研发中心项目

  1、原项目计划投资和实际投资情况

  360网络空间安全研发中心项目基于传统网络安全行业特性进行扩展及升级，包含系统安全、网络安全、物联网（IoT）安全、大数据安全、工业互联网安全五个方面的研发。

  本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为公司全资子公司北京奇虎科技有限公司（以下简称“奇虎科技”），拟投入金额84,928.51万元，其中拟使用募集资金投入51,479.69万元。

  截至本公告披露之日，本项目尚未实际投入建设。

  2、变更的具体原因

  为进一步适应网络安全威胁集团化、高端化的特性，适应数字安全发展的新要求，公司于2021年进行了战略调整，于7月的ISC大会发布了构建国家级分布式安全大脑战略目标，并于12月升级数字安全战略，发布首个数字安全框架体系。2022年，公司将开启数字安全元年，全面转型为数字安全公司。基于最新的发展战略及研发策略，公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、建设内容等进行调整。

  3、变更的具体内容

  （1）实施主体

  本项目实施主体拟由奇虎科技变更为三六零数字安全科技集团有限公司（以下简称“数字安全集团”）。数字安全集团为上市公司的全资子公司，系公司开展政企安全业务以及进行安全研发的核心主体。

  （2）投资规模

  鉴于安全业务为公司现阶段的战略重点，本项目投资规模拟增加至237,361.02万元，调整后的投资构成明细情况如下：

  单位：万元

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  本项目计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。

  （3）实施地点及方式

  本项目实施地点拟调整为北京市朝阳区，并由新建办公场地调整为租赁场地实施。三六零将以募集资金向数字安全集团增资，用于募投项目建设。

  （4）建设周期

  根据调整后的研发计划，本项目建设周期拟调整为3年。

  （5）建设内容

  本次变更拟对原项目规划的系统安全、网络安全、物联网安全、大数据安全、工业互联网安全五个研发方向进行系统化的归集及扩展升级，包括云端安全大脑、核心安全大脑、安全基础设施群、多场景下的安全解决方案四个基本研发方向，旨在打造及升级以360安全大脑为核心的新一代数字安全能力框架。

  4、本项目的审批情况

  本项目相关备案手续正在办理中。

  （二）360新一代人工智能创新研发中心项目

  1、原项目计划投资和实际投资情况

  360新一代人工智能创新研发中心项目旨在为公司各业务线提供符合“大安全+内容”战略的人工智能技术支撑，通过研究公司各业务线在人工智能技术上的共性需求，提供具有定制化能力的技术类产品。

  本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为公司全资子公司三六零科技有限公司（已更名为三六零科技集团有限公司，以下简称“三六零科技”），拟投入金额145,682.51万元，其中拟使用募集资金投入115,819.40万元。

  截至本公告披露之日，本项目尚未实际投入建设。

  2、变更的具体原因

  根据公司发展战略，三六零将全面投身产业数字化，服务政府和传统企业数字化转型。人工智能相关研发需根据公司战略升级情况进行调整，面向公司现阶段经营目标和基础共性技术需求，研发并提供具有明确市场方向性和竞争力的技术。公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、建设内容等进行调整。

  3、变更的具体内容

  （1）实施主体

  因公司内部组织架构调整，本项目实施主体拟由三六零科技变更为奇虎科技。奇虎科技为上市公司的全资子公司。

  （2）投资规模

  根据公司对人工智能研发投入的重新规划，本项目投资规模拟调整至22,323.05万元，调整后的投资构成明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  本项目计划使用募集资金总额与投资总额之间的差额拟以自有资金补足。

  （3）实施地点及方式

  本项目实施地点拟调整为北京市朝阳区，并由新建办公场地调整为租赁场地实施。三六零将以募集资金向奇虎科技增资，用于募投项目建设。

  （4）建设周期

  根据调整后的研发计划，本项目建设周期拟调整为3年。

  （5）建设内容

  根据公司业务发展需要及人工智能技术的迭代升级情况，本项目拟将原项目规划的“视频大脑+大数据云脑”的研发体系调整为以计算机视觉、NLP、知识图谱、多模态预训练模型、智能搜索、室内无人驾驶方向为线索，建设基于人工智能的多行业多场景感知能力、理解能力、认知能力和运动能力，并应用于智慧物联网、智能安全大数据、智慧城市、内容理解与推荐、搜索引擎、企业流程自动化机器人等多种场景。

  4、本项目的审批情况

  本项目相关备案手续正在办理中。

  （三）360大数据中心建设项目

  1、原项目计划投资和实际投资情况

  360大数据中心建设项目拟打造高安全等级、高节能环保、高密度和高管理水平的新一代大数据中心，以满足公司网络安全等各业务线对海量数据存储、高性能计算平台、高速网络传输和安全可靠等方面的需求，提升公司在数据存储、数据分析、网络和安全等方面的支撑和服务能力，达到切实保障公司数据安全管理、优化公司数据使用效率、节约数据中心租赁成本的目的。项目建设内容包括数据中心建设、装修和硬件设备采买两部分。

  本项目建设期为2年，拟在天津华苑产业园新建办公场地，并在新办公场地开展项目建设；在新办公场地建设完成之前，可利用或租赁现有办公场所先期进行项目建设。本项目实施主体为奇虎科技，拟投入金额503,297.50万元，其中拟使用募集资金投入444,763.50万元。

  截至本公告披露之日，本项目实际使用募集资金62,927.04万元，用于场地建设、设备购置及铺底流动资金。

  2、变更的具体原因

  随着相关产业政策陆续出台，预计IDC产业规模将加速扩张。公司原拟自建大数据中心，随着各地大数据中心加速投入和建设，行业供给已显著增加，降低了自建大数据中心的性价比，现阶段租赁方式更符合公司实际运营需要。此外，当前公司部分机房面临能耗及成本较高、结构合理性欠佳等问题，无法匹配当前公司业务发展战略。基于IDC产业供需格局等因素的变化以及公司打造节能、高效的数据安全基础设施的需要，公司经审慎研究，拟对本项目的投资规模、实施方式等进行调整。

  3、变更的具体内容

  （1）投资规模

  因项目后续建设方式拟由自建调整为租赁，本项目投资规模拟调整至202,260.33万元。其中，本次变更前本项目已使用募集资金62,927.04万元，投资形成的机房及采购的设备将为公司各业务线提供数据基础设施支撑。本次重新规划后，后续拟继续投资139,333.29万元，投资构成明细情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）实施地点及方式

  本项目实施主体不变，仍为奇虎科技。三六零将以募集资金向奇虎科技增资，用于募投项目实施。

  根据现阶段数据中心优化布局的需要，本项目拟于河南地区及环京地区新增实施地点，并采用租赁方式实施项目。其中，河南地区新增租赁地点为郑州市高新区，环京地区新增租赁地点为天津市武清区。新增地点环境搭建完成前，可利用现有场所先期进行项目建设。

  （3）建设周期

  根据调整后的建设进度，本项目后续建设周期拟为3年。

  4、本项目的审批情况

  本项目已于新增实施地点办理完毕备案手续。

  三、部分募投项目终止的具体情况及原因

  (下转B382版)