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  公司董事会六届十三次会议于2022年4月21日以视频接入方式召开，会议通知已于2022年4月11日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事18人，实际出席董事16人，庄喆非执行董事委托叶峻非执行董事，肖微独立董事委托杨德红独立董事代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

  本次会议由金煜董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

  一、2021年度董事会工作报告

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  会议同意将本报告提交股东大会审议。

  二、关于2021年度报告及摘要的议案

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年度报告》《上海银行股份有限公司2021年度报告摘要》。

  三、关于2021年度社会责任报告的议案

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年度社会责任报告》。

  四、关于2021年度财务决算暨2022年度财务预算的议案

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  会议同意将本议案提交股东大会审议。

  五、关于2021年度利润分配预案的议案

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就利润分配预案发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  会议同意将本议案提交股东大会审议。具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

  六、关于聘请2022年度外部审计机构的议案

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就聘请2022年度外部审计机构事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  会议同意将本议案提交股东大会审议。具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

  七、关于2021年度董事履职情况的评价报告

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  八、关于2021年度资本充足率报告的议案

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年度资本充足率报告》。

  九、关于《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  十、关于2021年度内部控制评价报告的议案

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就2021年度内部控制评价报告发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  十一、关于《2021年度绿色金融发展情况报告》的议案

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  十二、关于制订《绿色金融管理规定》的议案

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  十三、关于修订《流动性风险应急管理办法》的议案

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  十四、关于修订《董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动管理规则》的议案

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本行股份及其变动管理规则》。

  十五、关于制订《董事薪酬管理办法》的议案

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就董事薪酬管理办法发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  十六、关于董事变更的议案

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就董事变更事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  会议同意董煜先生为公司第六届董事会独立董事候选人，并提交股东大会选举。（简历详见附件）

  十七、关于与中国船舶集团相关企业关联交易的议案

  （一）与中国船舶集团物资有限公司的关联交易

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此关联交易事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  会议同意给予中国船舶集团物资有限公司普通模式资产池授信额度不超过人民币70亿元（其中备用额度30亿元），敞口额度不超过人民币20亿元（其中备用额度10亿元），额度可用于流动资金循环贷款（含小时贷）、银行承兑汇票，额度有效期1年，担保方式为资产池资产质押。中国船舶集团物资有限公司注册地为北京，注册资本人民币5亿元，企业性质为有限公司，法定代表人吴季平，与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制，属于公司银保监规则关联方。本次交易为公司常规业务，遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其他同类非关联方业务。

  （二）与中船财务有限责任公司的关联交易

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此关联交易事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  会议同意给予中船财务有限责任公司同业授信额度不超过人民币20亿元，主要用于同业拆借、票据质押、代开银承、票据贴现、票据转贴现、票据买断和回购额度以及外汇买卖额度，额度有效期1年，担保方式为信用。中船财务有限责任公司注册地上海，注册资本为人民币30亿元，法定代表人徐舍，与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制，属于公司银保监规则关联方。本次交易为公司常规业务，遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其他同类非关联方业务。

  （三）与张家港润安钢铁贸易有限公司的关联交易

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此关联交易事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  会议同意给予张家港润安钢铁贸易有限公司人民币2亿元授信额度，额度用于资产池融资额度业务，额度有效期1年，担保方式为资产池资产质押。张家港润安钢铁贸易有限公司注册地苏州，注册资本人民币1,000万元，法定代表人龚琰，与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制，属于公司银保监规则关联方。本次交易为公司常规业务，遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其他同类非关联方业务。

  （四）与张家港玖沙钢铁贸易有限公司的关联交易

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此关联交易事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  会议同意给予张家港玖沙钢铁贸易有限公司人民币3亿元授信额度，额度用于资产池融资额度业务，额度有效期1年，担保方式为资产池资产质押。张家港玖沙钢铁贸易有限公司注册地苏州，注册资本人民币1,000万元，法定代表人龚琰，与公司主要股东中船国际贸易有限公司受同一母公司控制，属于公司银保监规则关联方。本次交易为公司常规业务，遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其他同类非关联方业务。

  本议案回避表决董事：陶宏君

  十八、关于与中国国际金融公司及相关企业关联交易的议案

  （一）与中国国际金融股份有限公司的关联交易

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此关联交易事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  会议同意给予中国国际金融股份有限公司授信额度不超过人民币129.5亿元，授信期限不长于2年，主要用于同业拆借、同业投资、债券借贷、债券承销、债券持券、债券投资、金融衍生品等业务。中国国际金融股份有限公司注册地为北京市，注册资本48.27亿元，企业性质为有限公司，法定代表人沈如军，与公司主要股东中国建银投资有限责任公司受同一母公司控制，属于公司银保监规则关联方。本次交易为公司常规业务，遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其他同类非关联方业务。

  （二）与中国中金财富证券有限公司的关联交易

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此关联交易事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  会议同意给予中国中金财富证券有限公司授信额度不超过人民币58.19亿元，授信期限不长于2年，主要用于同业拆借、同业投资、债券投资等业务。中国中金财富证券有限公司注册地为深圳市，注册资本80亿元，企业性质为有限公司，法定代表人高涛，与公司主要股东中国建银投资有限责任公司受同一母公司控制，属于公司银保监规则关联方。本次交易为公司常规业务，遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其他同类非关联方业务。

  （三）与中金香港金融2016年MTN有限公司的关联交易

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此关联交易事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  会议同意给予中金香港金融2016年MTN有限公司授信额度不超过美元1亿元，授信期限不长于2年，用于债券投资交易，担保方式为中国国际金融（香港）有限公司提供担保，中国国际金融股份有限公司提供维好支持。中金香港金融2016年MTN有限公司注册地为Kingston Chambers, PO Box 173, Road Town, Tortola, British Virgin Islands，注册资本5万美元，是中国国际金融（香港）有限公司为在境外发行美元债注册的SPV公司，与公司主要股东中国建银投资有限责任公司受同一母公司控制，属于公司银保监规则关联方。本次交易为公司常规业务，遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其他同类非关联方业务。

  本议案回避表决董事：庄喆

  十九、关于与桑坦德银行及相关企业关联交易的议案

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此议案发表了事前认可声明，并一致同意本议案。

  表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

  本议案回避表决董事：孔旭洪。

  详见公司同时在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司关于关联交易事项的公告》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明》《上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见》。

  二十、关于与上银理财有限责任公司关联交易的议案

  （一）向上银理财提供理财产品代理销售服务的关联交易

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此关联交易事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

  会议同意与上银理财有限责任公司签订理财产品代理销售协议(统一交易协议），由公司向上银理财有限责任公司提供理财产品代理销售服务并收取销售服务费，产品范围为上银理财有限责任公司作为管理人并委托上海银行销售的任何一支理财产品，协议期限为自协议生效之日起三年。协议项下销售服务费预计不超过213亿元，其中认/申购费不超过157亿元，销售管理费不超过56亿元。上银理财有限责任公司注册地为上海，注册资本30亿元，企业性质为有限责任公司，法定代表人钱亚平，为公司全资控股子公司，属于公司银保监规则关联方。本次交易为公司常规业务，遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其他同类非关联方业务。

  （二）向上银理财提供理财产品托管服务的关联交易

  独立董事李正强、杨德红、孙铮、肖微、薛云奎、龚方雄就此关联交易事项发表了独立意见，并一致同意本议案。

  表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

  会议同意与上银理财有限责任公司签订理财产品托管协议（统一交易协议），由公司向上银理财有限责任公司提供理财产品托管服务并收取托管费，产品范围为由上银理财有限责任公司管理并委托公司托管的所有理财产品，协议期限为自协议生效之日起三年，协议项下托管费收入预计不超过人民币5亿元。上银理财有限责任公司注册地为上海，注册资本30亿元，企业性质为有限责任公司，法定代表人钱亚平，为公司全资控股的子公司，属于公司银保监规则关联方。本次交易为公司常规业务，遵循一般商业规则，交易定价与交易条件不优于其他同类非关联方业务。

  本议案回避表决董事：金煜、朱健、施红敏。

  二十一、关于提请召开2021年度股东大会的议案

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  会议授权董事会秘书根据实际情况，按照监管规定，确定召开2021年度股东大会的时间、地点、股权登记日，选择投票方式，并适时发出股东大会通知。

  二十二、关于捐赠支持防疫工作的议案

  表决情况：同意18票，反对0票，弃权0票。

  会议批准公司参与防疫物资专项捐赠工作，捐赠金额为1000万元。

  会议还听取了《2021年度独立董事述职报告》《关于2021年度关联交易管理执行情况的报告》。

  特此公告。

  上海银行股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  附件：

  独立董事候选人简历

  董煜，男，1975年9月出生，毕业于北京大学国际经济专业，经济学学士，英国伯明翰大学城市发展管理专业硕士。现任清华大学中国发展规划研究院执行副院长、高级研究员，清华大学区域发展研究院副院长，清华大学国家治理与全球治理研究院研究员，上海市标准化战略咨询委员会专家，中粮糖业控股股份有限公司独立董事。曾任国家发展和改革委员会发展战略和规划司副处长，中央财经领导小组办公室经济二局副处长、处长、副局长等职务。

  证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2022-017

  优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

  可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

  上海银行股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  上海银行股份有限公司（以下简称“公司”或“上海银行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟聘任的2022年度会计师事务所名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1.基本信息

  普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函﹝2012﹞52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙），注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。

  普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，具备从事H股企业审计业务的资质，是原经财政部和证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

  普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1,401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。

  普华永道中天经审计的最近一个会计年度（2020年度）的收入总额为人民币61.15亿元，审计业务收入为人民币56.92亿元，证券业务收入为人民币28.61亿元。普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与上海银行同行业(金融业)的A股上市公司审计客户共16家。

  2.投资者保护能力

  在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

  3.诚信记录

  普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

  （二）项目信息

  1.基本信息

  项目合伙人及签字注册会计师：周章，中国注册会计师协会执业会员，2000年起成为注册会计师，1999年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在普华永道中天执业，2020年起开始为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核7家上市公司审计报告。

  签字注册会计师：胡亮，中国注册会计师协会执业会员，1997年起成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，1995年起开始在普华永道中天执业，2008年至2011年及2020年至今为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核8家上市公司审计报告。

  项目质量复核合伙人：杨尚圆，中国注册会计师协会执业会员，2014年起成为注册会计师，1998年起开始从事上市公司审计，1998年起开始在普华永道中天执业，2020年起开始为上海银行提供审计服务，近三年已签署或复核10家上市公司审计报告。

  2.诚信记录

  普华永道中天及上述拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量复核合伙人最近三年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3.独立性

  就普华永道中天拟受聘为上海银行2022年度外部审计机构，普华永道中天及上述拟任项目合伙人、签字注册会计师和质量复核合伙人不存在可能影响独立性的情形。

  4.审计收费

  公司拟就2022年度财务报告审计、半年度财务报告审阅、季度财务报告商定程序、年度内控审计及标书约定的其他服务等向普华永道中天支付审计费用合计为人民币518万元（其中年度财务报告审计、半年度财务报告审阅、季度财务报告商定程序费用为人民币453万元，内部控制审计费用为人民币65万元），较2021年度审计费用无变化。普华永道中天的审计服务收费是按照审计预计工作量及公允合理的原则通过公开招标确定。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）审计委员会的履职情况

  公司董事会审计委员会六届八次会议审议通过了《关于聘请2022年度外部审计机构的议案》，根据已知信息，认为普华永道中天具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意将该议案提交董事会审议。

  （二）独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事已就本次续聘会计师事务所事项发表了事前认可意见，同意按照公司治理相关程序，将相关议案提交公司董事会审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：

  根据已知信息，普华永道中天在包括拟聘任会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合监管规定。续聘普华永道中天担任公司2022年度外部审计机构的决策程序符合有关法律法规和《上海银行股份有限公司章程》有关规定，同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  （三）董事会的审议和表决情况

  公司董事会六届十三次会议以18票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请2022年度外部审计机构的议案》。

  （四）生效日期

  本次聘请会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  上海银行股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2022-018

  优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

  可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

  上海银行股份有限公司

  2021年度利润分配方案公告

  上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 分配比例：每10股普通股派发现金股利人民币4.00元（含税）。

  ● 本次利润分配以届时实施权益分派股权登记日登记的公司普通股总股本为基数，具体股权登记日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。

  一、利润分配方案内容

  根据经审计的按照中国企业会计准则编制的本行口径财务报表，公司2021年度实现净利润 21,922,092千元，扣除优先股股息1,040,000千元后（含税，已于2021年12月20日发放），可供普通股股东分配的当年利润为20,882,092千元。2021年度利润分配方案如下：

  1、按税后利润的10％提取法定盈余公积金，计2,192,209千元；

  2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》（财金〔2012〕20号）规定，提取一般准备，计3,000,000千元,提取后一般准备余额达到37,330,000 千元；

  3、按税后利润的20%提取任意盈余公积金，计4,384,418 千元；

  4、以届时实施权益分派股权登记日普通股总股本为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利4.00元（含税）；结余未分配利润结转到下一年度。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议批准。

  二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

  报告期内，公司合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润21,002,452千元，按截止2021年末普通股总股本14,206,637,093股计算，合计拟派发普通股现金股利5,682,654.84千元，占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为27.06%。主要是基于如下考虑：一是金融监管部门持续强化宏观审慎监管，2021年发布了《系统重要性银行附加监管规定（试行）》，对商业银行提出了更严格的资本监管要求；二是公司正在加快推进转型发展，留存的未分配利润主要用于推进转型战略和发展规划的实施，优化和调整业务结构，不断增强风险抵御能力，提升服务实体经济质效，支持公司长期可持续发展；三是在盈利和资本充足率满足公司持续经营和长远发展要求的前提下，兼顾投资者分享公司经营发展成果、获取合理投资回报的要求，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，同时保持稳健持续的分红政策。

  三、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2022年4月21日召开的董事会六届十三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将2021年度利润分配预案提交股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司全体独立董事认为2021年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规关于利润分配的规定和《上海银行股份有限公司章程》规定，保持了稳健持续的分红政策，满足公司持续经营和长远发展要求，又兼顾了投资者分享公司经营成果、获取合理投资回报等要求，同意2021年度利润分配预案，并同意提交股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为2021年度利润分配预案符合监管部门对现金分红、资本充足的监管要求，同时综合考虑了公司的可持续发展以及股东的投资回报等因素，制定程序符合公司章程规定，同意将2021年度利润分配预案提交股东大会审议。

  四、相关风险提示

  本次利润分配方案尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

  特此公告。

  上海银行股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2022-019

  优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

  可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

  上海银行股份有限公司

  2021年度募集资金存放与实际使用

  情况专项报告

  上海银行股份有限公司（以下简称“公司”或“上海银行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海银行股份有限公司章程》以及《上海银行股份有限公司募集资金管理办法》等规定，现将公司2021年度募集资金存放与实际使用的有关情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金金额及到账情况

  经中国银行保险监督管理委员会上海监管局《上海银保监局关于同意上海银行公开发行A股可转换公司债券的批复》(沪银保监复〔2020〕229号)及证监会《关于核准上海银行股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可〔2020〕3172号)核准，公司于2021年1月公开发行总面值人民币20,000,000,000元的A股可转换公司债券，其中每张债券面值为人民币100元，共计2亿张，发行价格为人民币100元/张，募集资金总额为人民币20,000,000,000.00元，在扣除发行费用（包括加上发行费用产生的可抵扣增值税进项税额）后，本次公开发行A股可转换公司债券实际募集资金净额为人民币19,966,236,792.46元。该发行募集资金于2021年1月29日全部到位，经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）予以审验，并出具普华永道中天验字（2021）第0173号审验报告。

  （二）募集资金使用金额及当前余额

  截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金人民币19,966,236,792.46元，尚未使用的募集资金余额为人民币0元，募集资金专户实际余额为人民币0元。

  二、募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者利益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、法规和《上海银行股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《上海银行股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、资金使用管理与监督等作出具体明确的规定。

  （二）募集资金存储及管理情况

  根据《上海银行股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司在上海银行营业部开立募集资金专户。公司按照上海证券交易所的规定，已与本次发行的保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2021年2月5日签署了《上海银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金专户存储监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。截至2021年12月31日，募集资金专户情况具体存放情况如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  综上，公司严格按照《上海银行股份有限公司募集资金管理办法》的规定存放和管理募集资金，不存在违反《上海银行股份有限公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的情形。

  三、募集资金的实际使用情况

  截至2021年12月31日，本次发行募集资金净额人民币19,966,236,792.46元全部用于支持公司未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于补充公司核心一级资本，具体使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

  四、变更募集资金投资项目情况

  2021年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海银行股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定，及时、真实、准确、完整地进行了相关信息披露工作，募集资金管理不存在违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年4月21日出具了普华永道中天特审字（2022）第3259号鉴证报告，认为上海银行2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号公告格式一一第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了上海银行2021年度募集资金存放与实际使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  国泰君安证券股份有限公司作为公司的保荐机构，就公司2021年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告，认为上海银行2021年度公开发行A股可转换公司债券募集资金的管理及实际使用符合证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  附表：《募集资金使用情况对照表》

  特此公告。

  上海银行股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  附表：

  募集资金使用情况对照表

  单位：元

  ■

  证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2022-016

  优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

  可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

  上海银行股份有限公司

  监事会六届八次会议决议公告

  上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司监事会六届八次会议于2022年4月21日以视频接入方式召开，会议通知已于2022年4月11日以电子邮件方式发出。本次会议应出席监事6人,实际出席监事6人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司监事会议事规则》的规定。

  本次会议由贾锐军监事会主席主持，会议经审议并通过以下议案：

  一、关于2021年度利润分配预案的议案

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为公司2021年度利润分配预案符合监管部门对现金分红、资本充足的监管要求，同时综合考虑了公司的可持续发展以及股东的投资回报等因素，制定程序符合公司章程规定。同意将本议案提交股东大会审议。

  具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

  二、关于《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  监事会认为公司已按公开发行A股可转换公司债券时承诺的募集资金用途使用了资金。

  具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  三、关于2021年度报告及摘要的议案

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  监事会对公司2021年度报告及摘要进行了审议，并出具如下审核意见：公司2021年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家法律、法规和公司章程规定；报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定；报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的经营管理和财务状况。

  具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年度报告》《上海银行股份有限公司2021年度报告摘要》。

  四、关于2021年度社会责任报告的议案

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年度社会责任报告》。

  五、关于2021年度内部控制评价报告的议案

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  具体详见公司在上海证券交易所披露的《上海银行股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  六、关于《监事会对董事会及其成员2021年度履职情况的评价报告》的议案

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  会议同意将2021年度董事履职情况的评价报告提交股东大会审议。

  七、关于《监事会对监事2021年度履职情况的评价报告》的议案

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  会议同意将2021年度监事履职情况的评价报告提交股东大会审议。

  八、关于《监事会对高级管理层及其成员2021年度履职情况的评价报告》的议案

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  会议同意将2021年度高级管理人员履职情况的评价报告提交股东大会审议。

  九、关于制订《监事薪酬管理办法》的议案

  表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

  会议同意将监事薪酬管理办法提交股东大会审议。

  特此公告。

  上海银行股份有限公司监事会

  2022年4月22日

  证券代码：601229 证券简称：上海银行 公告编号：临2022-020

  优先股代码：360029 优先股简称：上银优1

  可转债代码：113042 可转债简称：上银转债

  上海银行股份有限公司

  关于关联交易事项的公告

  上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 交易内容：

  经公司董事会六届十三次会议审议通过，同意给予西班牙桑坦德银行有限公司（以下简称“桑坦德银行）等值人民币41.6亿元授信额度，有效期2年，子公司 Santander UK Plc和 Santander Consumer Bank AG 可全额占用桑坦德银行额度。

  ● 回避表决事宜：

  关联董事孔旭洪先生对给予桑坦德银行关联授信事项回避表决。

  ● 上述关联交易属于公司日常业务经营中的正常授信业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

  一、关联交易概述

  经公司董事会六届十三次会议审议通过，同意给予桑坦德银行等值人民币41.6亿元授信额度，主要用于同业拆放、票据、保函、备用信用证、贸易融资、外汇买卖、金融衍生品等业务，额度有效期 2 年，子公司 Santander UK Plc和 Santander Consumer Bank AG 可全额占用桑坦德银行额度。

  桑坦德银行为持有公司 5%以上股份的主要股东，因此桑坦德银行属于公司银保监规则和证监规则关联方，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）关联关系介绍

  桑坦德银行为持有公司 5%以上股份的主要股东，因此属于公司银保监规则和证监规则关联方；Santander UK Plc和 Santander Consumer Bank AG 为桑坦德银行的子公司，因此属于公司银保监规则的关联方。

  （二）关联方基本情况

  1、桑坦德银行

  桑坦德银行成立于 1857年3月，按资产总额在西班牙国内排名第 1位，惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为 A-、A2 和 A+，其经营范围包括消费信贷、抵押贷款、租赁融资、保理、共同基金、养老基金、保险、商业信贷、投资银行服务、结构性融资以及并购咨询业务。该行全球网络分布广泛，主要覆盖区域为欧洲、拉丁美洲和美国，优势业务国家主要包括西班牙、英国、葡萄牙、巴西、智利和墨西哥等。桑坦德银行在中国的分支机构包括香港分行、上海分行和北京分行。

  截至2021年末，桑坦德银行资产总额为 15,958.35亿欧元，净资产为 970.53亿欧元。2019-2021年，实现营业收入分别为491.26亿欧元、467.17亿欧元、484.14亿欧元，净利润分别为81.16亿欧元、-77.08亿欧元、96.53亿欧元。

  2、Santander UK Plc

  Santander UK Plc 为桑坦德银行在英国的子公司，桑坦德银行通过Santander UK Group Holdings Plc 间接持有该行100%的股份。惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为 A+、A1和 A。

  截至 2021 年末，该行总资产 2,871.00亿英镑，净资产 160.00亿英镑；2019-2021年，实现营业收入分别为41.73亿英镑、39.75亿英镑、44.99亿英镑，净利润分别为7.33亿英镑、4.71亿英镑、13.84亿英镑。

  3、Santander Consumer Bank AG

  Santander Consumer Bank AG 为桑坦德银行在德国的子公司,桑坦德银行通过 Santander Consumer Holding GmbH 间接持有该行100%的股份。惠誉、穆迪及标普给予该行的长期信用评级分别为 A-、A2 和 A。

  截至 2021年末，该行总资产556.23亿欧元，净资产33.18亿欧元；2019-2021年，实现营业收入分别为13.21亿欧元、12.98亿欧元、14.46亿欧元，净利润分别为4.54亿欧元、3.94亿欧元、5.33亿欧元。

  三、关联交易的定价政策

  公司与桑坦德银行的关联交易定价依据市场原则进行，授信条件不优于公司现有授信的其他可比非关联公司。公司对桑坦德银行的授信按一般商业条款进行。

  四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易为公司的正常授信业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、上述关联交易应当履行的审议程序

  公司本次与桑坦德银行及其子公司Santander UK Plc和 Santander Consumer Bank AG 的关联交易金额占公司上季末资本净额、最近一期经审计净资产的1%以上。本次交易发生后，公司与桑坦德集团的关联交易总额占上季末资本净额的1%以上；与桑坦德及其同一关联人十二个月内应当履行关联交易决策的交易金额占最近一期经审计净资产的1%以上，不足公司最近一期经审计净资产的5%。

  根据中国银保监会监管要求、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定，应当由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露。本次关联交易无需提交股东大会审议。本次交易开展符合关联交易集中度相关监管要求。

  本次关联交易事项已经公司董事会六届十三次会议审议通过。

  本次关联交易在提交公司董事会审议前已获得独立董事事前认可。此外，公司独立董事发表独立意见如下：

  （一）公司给予桑坦德银行及相关企业等值人民币41.6亿元授信额度的关联交易事项属于公司正常授信业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送以及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。该关联交易符合中国银行保险监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等监管部门要求，符合《上海银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定。

  （二）公司给予桑坦德银行及相关企业等值人民币41.6亿元授信额度的关联交易事项已经公司董事会审议通过，本次关联交易已经依法履行了必要的内部审批程序。

  六、上网公告附件

  （一）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可声明

  （二）上海银行股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见

  特此公告。

  上海银行股份有限公司

  董事会

  2022年4月22日