证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-056

  广东明珠集团股份有限公司

  第十届监事会2022年

  第五次临时会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

  ● 本次监事会议案全部获得通过。

  一、监事会会议召开情况

  广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会2022年第五次临时会议于2022年4月20日在公司六楼会议室召开。会议应到会监事3名，实到会监事3名，会议由监事会主席周小华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  此前全体监事列席了公司第十届董事会2022年第七次临时会议，认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以记名和书面的方式，审议并通过了如下议案：

  1.关于前期会计差错更正及追溯调整的议案。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  监事会认为：会计差错更正及追溯调整后，公司2020年度按净额法调减贸易类收入29,525,961.19元后，确认营业收入合计538,753,778.81元，调增归属于母公司的净利润17,863,030.44元，确认归属于母公司的净利润合计351,617,448.32元，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

  具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（公告编号：临2022-057）、《利安达会计师事务所（特殊普通合伙）关于广东明珠集团股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（利安达专字【2022】第2098号）。

  2.关于2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明的议案。

  表决结果为：3票同意，0票反对，0票弃权。

  公司2020年度财务报表已由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2021年4月28日出具了华兴审字【2021】21003090015号无法表示意见的审计报告。公司董事会就上述审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响已经消除的情况出具了专项说明。公司监事会对2020年度审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响已消除的情况进行了核查，并发表如下意见：

  公司董事会出具的《关于2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明》客观反映了公司的实际情况，符合相关法律、法规及规范性文件的要求，公司监事会对董事会所作的专项说明无异议。

  具体内容详见公司于同日披露的《广东明珠集团股份有限公司关于2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的公告》（公告编号：临2022-058）及利安达会计师事务所（特殊普通合伙）《关于广东明珠集团股份有限公司2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的专项说明审核报告》（利安达专字【2022】第2099号）。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  监事会

  2022年4月22日

  证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-057

  广东明珠集团股份有限公司

  关于前期会计差错更正及追溯调整的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 会计差错更正及追溯调整后，广东明珠集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广东明珠”）2020年度按净额法调减贸易类收入29,525,961.19元后，确认营业收入合计538,753,778.81元，调增归属于母公司的净利润17,863,030.44元后,确定归属于母公司的净利润合计351,617,448.32元。

  一、概述

  2021年4月28日，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。2021年4月30日，公司发布了《关于实际控制人及其关联方资金占用事项的提示性公告》（公告编号：2021-014），2021年4月30日公司的股票停牌一天，自2021年5月6日起实施退市风险警示。

  根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》(证监会公告[2010]12号）等规定，中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“证监局”）对公司2020年以来公司治理、内部控制、财务核算和信息披露等情况进行了现场检查，并出具了《关于对广东明珠集团股份有限公司、张坚力、张文东、彭胜、钟金龙、欧阳璟、李杏采取出具警示函措施的决定》的行政监管措施决定书（[2021]139号）（以下简称“[2021]139文”），公司存在的问题主要有关联方资金占用清偿信息披露不准确、不充分，股权投资公允价值披露信息不准确等。

  证监局在检查过程中对广东中广信资产评估有限公司执业的广东明珠集团股份有限公司2020年年报涉及的其他权益工具投资公允价值评估项目进行了延伸检查。经查，中广信评估在评估执业中存在其他应收款科目评估核实不充分、长期股权投资科目核实不充分的问题。

  针对关联方资金占用问题，公司启动了公司、控股子公司、控股股东及其一致行动人、实际控制人及其控制的公司的关联方资金占用自查，并聘请会计师事务所对实际控制人及其关联方资金占用进行专项核查。经自查发现公司在2016年至2021年期间，发生未履行审议程序或授权程序的情况下以预付或支付投资款、预付工程款、预付采购款等形式向广东明珠养生山城有限公司（以下简称“养生山城”）等关联方提供资金的关联交易。公司在查明此事后，对涉及关联方资金占用事项的会计科目按照业务实质进行了差错更正。

  针对其他权益工具投资公允价值评估存在的其他应收款科目评估核实不充分的问题，公司根据证监局出具的[2021]139文对其他权益工具投资的公允价值进行了更正；针对长期股权投资科目核实不充分的问题，公司聘请评估机构对其进行了复核，并根据复核结果对其他权益工具投资的公允价值进行了更正。

  二、具体情况及对公司的影响

  （一）具体会计处理

  1.公司通过预付工程款、支付投资款、预付采购款等形式，向养生山城等关联方提供资金，形成了关联方资金占用，主要涉及的调整事项如下：

  （1）一级土地开发项目

  ①公司通过一级土地开发项目多付工程款，然后将其转给关联方，形成关联方资金占用。公司通过一级土地开发项目在2016年-2021年度持续形成关联方资金占用，截止2020年12月31日未归还的余额为859,250,512.10元，公司按业务实质调减存货一一级土地开发成本859,250,512.10元，调增其他应收款859,250,512.10元；资金占用计提的利息调增其他应收款5,859,467.40元，调减其他流动资产5,859,467.40元。

  ②一级土地开发项目过程中，取得支付证书的项目入账不及时，调增存货一一级土地开发成本36,387,921.53元，调增应付账款36,387,921.53元。

  （2）六个共同合作投资项目

  ①自2016年12月起，公司通过“共同合作投资”的方式参与了六个房地产开发项目，部分合作方将公司支付给其的项目投资款以间接财务资助等方式向养生山城及其关联方提供资金，从而形成了关联方资金占用。公司通过共同合作投资在2016年-2021年度持续形成关联方资金占用，截止2020年12月31日未归还的资金占用余额为417,291,883.43元，公司按业务实质调减一年内到期的非流动资产417,291,883.43元，调增其他应收款417,291,883.43元。

  ②由于调整共同合作投资项目中的关联方资金占用，导致合作项目的债权金额减少，需对“怡景花园”房地产开发项目截止2020年12月31日的逾期信用损失进行调整：调减信用减值损失一共同合作投资项目坏账准备82,118,400.00元，调减一年内到期的非流动资产一减值准备82,118,400.00元，调减递延所得税资产20,529,600.00元，调增所得税费用一递延所得税费用20,529,600.00元。

  ③共同合作投资项目投资期间收取的实际属于关联方的资金占用利息利率超过市场合理利率（参考公司其它关联交易利率7.36%）部分由损益调整至资本公积：2019年度调减其他业务收入140,006,128.64元，2020年度调减投资收益43,939,143.74元，调减少数股东损益4,597,969.66元，调增资本公积179,347,302.72元。

  ④对关联方资金占用的利息进行调整后，子公司利润减少，股东分红应相应调整，分红调整对母公司部分不影响合并报表，少数股东需要退回：调增其他应收款一深圳市金信安投资有限公司3,886,000.00元，调增未分配利润3,886,000.00元。

  ⑤调整子公司分红对母公司报表的影响：调减投资收益121,517,559.93元，调减盈余公积12,151,755.99元，调减未分配利润109,365,803.94元，调增其他应付款121,517,559.93元。

  （3）预付采购款

  公司通过预付采购款形成的资金占用在2020年末无余额，2020年度贸易业务按照净额法确认收入：母公司调减营业收入53,332,129.08元，调减营业成本53,332,129.08元；合并报表调减营业收入29,525,961.19元，调减营业成本29,525,961.19元。

  2.通过对公司持有的广东大顶矿业股份有限公司19.9%的股权在2020年12月31日的公允价值的复核，调整事项如下：

  根据证监局出具的[2021]139文中关于其他应收款的核实和公司对长期股权投资的核实，调减其他权益工具投资一大顶矿业143,580,000.00元，调减其他综合收益107,685,000.00元，调减递延所得税负债35,895,000.00元。

  3.追溯调整2016-2020年度的相关数据（单位为人民币元），明细如下：

  ■

  三、前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响

  根据《企业会计准则》的规定，公司针对上述事项进行了追溯调整，对公司2020年度合并财务报表和母公司财务报表项目产生的影响如下（数据单位为人民币元）：

  （一）对合并财务报表的影响

  ■

  （续）

  ■

  （二）对母公司财务报表的影响

  ■

  （续）

  ■

  （三）涉及追溯调整的2020年度财务报表项目注释

  1. 其他应收款

  ■

  （1）应收利息

  ①应收利息分类

  ■

  应收共同合作投资项目逾期利息具体项目如下：

  应收兴宁市鸿源房地产开发有限公司逾期利息共26,776,750.00元，为自2020年9月5日至2020年12月5日之间的利息，计提减值准备1,191,521.07元；

  应收广东富兴贸易有限公司逾期利息共16,483,796.53元，为自2020年10月19日至2020年12月19日之间的利息，计提减值准备2,878,211.56元。

  ②坏账准备计提情况

  ■

  ③本年计提、收回或转回的应收利息坏账准备情况：

  ■

  （2）其他应收款

  ①其他应收款按款项性质分类披露：

  ■

  ②坏账准备计提情况

  ■

  ③按账龄披露

  ■

  ④本期计提、收回或转回的其他应收款坏账准备情况：

  ■

  ⑤按欠款方归集的年余额前五名的其他应收款情况：

  ■

  ⑥因金融资产转移而终止确认的应收账款

  ■

  2. 存货

  （1）存货明细情况

  ■

  ■

  （2）存货年末余额中含有借款费用资本化金额为129,202,724.50元。

  3. 其他流动资产

  ■

  （1）应计利息为按合同约定，根据每月计息日至2020年12月31日期间对合作项目及提供资金资助计提的利息，具体如下：

  ■

  （续）

  ■

  （2）合作项目利息坏账准备收回、计提或转回的情况：

  ■

  4. 一年内到期的非流动资产

  （1）分项列示

  ■

  （2）合作项目投资情况

  ■

  （续）

  ■

  注：年初在其他非流动资产列示，由于上述合作项目投资均在2021年到期，因此年末“一年内到期的非流动资产”中列报。

  （3）减值准备的计提情况

  ■

  5. 其他权益工具投资

  （1）其他权益工具投资情况

  ■

  （2）非交易性权益工具投资的情况

  ■

  6. 递延所得税资产/递延所得税负债

  （1）未经抵销的递延所得税资产

  ■

  （2）未经抵销的递延所得税负债明细

  ■

  7. 应付账款

  （1）应付账款按照性质列示：

  ■

  （2）期末公司超过1年的重要应付账款情况如下：

  ■

  8.其他应付款

  ■

  （1）其他应付款

  ①按款项性质列示其他应付款

  ■

  9.盈余公积

  ■

  10.资本公积

  ■

  注1：资本公积本期减少是公司以资本公积转增股本的减少数；

  注2：资本公积的本期增加是大股东资金占用的利息利率超过7.36%部分。

  11.其他综合收益

  ■

  12.未分配利润

  ■

  13.营业收入和营业成本

  （1）营业收入和营业成本分类列示：

  ■

  14.投资收益

  ■

  15.信用减值损失

  ■

  16.所得税费用

  （1）所得税费用表

  ■

  （2）会计利润与所得税费用调整过程：

  ■

  17.现金流量表补充资料

  （1）现金流量表补充资料

  ■

  （2）现金和现金等价物的构成

  ■

  四、公司董事会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  1.董事会意见

  董事会认为：会计差错更正及追溯调整后，公司2020年度按净额法调减贸易类收入29,525,961.19元后，确认营业收入合计538,753,778.81元，调增归属于母公司的净利润17,863,030.44元，确定归属于母公司的净利润合计351,617,448.32元，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

  2.独立董事意见

  独立董事认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定。我们同意本次会计差错更正事项。

  3.监事会意见

  监事会认为：会计差错更正及追溯调整后，公司2020年度按净额法调减贸易类收入29,525,961.19元后，确认营业收入合计538,753,778.81元，调增归属于母公司的净利润17,863,030.44元，确认归属于母公司的净利润合计351,617,448.32元，本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意本次会计差错更正及追溯调整。

  4.会计师事务所意见

  利安达会计师事务所（特殊普通合伙）认为，广东明珠管理层编制的《广东明珠集团股份有限公司前期会计差错更正专项说明》，如实反映了广东明珠前期会计差错的更正情况。广东明珠对上述会计差错更正的会计处理和信息披露符合《企业会计准则第28号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定。并出具了《关于广东明珠集团股份有限公司前期会计差错更正专项审核报告》（利安达专字【2022】第2098号）。

  特此公告。

  广东明珠集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月22日

  证券简称：*ST广珠 证券代码：600382 编号：临2022-058

  广东明珠集团股份有限公司

  关于2020年度审计报告无法表示意见涉及事项影响已消除的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东明珠集团股份有限公司(以下简称“广东明珠”或“公司”)2020年度财务报表已由华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2021年4月28日出具了华兴审字【2021】21003090015号无法表示意见的审计报告。公司董事会现就上述审计报告中无法表示意见所涉及事项的影响已经消除的情况公告如下:

  一、2020年审计报告无法表示意见的具体内容

  华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的华兴审字【2021】21003090015号的审计报告中形成无法表示意见的原文如下：

  “（一）关于一级土地开发项目

  如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（六）、（八）所述，广东明珠之子公司广东明珠集团城镇运营开发有限公司（以下简称“城运公司”）负责开发运营的兴宁市南部新城首期土地一级开发及部分公共设施建设项目（以下简称一级土地开发项目），我们注意到，截止2020年12月31日，运营公司向上述一级土地开发项目的施工方广东旺朋建设集团有限公司（以下简称“旺朋建设”）累计支付了21.58亿元，其中的6.77亿元已经兴宁市政府所属相关部门及单位审批、2.35亿元已在2020年12月31日前收回并按7.36%的年利率收取了相应的资金占用费。上述支付给旺朋建设尚未经兴宁市政府所属相关部门及单位审批的款项缺乏外部支持性资料以证实是否存在属于需要收回并计提相应资金占用费的情形。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与旺朋建设是否存在关联关系以及上述一级土地开发项目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性。

  （二）关于投资业务

  如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（五）、（七）、（十）及财务报表附注九、公允价值的披露之（四）所述，截至2020年12月31日，广东明珠之子公司广东明珠集团置地有限公司、广东明珠集团广州阀门有限公司与合作方共同合作对六个房地产开发项目进行投资形成的一年内到期的非流动资产期末余额为26.89亿元，已计提减值准备2.39亿元；广东明珠持有的广东大顶矿业股份有限公司、广东明珠集团深圳投资有限公司、广东明珠珍珠红酒业有限公司、广东云山汽车有限公司的股权投资成本期末余额为7.74亿，经评估的公允价值为10.19亿元。我们注意到，在上述房地产合作项目2020年度出现相关利息逾期且在2020年12月31日尚未收回的情况，合作项目相关的楼盘在2020年度存在开发进度慢、滞销、诉讼等经营状况；同时，上述合作方及广东明珠持有股权的公司2020年度存在大额资金往来、经营亏损等状况。截至审计报告日，我们无法就广东明珠与上述相关资金对手方是否存在关联关系以及上述投资款的资金去向、款项性质、可回收性和公允价值的合理性获取充分、适当的审计证据。

  （三）关于大额资金往来

  如财务报表附注五、合并财务报表主要项目注释之（八）、（十五）所述，广东明珠于2020年12月支付给关联方广东齐昌顺建筑材料有限公司2.91亿元资金并按7.36%的年利率收取资金回报，上述资金及其回报已在2021年4月28日全部收回；此外，广东明珠在2020年度向其贸易业务供应商广东高全商贸有限公司、梅州市鑫润源贸易有限公司及梅州市昇旺建材贸易有限公司累计预付14.93亿元的采购款，上述预付采购款已在2020年12月31日前收回并按银行贷款平均利率收取了相应的资金占用费。截至审计报告日，我们未能获取充分、适当的审计证据判断广东明珠与上述贸易业务供应商是否存在关联关系以及上述资金往来的款项性质、商业理由和商业实质。”

  二、关于无法表示意见涉及事项已消除的说明

  针对上述无法表示意见事项，公司董事会、管理层高度重视，积极采取了一系列措施消除其对2020年度财务报表的影响，整改情况具体如下：

  （一）关于一级土地开发项目

  为了解决2020年年报被出具无法表示意见涉及的“会计师认为未能获取充分、适当的审计证据判断公司与旺朋建设是否存在关联关系以及一级土地开发项目投入的款项性质、所形成资产的可回收性和相关收益确认的恰当性。”的问题，公司聘请具有甲级资质的工程造价公司，对城运公司自成立以来的工程项目投入进行审核结算，出具工程造价审核报告，并提请兴宁市人民政府成立相关工作小组（包括相关工程项目的甲方）对城运公司的九大工程项目进行核定。在完成上述工作基础上，2021年10月14日，兴宁市市政府常务会议形成决议，由兴宁市城市投资发展有限公司（以下简称“兴宁城投”）受让公司持有的城运公司92%股权；2021年10月15日，公司与兴宁城投签署了《股权转让意向协议书》，并公告了《广东明珠集团股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署相关意向性协议的提示性公告》（详见公告：临2021-070）。

  2021年12月7日，公司与兴宁城投签署了《广东明珠集团城镇运营开发有限公司股权转让协议》。公司将所持有城运公司92%股权出让给兴宁城投公司，交易作价27.6亿元，在进行债权债务相抵后，公司可收回21.1亿元。

  2021年12月29日公司2021年第二次临时股东大会审议通过了重大资产重组事项，置出城运公司92%股权、置入广东大顶矿业股份有限公司（以下简称“大顶矿业”）经营性资产包。

  2021年12月31日，广东明珠与兴宁城投就城运公司92%的股权办理了工商变更登记手续，城运公司已更名为“兴宁市城镇运营开发有限公司”。兴宁城投已完成协议约定的首次股权转让价款63,313.653万元的支付，后续将按照《股权转让协议》的约定，在2022年1月1日-2024年12月31日期间支付剩余股权转让款。

  另外，公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）对实际控制人及其关联方资金占用进行专项核查，根据利安达出具的《关于广东明珠集团股份有限公司实际控制人及其关联方资金占用情况专项核查报告》（利安达专字【2021】第2224号）（以下简称“《专项核查报告》”），截至2021年9月30日，实际控制人及其关联方通过一级土地开发项目累计占用公司资金186,312.74万元，累计归还108,252.82万元，关联方资金占用的余额为78,059.92万元，关于资金占用的解决详见二、（四）关于公司实际控制人及其关联方资金占用的整改情况。

  (下转B324版)