(上接B229版)

  ■

  注：NRA账户余额为185.55美元，按照期末汇率中间价折算为人民币1,183.01元。

  3、非公开发行股票募集资金专户存储情况

  2021年12月20日,公司、海通证券分别与北京银行股份有限公司燕京支行、厦门国际银行股份有限公司北京分行、兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年12月29日，公司及全资子公司内蒙古嘉易达矿业有限公司、海通证券与厦门国际银行股份有限公司北京分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方按照协议约定行使权利和履行义务。截至2021年12月31日，上述监管协议履行正常。

  截至2021年12月31日，公司非公开发行股票募集资金存储情况如下：

  ■

  三、2021年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

  1、首次公开发行股票募投项目的资金使用情况

  2021年度，公司使用募集资金15,254,370.34元，详见本报告附表1-1。

  2、公开发行可转换公司债券募投项目的资金使用情况

  2021年度，公司使用募集资金362,601,485.52元，详见本报告附表1-2。

  3、非公开发行股票募投项目的资金使用情况

  2021年度，公司使用募集资金141,089,896.12元，详见本报告附表1-3。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  1、首次公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

  2021年度，公司首次公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。

  2、公开发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况

  2021年度，公司公开发行可转换公司债券募投项目不存在先期投入及置换情况。

  3、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

  2021年度，公司非公开发行股票募投项目不存在先期投入及置换情况。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  1、用首次公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2021年6月18日，公司召开第二届董事会第三十八次会议、第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过6,000万元（含6,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。截至2021年12月31日，公司实际使用6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  2、用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2020年12月21日，公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元（含50,000万元）闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。2021年度，公司实际使用19,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金,并于2021年12月7日将上述募集资金全部归还至募集资金专户。截至2021年12月31日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  3、用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至2021年12月31日，公司不存在使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  1、对首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2020年3月20日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

  2021年3月22日，公司召开第二届董事会第三十五次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币10,000万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

  2021年度，公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理情况如下：

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  截至2021年12月31日，公司不存在使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  2、对公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2020年8月13日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币71,300万元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

  2021年7月9日，公司召开第二届董事会第四十次会议、第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过6亿元（含）闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构发表了明确的同意意见。

  2021年度，公司使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理情况如下：

  ■

  截至2021年12月31日，公司不存在使用公开发行可转换公司债券闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  3、对非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2021年12月31日，公司召开第二届董事会第四十四次会议、第二届监事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过4.2亿元闲置募集资金进行现金管理，期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确的同意意见。

  截至2021年12月31日，公司不存在使用非公开发行股票闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  公司首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票均不存在超募资金，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  （七）节余募集资金使用情况

  2021年度，公司不存在将首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券、非公开发行股票募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  2021年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  2021年度，公司不存在变更首次公开发行股票、公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募投项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，存放、使用和管理募集资金，履行信息披露义务，及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息，不存在违法违规的情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一公告格式》的相关规定编制，如实反映了公司2021年度募集资金存放与使用情况。

  七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

  公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

  特此公告。

  嘉友国际物流股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  附表1-1：

  首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

  编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2021年度单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注4：“调整后投资总额”与“募集资金承诺投资总额”差额1,603.83万元，系未使用完毕的募集资金利息收入及闲置募集资金理财收益。

  附表1-2：

  公开发行可转换公司债券募集2021年度资金使用情况对照表

  编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附表1-3

  非公开发行股票募集资金使用情况对照表

  编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附表2-1：

  首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

  ■

  注1：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  注2：2021年首次公开发行股票募投项目不存在变更情况。

  附表2-2：

  公开发行可转换公司债券变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  附表2-3：

  非公开发行股票变更募集资金投资项目情况表

  编制单位：嘉友国际物流股份有限公司 2021年度 单位：人民币万元

  ■

  注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  证券代码：603871 证券简称：嘉友国际 公告编号：2022-032

  转债代码：113599 转债简称：嘉友转债

  嘉友国际物流股份有限公司

  2021年年度利润分配

  及资本公积金转增股本方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 每股分配比例：每10股派发现金红利5元（含税），每10股以资本公积金转增4股。

  ● 本次利润分配及资本公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额，并将另行公告具体调整情况。

  ● 本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

  一、利润分配方案内容

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，嘉友国际物流股份有限公司（以下简称“公司”）母公司期末可供分配利润为人民币458,476,926.65元，资本公积金为人民币1,228,682,968.83元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润并以资本公积金转增股本。本次利润分配、资本公积金转增股本方案如下：

  以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利5元（含税）；每10股以资本公积金转增4股。截至2022年3月31日，公司总股本316,972,161股，以此计算合计拟派发现金红利158,486,080.50元（含税），占2021年度归属于上市公司股东的净利润的46.23%；拟转增126,788,864股，本次转增后，公司总股本变更为443,761,025股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配、转增比例不变，相应调整分配、转增总额。如后续公司总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  2022年4月21日，公司召开第二届董事会第四十八次会议，全票审议通过《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

  （二）独立董事意见

  公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》的有关规定，兼顾了公司股东的合理回报和公司的可持续发展，决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意该方案。

  （三）监事会会议的召开、审议和表决情况及意见

  2022年4月21日，公司召开第二届监事会第二十九次会议，全票审议通过《2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。监事会认为公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司发展需要及股东投资回报等因素，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意该方案。

  三、相关风险提示

  本次利润分配及资本公积金转增股本方案综合考虑了公司所处行业情况、业务发展阶段、自身经营模式、盈利水平及未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  嘉友国际物流股份有限公司

  董事会

  2022年4月22日