证券代码：000514 证券简称: 渝开发 公告编号:2022-018

  债券代码：112931 债券简称：19渝债01

  重庆渝开发股份有限公司

  第九届董事会第二十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2022年4月18日向各位董事发出关于召开公司第九届董事会第二十三次会议的书面通知。2022年4月21日，会议以通讯方式如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。会议的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并通过了如下议案：

  一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》；

  董事会同意将骏励公司51%的股权以不低于5,399.8517万元人民币为增资挂牌底价，在联交所公开挂牌征集战略合作方进行增资。同时提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权经理层办理骏励公司增资相关事宜，包括但不限于与新进投资人进行增资事项谈判、确定最终投资方、签订《增资协议》等相关事项。

  本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次增资扩股评估项目已经有权国资监管部门备案，增资扩股事项尚需经有权国资监管部门批准。由于本次增资扩股事项将导致公司合并报表范围发生变更，骏励公司变为资产负债率超过70%的公司参股公司，增资完成后需对其提供财务资助及担保，故本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  详情请见公司于2022年4月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《重庆渝开发股份有限公司关于全资子公司继续以公开挂牌方式进行增资扩股的公告》，公告编号2022-019。

  二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向参股公司提供财务资助的议案》；

  董事会同意骏励公司增资扩股完成后，公司与新进股东分别按照持股比例向骏励公司提供无息财务资助，暨新进股东按51%股权向骏励公司提供财务资助848,111,328.40元，公司按49%股权向骏励公司提供财务资助814,852,060.62元，后续骏励公司根据其资金情况并按双方股东持股比例偿还上述财务资助，在骏励公司开发建设项目销售清盘前还清全部财务资助款项。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，由于骏励公司资产负债率超过70%，根据深交所《股票上市规则》规定，本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  详情请见公司于2022年4月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《重庆渝开发股份有限公司关于向参股公司提供财务资助的公告》，公告编号2022-020。

  三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对参股公司履行〈国有建设用地使用权出让合同〉继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》；

  董事会同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。

  公司独立董事对该事项发表了独立意见。由于骏励公司资产负债率超过70%，根据深交所《股票上市规则》规定，本议案尚需提交公司2022年第三次临时股东大会审议。

  详情请见公司于2022年4月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《重庆渝开发股份有限公司对外担保公告》，公告编号2022-021。

  四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。

  董事会同意于2022年5月9日上午10:00时在重庆市南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心会议中心101会议室召开公司2022年第三次临时股东大会。

  详情请见公司于2022年4月22日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯www.cninfo.com.cn上刊登的《重庆渝开发股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》，公告编号2022-022 。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2022-019

  债券代码：112931 债券简称：19渝债01

  重庆渝开发股份有限公司

  关于全资子公司继续以公开挂牌方式

  进行增资扩股的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易情况概述

  2021年6月25日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》。董事会同意重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称“骏励公司”）以增资金额不低于17,918.36万元公开挂牌方式引进新股东。增资后，新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%。2021年7月至9月在重庆联合产权交易所集团股份有限公司（以下简称“联交所”）公开挂牌征集合作方进行增资，但由于无意向投资方报名，此次挂牌流拍。由于土地市场已发生变化，公司重新对骏励公司的股东全部权益进行了价值评估，以此为基础在调整增资挂牌底价和增资方案后，拟继续在联交所以公开挂牌方式征集合作方进行增资扩股，推进骏励公司的混合所有制改革。

  2022年4月21日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，董事会同意将骏励公司51%的股权以不低于5,399.8517万元人民币为增资挂牌底价，在联交所公开挂牌征集战略合作方进行增资。同时提请股东大会授权公司董事会并同意董事会授权经理层办理骏励公司增资相关事宜，包括但不限于与新进投资人进行增资事项谈判、确定最终投资方、签订《增资协议》等相关事项。

  本次增资扩股事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。骏励公司股东全部权益在评估基准日2021年11月30日的市场价值为5,188.0928万元，该评估已经上级国资监管部门备案，增资扩股事项尚需经有权国资监管部门批准。由于本次增资扩股事项将导致公司合并报表范围发生变更，骏励公司变为资产负债率超过70%的公司参股公司，增资完成后需对其提供财务资助及担保，故本议案尚需提交公司股东大会审议。

  二、骏励公司新进投资人的基本情况

  本次增资扩股将采用在联交所公开挂牌方式进行，骏励公司新进投资人尚无法确定。

  三、交易标的基本情况

  1、标的资产概况：

  根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等规定，本次增资扩股事项聘请了具有从事证券相关业务资格的永拓会计师事务所（特殊普通合伙）、重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司分别出具了专项审计报告[永证专字（2021）310489号]和资产评估报告[重康评报字(2021)第557号]。

  （1）交易标的：全资子公司骏励公司增资扩股51%股权。

  （2）审计情况（基准日为2021年11月30日）

  经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，骏励公司总资产为1,708,624,568.34元，总负债为1,663,768,083.15元，净资产为44,856,485.19元。骏励公司主要资产为存货（蔡家地块）1,667,183,185.76元，负债主要为应付公司代垫款项及资金占用费1,662,963,389.02元，其中公司前期代骏励公司垫付蔡家地块土地价款、税费、前期费用等成本共计1,520,186,812.36元，资金占用费142,776,576.66元。资金占用费系遵循独立公正的交易原则，结合房地产行业市场化融资成本水平，公司按照实际占用天数（资金实际支付日至2021年11月30日）、按固定年利率5.225%向骏励公司收取，2021年12月1日起至新进投资人提供的无息股东借款到账骏励公司之日期间，公司不向骏励公司收取资金占用费。

  （3）评估情况（基准日为2021年11月30日）

  经重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司评估，骏励公司的总体评估情况为：

  单位：万元

  ■

  骏励公司两次基准日评估差异分析说明附后。

  2、骏励公司基本情况：

  （1）名称：重庆骏励房地产开发有限公司

  （2）注册资本：肆仟伍佰万元整

  （3）类型：有限责任公司（法人独资）

  （4）成立日期：2021年02月04日

  （5）法定代表人：郑坚

  （6）营业期限：2021年02月04日至永久

  （7）经营范围：房地产开发经营，各类工程建设活动

  （8）住所：重庆市北碚区蔡家岗镇蔡通路388号2-4

  （9）统一社会信用代码：91500109MA61CJ1G3M

  （10）主要股东：公司持股100%

  （11）最近一年（2021年12月31日）经审计财务数据：总资产为1,708,781,620.46元，总负债为1,663,763,776.21元，净资产为45,017,844.25元，营业收入0元，净利润17,844.25元。

  3、骏励公司历史沿革：

  2021年2月4日经重庆市北碚区市场监督管理局工商登记，骏励公司成立。

  2020年1月公司竞得重庆市北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05号、R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号宗地国有建设用地使用权，2021年3月上述蔡家地块使用权受让人变更为骏励公司。

  4、骏励公司不是失信被执行人。

  5、交易价格：骏励公司增资扩股51%股权以不低于5,399.8517万元人民币为增资挂牌底价，在联交所公开挂牌征集战略合作方进行增资。

  6、公司为骏励公司担保情况及后续安排：

  公司第九届董事会第八次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于签订变更协议暨向全资子公司提供连带责任担保的议案》，同意公司和骏励公司与重庆市规划和自然资源局（以下简称：“市规资局”）就《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号] 分别签订《国有建设用地使用权出让变更协议》暨向全资子公司骏励公司履行合同提供连带责任担保。

  骏励公司增资后，公司成为参股股东，但公司与市规资局签订的《变更协议》中的连带担保责任不能因股权变更而变更，仍须继续由公司承担。同时，按同股同责要求，在公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任时，新进投资人也必须按持有骏励公司股权比例分担该担保责任，即在市规资局要求骏励公司承担违约责任或其他责任后（包括以催告通知等形式），按如下约定进行执行：

  （1）因在联交所出具《增资结果通知书》之日前的公司、骏励公司双方原因导致骏励公司需要按《出让合同》、《变更协议》约定承担违约责任或其它责任的，新进投资人不承担任何责任，该责任由公司承担；

  （2）因在联交所出具《增资结果通知书》之日前的公司、骏励公司双方原因导致骏励公司股东需要为骏励公司承担担保责任的，新进投资人不承担任何责任，该责任由公司承担；

  除前述（1）（2）原因外，则由骏励公司承担或公司、新进投资人双方应按照各自所持股权比例分担责任；若出现一方股东被市规资局要求单独承担违约责任或其它责任的，在一方股东实际承担该等责任后有权向另一方股东按其对应股权比例承担责任。在股东双方承担上述责任后，双方均有权向骏励公司进行追偿，但骏励公司不得擅自向双方股东中任意一方单独清偿，骏励公司应按照股权比例同时向双方股东清偿。

  7、骏励公司占用公司资金情况及安排：

  经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年11月30日（即审计基准日），骏励公司资产总额1,708,624,568.34元，负债总额1,663,768,083.15元，其中骏励公司对公司负债共计1,662,963,389.02元，主要系公司代垫上述蔡家地块土地价款、前期费用、税费等及资金占用费。

  骏励公司增资扩股以后公司持有骏励公司49%股权，新进投资人持有骏励公司51%股权。新进投资人按51%持股比例向骏励公司提供应付债务的无息财务资助848,111,328.40元，全部用于骏励公司偿还对公司的债务。

  8、公司向骏励公司提供财务资助情况：

  骏励公司增资扩股方案成功实施，新进投资人成功增资成为骏励公司股东，并办理工商登记。新进投资人提供的无息财务资助848,111,328.40元实际到达骏励公司账户，且实际用于清偿公司债务。公司按49%股权比例继续向骏励公司提供财务资助814,852,060.62元，后续骏励公司根据其资金情况并按双方股东持股比例偿还上述财务资助，还款期限为骏励公司开发建设的上述蔡家地块项目销售清盘前。

  增资扩股完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。

  四、增资协议的主要内容

  （一）签约主体：

  甲方：重庆渝开发股份有限公司（下称“甲方”或“原股东”）

  投资人：投资人（下称“乙方”或“投资人”）

  目标公司：重庆骏励房地产开发有限公司（下称“丙方”或“目标公司”）

  （二）协议主要内容：

  1、付款方式

  乙方应当在本协议签订并生效之日起当日内将全部增资价款一次性支付至目标公司指定账户。

  2、目标公司增资后的股权结构

  目标公司增资后的股权结构详见下表：

  ■

  3、股东借款的支付及工商变更登记

  3.1乙方应在本协议生效后当日内，一次性向目标公司提供无息借款共计人民币 848,111,328.40元（大写：捌亿肆仟捌佰壹拾壹万壹仟叁佰贰拾捌元肆角整）。

  3.2 目标公司在收到乙方上述全部借款后当日内，各方配合申请办理目标公司工商变更登记手续。

  3.3 工商登记变更登记完成当日内，乙方保证支持和配合目标公司将上述人民币 848,111,328.40元（大写：捌亿肆仟捌佰壹拾壹万壹仟叁佰贰拾捌元肆角整）款项全部用于偿还对甲方的应付账款。其中偿还代垫本金705,334,751.74元，资金占用费142,776,576.66元。

  4、过渡期安排

  各方同意：评估基准日（2021年11月30日）之日至增资的工商变更登记完成之日期间，目标公司发生的税金、行政事业性规费、审计费用等全部计入目标公司成本或费用及过渡期间的其他损益，由增资后的股东共同承担。

  5、违约责任

  如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的义务或承诺，或者本协议任何一方在本协议中所作的任何声明、陈述或保证存在欺诈或虚假成份，则该方构成违约，守约一方有权要求违约方赔偿损失。

  五、其他安排

  本次股权转让不涉及人员安置问题，增资资金主要用于开发运营北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05；R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号地块。

  六、增资扩股的目的和对公司的影响

  本次以公开挂牌的形式进行增资扩股，有利于引入具有丰富开发经验、业绩优异、品牌价值高的房地产开发企业作为战略合作伙伴，有利于项目后期的开发运作和市场价值提升，有利于锻炼人才队伍学习先进经验，也是公司响应国企改革政策实施混改、探索多元化开发模式的重要举措。此次增资对公司将产生正面的积极影响。按挂牌价计算，本次增资扩股事项预计公司将实现利润总额约9900万元，归母净利润约7500万元。其中本年预计实现利润总额约5200万元，归母净利润约3990万元。

  七、法律意见

  公司委托北京大成（重庆）律师事务所出具了专项《法律意见书》，发表法律意见如下：

  1、本次《增资方案》的操作程序未违反法律、行政法规之规定，完整、合规。

  2、本次《增资方案》的实体内容未违反法律、行政法规之规定，合法有效。

  3、本次《增资方案》的决策程序为：报渝开发党委前置研究，经渝开发总经理办公会、董事会、股东大会审议，并报渝开发对应的国家出资企业审批通过后实施，前述决策程序符合法律法规及公司章程规定。

  八、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

  2、《增资协议》（草拟稿）；

  3、审计报告【永证专字（2021）310489号】和资产评估报告

  4、资产评估报告【重康评报字(2021)第557号】；

  5、法律意见书；

  6、《国有资产评估项目备案表》【渝城投评备（2021）13号】；

  7、上市公司交易情况概述表。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  附件

  骏励地产两次基准日评估差异分析说明

  一、2021年5月27日基准日评估概况

  我们接受委托对重庆骏励房地产开发有限公司拟增加注册资本所涉及的该公司股东全部权益在2021年5月27日的市场价值进行了评估，于2021年6月3日出具了重康评报字（2021）第232号资产评估报告。资产评估概况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  二、2021年11月30日基准日评估概况

  我们接受委托对重庆骏励房地产开发有限公司拟增加注册资本所涉及的该公司股东全部权益在2021年11月30日的市场价值进行了评估，于2021年12月22日出具了重康评报字（2021）第557号资产评估报告。资产评估概况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、两次基准日差异原因分析

  1、差异概况

  两次评估基准日净资产差异较大的原因系土地评估差异，具体比较如下：

  ■

  2、土地楼面地价差异原因分析

  在“双集中”供地政策下，2021年重庆中心城区进行三次集中土拍，上半年土地市场热度高，首批集中供地高价地频现；在稳房价、稳地价、稳预期的宏观调控背景下，下半年后两批集中供地土拍规则有所调整，稳地价效果显现，交易市场调整和资金压力下房地产开发企业拿地意愿降低，土地市场出现明显降温。

  总体而言，重庆三次集中土拍概况如下：2021年4月28日第一次土拍，供应46宗土地、成交46宗土地，成交楼面均价约9133元/㎡；2021年9月24日第二次土拍，供应42宗土地、成交28宗土地，成交楼面均价约6187元/㎡；2021年12月11日第三次集中土拍，供应28宗土地、成交23宗，成交楼面均价约6818元/㎡。从成交楼面均价比较，第二次土拍较第一次土拍成交楼面均价下降约32%，第三次土拍较第一次土拍成交楼面均价下降约25%。

  从蔡家区域的土地成交价格比较，2021年4月28日土拍，佳兆业取得的北碚区蔡家组团L标准分区L49-3-1/06、L49-3-2/06地块楼面地价10,683元/平方米；距离评估基准日较近的2021年9月24日，中铁二十局集团房地产开发有限公司取得的北碚区蔡家组团R标准分区R19-1-1/04、R19-1-2/04地块楼面地价7,641元/平方米；2021年12月11日的第三次土拍，蔡家土地成交一宗，系颐天康养取得的蔡家组团L分区土地，楼面地价4,147元/平方米（租赁配比27.13%）。

  综上所述，由于两次基准日时点土地市场价格发生较大变化，因此根据不同的市场情况对土地进行评估，两次基准日时点土地楼面地价的下降是合理的。

  四、土地评估测算

  土地的评估系参考近期市场成交情况，确定楼面地价评估值，加上实际支付的契税、前期工程费等，扣减评估溢价部分无法抵扣的增值税、土地增值税、附加税及所得税，计算楼面净地价。主要参数如下：

  ■

  重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司

  2021年12月22日

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2022-020

  债券代码：112931 债券简称：19渝债01

  重庆渝开发股份有限公司

  关于向参股公司提供财务资助的公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、情况概述

  2020年1月公司竞得重庆市北碚区蔡家组团R标准分区R24-4/05、R25-1/04、R26-1-1/05、R26-1-2/05号、R26-3/04、R27-2-1/04、R27-2-4/04号宗地国有建设用地使用权；2021年2月，公司设立全资子公司重庆骏励房地产开发有限公司（以下简称“骏励公司”），公司注册资本金4,500万元；2021年3月公司、骏励公司与重庆市规划和自然资源局（以下简称：“市规资局”）签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，将上述蔡家地块受让人由公司变更为骏励公司。

  经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2021年11月30日（即增资扩股审计基准日），骏励公司资产总额1,708,624,568.34元，负债总额1,663,768,083.15元，其中骏励公司对公司的应付款项共计1,662,963,389.02元，主要系公司代垫上述蔡家地块土地价款、前期费用、税费等及资金占用费。

  公司于2022年4月21日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，董事会同意骏励公司以增资金额不低于5,399.8517万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%，丧失控制权变更为参股股东，公司形成对参股公司的财务资助。

  第九届董事会第二十三次会议审议通过了《重庆渝开发股份有限公司关于向参股公司提供财务资助的议案》，同意骏励公司增资扩股完成后，公司与新进股东分别按照持股比例向骏励公司提供无息财务资助，暨新进股东按51%股权向骏励公司提供财务资助848,111,328.40元，公司按49%股权向骏励公司提供财务资助814,852,060.62元，后续骏励公司根据其资金情况并按双方股东持股比例偿还上述财务资助，在骏励公司开发建设项目销售清盘前还清全部财务资助款项。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见，由于骏励公司资产负债率超过70%，根据深交所《股票上市规则》规定，尚需提交公司股东大会审议。

  二、财务资助对象的基本情况

  （1）名称：重庆骏励房地产开发有限公司

  （2）注册资本（增资扩股前）：肆仟伍佰万元整

  （3）类型：有限责任公司（法人独资）

  （4）成立日期：2021年02月04日

  （5）法定代表人：郑坚

  （6）营业期限：2021年02月04日至永久

  （7）经营范围：房地产开发经营，各类工程建设活动

  （8）住所：重庆市北碚区蔡家岗镇蔡通路388号2-4

  （9）统一社会信用代码：91500109MA61CJ1G3M

  （10）主要股东：公司持股100%

  （11）主要财务数据：2021年11月30日经审计数据：总资产为1,708,624,568.34元，总负债为1,663,768,083.15元，净资产为44,856,485.19元，营业收入0元，净利润-143,514.81元。2021年12月31日经审计数据：总资产为1,708,781,620.46元，总负债为1,663,763,776.21元，净资产为45,017,844.25元，营业收入0元，净利润17,844.25元。

  （12）骏励公司不为失信被执行人

  三、被资助对象的新进股东情况

  新进股东将通过在重庆联合产权交易所公开挂牌增资扩股方式确定。

  四、财务资助的主要内容

  1、财务资助金额

  公司向骏励公司提供财务资助合计814,852,060.62元（即骏励公司对公司负债1,662,963,389.02元×公司持股比例49%，系骏励公司利用新进股东财务资助清偿公司债务后的余额，公司无需另行支付）。

  2、财务资助利率

  无息财务资助。

  3、财务资助款项的归还

  骏励公司根据其资金情况并按其双方股东持股比例偿还上述财务资助，在骏励公司开发建设的上述蔡家地块项目销售清盘前还清全部财务资助款项。

  4、协议生效及争议解决

  在下列条件全部成就时生效：

  1、骏励公司增资扩股方案成功实施，新进股东成功增资成为骏励公司股东，并办理工商登记。

  2、新进股东提供的无息财务资助848,111,328.40元实际到达骏励公司账户，且实际用于清偿公司的债务。

  五、风险控制

  本次向参股公司提供的财务资助，是由公司前期为其代垫上述蔡家地块土地价款、前期费用、税费及资金占用费等转化。双方股东按持股比例提供无息财务资助，既保障骏励公司维持正常开发经营需要，又未损害公司利益。公司将密切关注骏励公司的生产经营、财务结构、现金流等情况，积极采取措施防范风险以保证财务资助资金的安全。

  六、董事会意见

  本次对参股公司提供无息财务资助经论证分析，参股公司的另一股东须提供同比例的无息财务资助，整体风险可控。董事会同意公司为参股公司提供无息财务资助的事项。

  七、独立董事意见

  本次对参股公司提供无息财务资助事项经论证分析，有利于保证骏励公司维持正常经营，不会影响公司的独立性，没有损害本公司利益，未损害公司中小投资者利益。符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。基于独立判断的原则，我们同意该事项。

  八、公司累计对外提供财务资助金额

  本次提供财务资助后，公司累计对外提供财务资助969,852,060.62元。

  九、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关事项独立意见；

  3、《财务资助协议》（草拟稿）。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2022-021

  债券代码：112931 债券简称：19渝债01

  重庆渝开发股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、担保情况概述

  2020年11月27日，公司召开第九届董事会第五次会议审议通过了《重庆渝开发股份有限公司关于成立全资子公司的议案》，公司董事会同意设立全资子公司，注册资本金4500万元，资金来源为自有资金。2021年2月4日，全资子公司骏励公司完成工商登记。经公司第九届董事会第八次会议及公司2021年第二次临时股东大会审议同意，公司与市规资局、骏励公司对《国有建设用地使用权出让合同》[合同编号：渝地（2020）合字（北碚）第25号、渝地（2020）合字（北碚）第59号]进行了变更，三方签订了《国有建设用地使用权出让变更协议》（以下简称：“《变更协议》”）。将原出让合同项下的受让人由公司变更为骏励公司，骏励公司承受出让合同的全部权利义务。《变更协议》第3条约定：“原受让人承诺：若现受让人违反《国有建设用地使用权出让合同》约定，依法应当承担违约责任或其他责任的，原受让人承担连带担保责任”。

  公司于2022年4月21日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》，董事会同意骏励公司以增资金额不低于5,399.8517万元公开挂牌方式引进新股东，增资后新股东持股比例为51%，公司持股比例为49%，变更为参股股东，公司原对全资子公司的担保变更为对参股公司的担保。

  公司于2022年4月21日召开第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对参股公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》，董事会同意公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任并与新进投资人按股权比例分担该连带担保责任。

  由于骏励公司资产负债率达到70%以上，此次担保事项需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、名称：重庆骏励房地产开发有限公司

  2、注册资本：肆仟伍佰万元整

  3、类型：有限责任公司（法人独资）

  4、成立日期：2021年02月04日

  5、法定代表人：郑坚

  6、营业期限：2021年02月04日至永久

  7、经营范围：房地产开发经营，各类工程建设活动

  8、股权结构：增资扩股完成后，公司持有49%股权，新进投资人持有51%

  9、主要财务数据：2021年11月30日经审计数据：总资产为1,708,624,568.34元，总负债为1,663,768,083.15元，净资产为44,856,485.19元，营业收入0元，净利润-143,514.81元。2021年12月31日经审计数据：总资产为1,708,781,620.46元，总负债为1,663,763,776.21元，净资产为45,017,844.25元，营业收入0元，净利润17,844.25元。

  10、骏励公司不为失信被执行人

  三、担保事项主要内容

  骏励公司增资后，公司成为参股股东，但2021年3月公司与市规资局签订的《变更协议》中的连带担保责任不能因股权变更而变更，仍须继续由公司承担。同时，按同股同责要求，在公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任时，新进投资人也必须按持有骏励公司股权比例分担该担保责任，即在市规资局要求骏励公司承担违约责任或其他责任后（包括以催告通知等形式），按如下约定进行执行：

  （1）因在重庆联交所出具《增资结果通知书》之日前的公司、骏励公司双方原因导致骏励公司需要按《出让合同》、《变更协议》约定承担违约责任或其它责任的，新进投资人不承担任何责任，该责任由公司承担；

  （2）因在重庆联交所出具《增资结果通知书》之日前的公司、骏励公司双方原因导致骏励公司股东需要为骏励公司承担担保责任的，新进投资人不承担任何责任，该责任由公司承担；

  除前述（1）（2）原因外，则由骏励公司承担或公司、新进投资人双方应按照各自所持股权比例分担责任；若出现一方股东被市规资局要求单独承担违约责任或其它责任的，在一方股东实际承担该等责任后有权向另一方股东按其对应股权比例承担责任。在股东双方承担上述责任后，双方均有权向骏励公司进行追偿，但骏励公司不得擅自向双方股东中任意一方单独清偿，骏励公司应按照股权比例同时向双方股东清偿。

  四、董事会意见

  公司对骏励公司履行《国有建设用地使用权出让合同》继续承担连带担保责任，有利于骏励公司项目的正常开发，公司与新进投资人对于担保责任分摊约定，担保责任分担公平，风险可控。

  五、独立董事意见

  本次担保事项有利于骏励公司项目的正常开发，公司与新进投资人之间的担保责任分担公平，风险可控，不损害股东利益，特别是不损害中小股东利益。符合有关法律法规和《公司章程》的规定，表决程序合法。基于独立判断的原则，我们同意该事项。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  公司不存在其他对外担保事项。

  七、备查文件目录

  1、公司第九届董事会第二十三次会议决议；

  2、独立董事关于公司第九届董事会第二十三次会议审议的相关事项独立意见。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2022一022

  债券代码：112931 债券简称：19渝债01

  重庆渝开发股份有限公司

  关于召开2022年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：本次会议审议的1.00《关于继续推进全资子公司以公开挂牌方式进行增资扩股的议案》表决通过是2.00《关于向参股公司提供财务资助的议案》及3.00《关于对参股公司履行〈国有建设用地使用权出让合同〉继续承担连带担保责任并与新进投资人分担连带担保责任的议案》表决结果全部生效的前提。

  一、召开会议基本情况

  1、股东大会届次：公司2022年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人：重庆渝开发股份有限公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性：2022年4月21日，公司第九届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间：

  （1）现场会议召开日期和时间：2022年5月9日（星期一）上午10:00；

  （2）网络投票时间：2022年5月9日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月9日上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午1:00-3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月9日上午9:15一下午3:00。

  5、会议召开方式：

  （1）本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （2）公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

  （3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日：2022年4月28日

  7、出席对象：

  （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  8、现场会议地点：重庆市南岸区江南大道2号重庆国际会议展览中心会议中心101会议室。

  二、会议审议事项

  （一）审议议题提案编码及名称

  ■

  （二）披露情况

  上述议案已经公司2022年4月21日召开的第九届董事会第二十三次会议审议通过。（具体内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯www.cninfo.com.cn刊登的2022-018、2022-019、2022-020、2022-021号公告）

  四、会议登记等事项

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、持股凭证和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、持股凭证、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、异地股东登记：可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月6日下午5：30点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

  4、登记时间： 2022年4月29日及5月5日-5月6日上午9：30-11：30，下午2：00-5：30。

  5、登记地点：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦2810A室

  6、会议联系方式

  联 系 人：谌 畅、吴 静

  联系电话：023-63856995

  联系传真：023-63856995

  联系部门：重庆渝开发股份有限公司董事会办公室

  邮 编：400015

  7、出席会议股东或代理人的食宿及交通费用自理。

  8、授权委托书（见附件2）。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程（见附件1）。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第二十三次会议决议。

  特此公告

  重庆渝开发股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  附件1：

  参加网络投票的具体操作流程

  一． 网络投票的程序

  1. 投票代码为“360514”，投票简称为“开发投票”。

  2. 填报表决意见

  填报表决意见：同意、反对、弃权。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间：2022年5月9日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30－11:30，下午1:00-3:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统投票时间为2022年5月9日上午9:15一下午3：00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2：

  重庆渝开发股份有限公司

  2022年第三次临时股东大会授权委托书

  兹授权 先生/女士代表本人（本单位）出席重庆渝开发股份有限公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  本人（本单位）对股东大会各项提案表决意见如下：

  ■

  如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决，其行使表决权的后果均由本人（本单位）承担： □可以 □不可以

  委托人姓名：

  委托人身份证号码：

  委托人股东账号：

  委托人持股数： 股

  被委托人姓名：

  被委托人身份证号码：

  授权委托书签发日期：

  授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

  委托人签名（法人股东加盖公章）：