浙江康恩贝制药股份有限公司
公司代码：600572 公司简称：康恩贝
2021
年度报告摘要
第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2021年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,009,229,071.34元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为1,966,351,279.46元，2021年末合并报表未分配利润为3,849,983,262.64元，2021年末母公司报表未分配利润为1,896,278,459.49元。按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则，2021年末可供分配利润为1,896,278,459.49元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际情况，经研究决定，公司2021年度利润分配预案如下：
1、按《公司章程》规定，拟按2021年度母公司弥补亏损后可供分配利润1,896,278,459.49元为基数，提取10%法定盈余公积金189,627,845.95元。
2、拟以公司现有总股本2,570,037,319股为基数，每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派送现金红利411,205,971.04元，剩余未分配利润结转至下一年度。
以上预案已经公司十届董事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司2021年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司主要业务及产品
公司专注医药健康主业，主要从事药品及大健康产品的研发、制造及销售业务，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学药包括原料药和制剂以及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。目前，公司及子公司的药品剂型包括片剂、胶囊剂、丸剂、滴丸剂、颗粒剂、散剂、注射剂、冻干粉针、口服液、糖浆剂、滴眼剂、滴鼻剂、滴耳剂、软膏剂等二十余种，还有缓释、速释等新型剂型。公司生产、销售的药品主要覆盖呼吸系统、消化代谢、心脑血管、泌尿系统、眼科用药、抗感染和肌肉骨骼系统等治疗领域。大健康产品主要包括眼贴、眼罩、洗眼液等眼健康产品和保健及功能性食品等，涉及非处方药、健康消费品、处方药、原料药及中药饮片等多个医药大健康业务板块。2020年以来，为应对政策市场变化，公司及时调整业务结构，重点发展包括非处方药及健康消费品在内的自我保健类产品业务。目前自我保健类产品业务已成长为公司主要的业务板块之一。
（二）公司经营模式
本公司业务经营模式主要为医药工业模式。本公司各下属企业以医药市场需求为导向，根据市场预测制定年度、月度、周生产计划，并依据生产计划组织安排生产。本公司及所属生产企业严格按照国家要求的GMP质量管理规范组织生产。公司所属生产企业对原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各个生产环节执行严格的管理规定，并按要求对原辅料、包材、中间产品、成品等进行全过程质量控制，确保最终成品的质量安全。同时，公司管理总部对所属生产企业的生产管理在技术质量、环境保护、安全生产、职业健康等方面进行监督指导。生产企业生产的产品主要由本公司所属销售企业负责市场推广与销售。销售企业依据国家GSP要求，按销售产品的属性与客户需求的不同，采用自营与代理两种营销模式，通过专业的药品流通渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各级医院、基层医疗机构及零售药店等。近年来，随着数字时代的来临，国内药品新零售等新模式新业态发展较快，公司主动布局药品新零售市场，与国内各大医药电商平台建立合作关系，通过方便快捷的线上渠道，及时满足顾客的用药需求。本公司的眼健康系列产品和保健及功能性食品等大健康产品业务主要采用自主生产与合同委托生产相结合的生产模式，产品销售主要通过天猫、京东、抖音等电商平台，以B2C模式销售给消费者。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
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2021年第四季度公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为负数，主要系年末计提了股权投资、固定资产和存货等资产减值准备25,601.55万元所致。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:万元 币种:人民币
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报告期内债券的付息兑付情况
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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
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5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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第三节 经营情况讨论与分析
2021年，公司紧紧围绕打造浙江省中医药健康产业主平台的目标，坚定实施发展中药大健康核心产业战略，坚持“六个聚焦”，通过主动调整优化业务、产品和资产结构，加速发展非处方药和健康消费品等自我保健产品核心业务，不断增强内生增长动力，努力消化内外部多重不利因素，公司经营取得较好成果，顺利实现了“十四五”的良好开局。同时，公司择机转让珍视明药业公司部分股权引入战略投资者，为未来发展提供了充足的资金保障。
报告期内，公司实现营业收入61.51亿元，同比增长4.09%，若剔除丹参川芎嗪注射液影响因素，营业收入同比增长6.24%；实现归属于上市公司股东净利润20.09亿元，同比增长343.24%；实现扣非后归母净利润1.58亿元，同比增长872.16%；若剔除因转让珍视明公司42%股权确认的相关投资收益和与嘉和生物相关的非经常性损益因素，以及计提的大额资产减值准备影响因素，归母净利润为5.48亿元，同口径同比增长95.97%，扣非后归母净利润为4.14亿元，较2020年度同口径增长117.30%。公司经营发展稳步向好的态势不断加强。
2021年度公司治理和经营发展的主要工作如下：
（一）积极推进混改方案落地，高质量编制“十四五”规划
2020年7月正式纳入省国贸集团体系后，公司由民营控股企业转变成国有实际控股、国资民营股东共同参与治理的混合所有制新型市场主体。在省国资委的指导下，公司与省国贸集团、康恩贝集团两大股东共同积极探索推进国有民营混合所有制改革。2021年7月，康恩贝混改实施方案作为浙江省国资系统第一个深化混合所有制改革的试点方案正式出台。公司以混改方案精神为指引，从顶层设计出发，修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》，制定了《总裁工作细则》、《投资管理办法》等配套制度，进一步完善公司治理机制，厘清“一委一会一层”、事业部及子公司的权责边界，加强分级分权管理，为后续深入推进混改工作打下坚实基础。
2021年，公司以中央和浙江省委关于“十四五”规划和二〇三五年远景目标的建议纲要等为指引，立足省国贸集团“十四五”战略规划和生命健康板块发展目标，高质量编制了康恩贝“十四五”规划，并通过宣贯使公司上下对“十四五”规划目标和方向路径形成共识。
（二）继续调整优化业务结构，经营业务稳中有进
2021年，公司自我保健产品业务收入达31.72亿元，在公司主营收入中的占比继续保持在50%以上，其中，健康消费品业务收入11.07亿元，同比增长22.87%；非处方药业务收入20.66亿元，同比2020年略有下降。公司处方药板块业务收入20.82亿元，同比2020年保持稳定增长。原料药业务和植物提取物业务也呈现稳定增长态势，原料药拳头产品硫酸阿米卡星、盐酸大观霉素、硫酸大观霉素在全球市场占有率进一步提升，银杏叶提取物出口韩国实现新的突破。
报告期内，公司还积极推动营销模式创新。公司以战略为导向，积极提升新零售业务布局，新零售业务占比同比提高约3个百分点。药品制剂销售方面，公司持续加强院内、院外市场多渠道拓展，积极参加国家药品集采力求业务增量，营销渠道结构得到了进一步优化。
（三）加大品牌建设，大品牌大品种工程成效显著
2021年纳入公司大品牌大品种工程系列产品多数保持增长，合计完成销售收入43.40亿元，可比口径同比增长6.28%。其中肠炎宁系列产品在品牌OTC产品营销和学术推广双向发力下，实现销售收入8.53亿元，同比增长25.73%；珍视明系列健康产品在电商新模式、新业态的推动下，继续保持高速增长，实现销售收入7.24亿元，同比增长41.38%；维生素C咀嚼片/泡腾片等健康食品借助电商平台优势也取得了新的增长，同比增长18.06%；处方药核心产品金艾康牌汉防己甲素片、金康速力牌乙酰半胱氨酸泡腾片分别同比增长19.07%和27.40%；公司独家中成药“至心砃”牌麝香通心滴丸销售收入突破2亿元，同比增长20.85%。2021年，公司共有14个品牌或产品系列销售过亿元。
同时，公司充分发挥康恩贝丰富的产品资源和多品牌经营优势，积极推动大品牌产品系列化和向健康消费品延伸工作，为大品牌大品种进一步做强做大提供了新的支撑。
（四）加强合作创新，积极推进科技创新驱动发展工程
2021年，公司围绕发展战略和内在转型要求，扎实推进仿制药一致性评价、大品牌大品种产品二次开发和中药源创新药研发，同时积极拓宽对外合作渠道，加大成果转化力度，布局新产品管线，创新活力进一步激发，整体创新能力进一步增强。
2021年9月，公司子公司杭州康恩贝公司成功受让了山东省药学科学院中药1.2类新药黄蜀葵花总黄酮提取物及口腔贴片项目，2022年1月，黄蜀葵花总黄酮口腔贴片在杭州康恩贝公司试车成功，世界首个中药双层口腔贴片的产业化进程取得关键进展。
报告期内，公司仿制药一致性评价获批新批件取得新进展，非那雄胺片、甲钴胺片等8个品种（10个品规）先后获得或视同通过一致性评价。2021年共获授权及受理专利35项，其中发明专利7项；获得科技奖项4项；股份公司研发中心和金华康恩贝公司检测实验室分别通过CNAS认证。公司还携手有关产学研单位共建了浙江医疗机构制剂转化研究中心，与省级三甲医院达成了抗痨合剂、益胃饮及肺感颗粒（合剂）3个制剂的合作开发，与南京林业大学和北京中医药大学合作的“十三五”国家级课题圆满结题验收。同时，公司与浙江中医药大学联合申报的发改委工程研究中心项目已获批公示，两个校企合作项目入围省重点研发项目。
（五）聚焦主业优化资产结构，推动公司价值重估与创造
报告期内，公司顺利完成珍视明公司42%股权公开挂牌转让工作。本次转让完成后，珍视明公司引进了国内外共五家知名战略投资者，为未来谋求更快发展和实现独立上市迈出了关键一步。同时，通过本次股权转让所获取的16.8亿元资金，为公司围绕中药大健康主业的研发创新和并购提供了充足的资金保障。
报告期内，公司还持续推动非主业非优势、低效无效资产的处置，完成了兰信小贷公司30%股权、迪耳药业25%股权等股权资产的转让工作，有序推进内外部相关资产、股权处置和整合工作，通过资产优化、提质增效，持续提升公司价值。
（六）完善体系建设，精益管理助推质效提升
报告期内，公司聚焦深层次管理问题，以完善体系建设为重点，全面推进精益管理提升合规、安全管理水平。开展了全面风险辨识工作，识别出可能存在的风险点和风险事件完成2021年度全面风险报告的编制。搭建了大合规管理体系，优化审计监督整改机制，开展财务收支、企业领导离任经济责任审计，积极做好合规管理等工作，夯实法务管理、法务团队建设。聚焦精益管理，促进提质增效，积极开展精益管理工作，探索改变传统营销模式，引导销售费用的结构性改革。通过加强资金集中管理、存货和应收账款控制降低经营风险，通过各单位精益生产、精益购销等项目节约财务费用。
（七）数智驱动效能数字化转型建设又上台阶
公司一直将数字化建设作为促转型、挖潜能的重要着力方向，以数字化赋能助推管理提质增效。报告期内，在管理数字化方面，公司完成财务系统整合项目，实现资金管理系统、人力资源管理系统等项目的上线，进一步提升了公司管理效率和管理水平；在营销数字化方面，线上零售业务围绕品牌直营消费者模式（DTC），积极开展应用场景拓展。健康消费品事业部探索全员数字化运营模式，中药植物药事业部推进39健康、春雨医生互联网传播项目、搭建慢病管理平台“康康慢友圈”“康学苑”；在生产数字化方面，公司根据省国贸集团的统一部署，以金华康恩贝公司为试点，积极推进安全生产数字化平台建设项目，均取得良好效果。
主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入61.51亿元，同比增长4.09%，实现归属于上市公司股东的净利润20.09亿元，同比增长343.24%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.58亿元，同比增长872.16%。
(一) 主营业务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元币种：人民币
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本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
√适用 □不适用
2021年12月公司完成了珍视明药业公司42%股权的转让，珍视明药业公司不再是本公司控股子公司，公司确认转让珍视明药业公司股权并丧失控制权相关的投资收益共计259,084.56万元，相应增加了2021年度净利润230,774.20万元。
2. 收入和成本分析
√适用 □不适用
报告期内，公司实现营业收入61.51亿元，同比增长4.09%。
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:万元币种:人民币
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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1、主营业务分行业情况说明
报告期内公司实现医药工业销售收入60.27亿元，同比增长4.52%，占报告期营业收入的97.98%，其中纳入大品牌大品种工程项目的品牌系列产品累计实现销售收入43.40亿元，同比增长6.28%，部分品牌工程成效明显，其中“康恩贝”肠炎宁、“珍视明”两大品牌系列产品继续快速增长，同比分别增长25.73%、35.73%，珍视明品牌系列产品（眼健康产品+滴眼液）销售收入首次突破10亿元，“至心砃”麝香通心滴丸销售收入首次突破2亿元。
2、主营业务分产品情况说明
2021年，公司坚定实施中药大健康产业发展战略，持续调整优化业务结构，积极发展非处方药和健康消费品等自我保健产品核心业务，进一步拓展独特中药、特色化学药制剂等处方药业务，持续发展特色化学原料药和中药饮片业务，内生增长情况良好。自我保健产品（含非处方药和健康消费品）实现销售收入31.72亿元，同比增长1.85%，其中：非处方药业务实现销售收入20.66亿元，同比下降6.70%；健康消费品业务实现销售收入11.07亿元，同比增长22.87%；处方药业务实现销售收入20.82亿元，在消化了丹参川芎嗪注射液收入归零及必坦进入集采影响后，同比增长5.65%，较同期扣除丹参川芎嗪注射液销售收入因素后增长12.46%；公司其他业务实现销售收入8.60亿元，同比增长10.71%，其中化学原料药实现销售收入6.48亿元，同比增长9.37%。
（1）非处方药2021年实现销售收入20.66亿元，同比下降6.70%。其中“金笛”牌复方鱼腥草合剂由于疫情感冒药类产品受管控影响影响，销售收入同比下降34%；“金奥康”奥美拉唑肠溶胶囊受集采影响，销售收入同比下降39.21%。公司肠炎宁系列产品通过肠炎宁旗舰样板店的打造和复制，以及加大肠炎宁颗粒医院和连锁药店客户的开发，实现销售收入8.53亿元，同比增长25.73%。
（2）健康消费品2021年实现销售收入11.07亿元，继续快速增长，同比增长22.87%。其中“珍视明”品牌眼贴、眼罩、眼部护理等眼健康产品销售收入同比增长41.38%;维生素类营养补充剂积极探索新销售渠道，销售收入同比增长18.03%；酒精、口罩健康卫生用品等自我保健产品受疫情防控常态化影响，销售收入同比下降73.03%。
（3）处方药2021年实现销售收入20.82亿元，同比增长5.65%。扣除丹参川芎嗪注射液销售收入后，处方药业务销售收入同比增长12.46%。“金艾康”牌汉防己甲素加强学术转型并在骨科和风湿领域加大拓展，“金康速力”牌乙酰半胱氨酸泡腾片调入2020年国家医保目录并加大县级医院的覆盖，销售收入同比分别增长19.07%和27.40%；“至心砃”牌麝香通心滴丸持续开展和投入医学研究，销售收入继续保持稳定增长，同比增长20.85%；“金康”牌注射用阿洛西林钠(阿乐欣)和龙金通淋胶囊实现恢复性增长，销售收入同比分别增长25%和21.73%；“天保宁”银杏叶系列销售收入由于慢病长处方政策的消除以及部分区域中标价下降影响，销售收入同比下降11.05%。此外，公司积极参加国家药品集采谋求业务增量，通过积极应对集采等政策影响，公司六个产品集采中选，全年累计实现销售收入3.20亿元，同比增长23.37%。
（4）其他业务中化学原料药销售收入保持稳定增长，2021年销售收入6.48亿元，同比增长9.37%，主要系金华康恩贝公司硫酸阿米卡星、大观霉素等原料药销售增量所致。
(2). 产销量情况分析表
√适用 □不适用
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(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况
□适用 √不适用
已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
已签订的重大采购合同截至本报告期的履行情况
□适用 √不适用
(4). 成本分析表
单位：万元
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(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化
√适用 □不适用
2021年10月16日，经2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司以不低于人民币16.8亿元的挂牌底价，在浙江产权交易所公开挂牌转让珍视明药业公司42%股权。2021年12月7日，由FortunateGemLimited、北京华盖信诚远航医疗产业投资合伙企业（有限合伙）、安徽交控金石股权投资基金合伙企业（有限合伙）、海南悦目民晗企业管理合伙企业（有限合伙）、广东众生药业股份有限公司共五家公司组成的联合体通过浙江产权交易所以公开摘牌方式分别受让珍视明药业公司30%、4.75%、4%、2.5%和0.75%的股权，合计受让珍视明药业公司42%的股权。珍视明药业公司已于2021年12月16日完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后，本公司不再对珍视明药业公司拥有控制权，自2021年12月31日起不再将其纳入合并财务报表范围。本公司对珍视明药业公司的持股比例下降为38%，推选委派的董事在珍视明药业公司五个董事席位中占两席，能够对其施加重大影响,故采用权益法核算对珍视明药业公司剩余38%股权的投资。
(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□适用 √不适用
(7). 主要销售客户及主要供应商情况
A.公司主要销售客户情况
前五名客户销售额48,860.46万元，占年度销售总额7.94%；其中前五名客户销售额中关联方销售额31,252.01万元，占年度销售总额5.08%。
报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形
□适用 √不适用
B.公司主要供应商情况
前五名供应商采购额36,770.24万元，占年度采购总额16.79%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形
□适用 √不适用
3. 费用
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
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4. 研发投入
(1).研发投入情况表
√适用 □不适用
单位：元
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(2).研发人员情况表
√适用 □不适用
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(3).情况说明
√适用 □不适用
报告期内，公司直接用于研发方面的投入总额21,636.87万元，占报告期公司实现的工业销售收入比例为3.59%。
(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响
□适用 √不适用
5. 现金流
√适用 □不适用
单位：元币种：人民币
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证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-018
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、每股分配比例：每 10 股派发现金股利1.6元（含税）。
2、本次利润分配以实施权益分派的股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
3、在实施权益分派的股权登记日前，如浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）总股本发生变动，拟按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，并将另行公告具体调整情况。
4、本年度现金分红比例低于 30%的简要原因说明: 综合考虑公司所处医药行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及未来资金支出安排等因素，需要积累适当的留存收益用于公司日常经营周转及战略发展需求，提升公司整体价值，有利于实现股东的长期回报。
本次利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2021年度本公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,009,229,071.34元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为1,966,220,715.52元，2021年末合并报表未分配利润为3,849,983,262.64元，2021年末母公司报表未分配利润为1,896,278,459.49元。按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则，2021年末可供分配利润为1,896,278,459.49元。
1、分配预案
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经公司第十届董事会第十七次会议决议，公司 2021 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。公司2021年度利润分配预案如下：
（1）按《公司章程》规定，拟按2021年度母公司弥补亏损后可分配利润1,896,278,459.49元为基数，提取10%法定盈余公积金189,627,845.95元。
（2）拟以公司现有总股本2,570,037,319股为基数，每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派送现金红利411,205,971.04元，剩余未分配利润结转至下一年度。
2、如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动，公司拟按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
3、本次利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
公司2021年度拟分配现金红利411,205,971.04元，占公司2021 年度可供分配利润1,896,278,459.49元的21.68%，符合《公司章程》每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润20%的规定，但低于上海证券交易所有关上市公司分红指引中提出的现金分红比例一般不低于归属于上市公司股东净利润30%的标准。具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况和自身发展模式
公司属医药制造行业，是以现代中药、植物药为核心业务，以特色化药和健康产品业务为重要支撑，集研产销为一体的药业集团化企业。近几年来，医药行业改革不断深入，新政频出，仿制药质量与疗效一致性评价、集中带量采购、医保目录谈判、医保支付改革等一系列政策措施陆续出台，医药行业和药品市场格局正发生着深刻的变化。同时，国家大力扶持和促进中医药发展，推进中医药传承创新，坚持中西医并重，陆续出台《“健康中国 2030”规划纲要》、《国务院关于实施健康中国行动的意见》、《健康中国行动（2019－2030年）》、《“十四五”中医药发展规划》等重大行业政策、法规文件，鼓励支持医药大健康产业的长期健康发展；而国内人口老龄化，疾病谱的改变，以及人民收入水平提升、健康消费升级等因素共同支撑中药行业需求平稳增长。
为了积极应对医药行业政策变化以及激烈的市场竞争挑战，同时抓住中药行业的发展机遇，公司聚焦“十四·五”规划，坚定实施中药大健康产业发展战略，加快发展非处方药和健康消费品等自我保健产品核心业务，持续推进大品牌大品种和科技创新驱动发展两大工程，通过以科技与产品、商业模式、品牌、激励机制为主的创新驱动内生增长，和以加大中药大健康核心业务并购为主的整合驱动外延增长，内生、外延双轮驱动实现公司的高质量发展。
（二）公司2021年度盈利构成情况
经审计，2021年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润200,922.91万元，其中，非经常性损益185,103.51万元，主要为2021年12月公司以 168,000 万元转让江西珍视明药业有限公司（以下简称：珍视明公司）42%股权后，珍视明公司不再为本公司控股子公司，根据企业会计准则规定，公司由于珍视明公司股权转让并丧失对其控制权共计确认增加了2021年度归属于上市公司股东净利润230,774.20万元。公司转让珍视明公司股权，系为进一步聚焦和发展公司中药大健康业务，拟在“十四·五”期间，以“传承精华、守正创新”为遵循，将所获资金投入到中药大健康产业的创新中药研发、推进内生增长和外延并购上，加快打造浙江省中医药健康产业主平台步伐。
（三）公司近年分红情况说明
单位：元
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注：因2019年度母公司报表净利润亏损、可分配利润为负值，2020年度母公司可分配利润为负值，该两个年度均不具备分红条件，公司未实施分红。
公司2021年度拟现金分红411,205,971.04元、每10股派息1.6元，均高于2016-2018三个年度对应分红金额，但由于公司2021年度因转让珍视明公司42%股权确认大额收益，归属于上市公司股东净利润远高于以前年度，导致出现计算出的分红比例大幅降低的情况。因此，公司2021年度利润分配预案，系在充分考虑了公司 2021 年度归属于上市公司股东净利润的具体构成主要为非经常性损益，及现阶段经营与长期发展需要并兼顾对投资者合理回报的前提下，从公司实际情况出发制定的。
（四）公司留存未分配利润的用途
公司需要积累适当的留存收益用于公司日常经营周转及战略发展需求，提升公司整体价值，有利于实现股东的长期回报。公司留存未分配利润将根据公司发展战略规划，用于中药大健康产业的创新中药研发投入、外延并购等方面投入；及推动公司内生增长、支持公司业务不断拓展等方面投入，为公司健康可持续发展提供可靠的保障。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。同时，公司将努力实现公司战略发展规划目标，为投资者创造更大的价值。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于 2022 年 4 月 20日召开第十届董事会第十七次会议，以11票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度利润分配的预案》。
（二）独立董事意见
公司的 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。公司关于 2021 年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司第十届监事会第十次会议审议通过了《2021 年度利润分配预案》。监事会认为：本次利润分配预案的决策程序、利润分配形式符合《公司章程》要求；同时分配预案兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入需要，符合公司经营现状，有利于公司持续健康发展。
四、相关风险提示
公司 2021 年度利润分配预案是结合公司发展阶段、未来的资金需求等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。
本次利润分配预案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022年4月22日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-019
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司2022年度日常
关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2022年度预计发生日常关联交易事项尚需提交股东大会审议；
● 公司2022年度预计发生日常关联交易事项没有形成对公司独立性的影响，公司主要业务也不会因此交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司、康恩贝）于2022年4月20日召开的第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，因副董事长应春晓于2020年4月至2021年9月期间在公司控股股东浙江省中医药健康产业集团有限公司（以下简称：省中医药健康产业集团）任副董事长、总经理职务，董事程兴华于2021年10月起在浙江省国贸集团有限公司（以下简称：省国贸集团，省中医药健康产业集团为其全资子公司）任职工董事职务，董事汪洋在省中医药健康产业集团现任副总经理职务，该三位董事属于本议案中第一项2022年度公司与省国贸集团下属浙江英特集团股份有限公司（以下简称：英特集团）预计发生日常关联交易事项的关联董事，对该分项关联交易已予以回避表决；因董事胡季强在公司持股5%以上股东康恩贝集团有限公司（以下简称：康恩贝集团）任董事职务，属于本议案中第二项2022年度公司与康恩贝集团下属公司预计发生日常关联交易事项的关联董事，对该分项关联交易已予以回避表决。
2、公司独立董事吴永江、刘恩、吕久琴、董作军事前认可了上述关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并就该事项发表如下独立意见：公司董事会在对公司2022年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2021年公司与英特集团、康恩贝集团日常关联交易的实际发生额总计为5.74亿元（含税），主要情况如下：
（金额单位：万元）
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（三）本次日常关联交易预计金额和类别
1、2022年度预计公司与英特集团日常关联交易情况
2022年度，公司与英特集团参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计全年公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计不超过80,000万元人民币（不含税，下同），具体见下表：
金额单位：万元
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2、2022年度预计公司与康恩贝集团日常关联交易情况
2022年度，公司及子公司与康恩贝集团及其子公司根据目前可以明确的业务合作内容初步签订了相关经销采购或服务协议，预计全年日常关联交易的情况如下表：
金额单位：万元
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（注：部分子公司与关联方因合同标的采购的季节性原因，目前还无法明确关联交易合同中如结算价格、数量等关键因素，将推后到合适时间再签订协议和履行关联交易审议程序。）
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方英特集团基本情况
1、基本信息
英特集团（深交所上市公司，股票代码000411），成立于1995年12月14日，现注册资本25,537.62万元；法定代表人为姜巨舫；注册地址：杭州市下城区东新路江南巷2号3幢；经营范围：实业投资，投资管理，市场营销策划，医药信息咨询，医疗器械信息咨询，企业管理咨询，商务信息咨询，健康管理咨询，计算机软硬件开发及信息技术服务，会展服务，医药研发，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、最近一年主要财务数据
金额单位：元
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3、关联关系构成说明
2020年7月1日，公司原控股股东康恩贝集团向省国贸集团全资子公司省中医药健康产业集团转让所持有的本公司5.33亿股股份（占本公司总股本的20%）事宜办理完成过户登记手续，本公司的控股股东变更为省中医药健康产业集团。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，省国贸集团及其下属子公司英特集团为本公司关联方，英特集团及其子公司与本公司包括下属子公司的交易构成关联交易。
4、履约能力分析
英特集团及其子公司经营及信用状况良好，长期、持续与本公司有关子公司发生正常经济往来，具备履约能力，按合同约定销售本公司有关子公司医药产品不存在障碍。
（二）关联方康恩贝集团下属有关子公司基本情况
1、浙江凤登绿能环保股份有限公司（以下简称：凤登公司）
（1）基本信息
凤登公司原名浙江丰登化工股份有限公司，现更名为浙江凤登绿能环保股份有限公司，注册资本人民币36,124万元，法定代表人：陈岳忠，经营地址：浙江省兰溪市兰江街道上园路777号。公司经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；新兴能源技术研发；环境保护监测；环境保护专用设备制造；污水处理及其再生利用；基础化学原料制造、专用化学产品制造；危险废物经营；危险化学品生产、经营；道路危险货物运输等。
（2）关联关系构成说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，因凤登公司为本公司持股5%以上股东康恩贝集团（现持有本公司8.51%股权）的控股子公司，故凤登公司与本公司的控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝）构成关联关系，凤登公司与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
（3）履约能力分析
截止2021年12月31日，凤登公司资产总额为7.5亿元，净资产为6.14亿元，2021年实现营业收入2.66亿元，净利润0.96亿元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
2、绍兴凤登环保有限公司（以下简称：绍兴凤登）
（1）基本信息
绍兴凤登原名绍兴化工有限公司，为凤登公司全资子公司，后更名为绍兴凤登环保有限公司，注册资本人民币2857.14万元，法定代表人：章磊，经营地址：浙江省绍兴市越城区斗门街道临海路1号。公司经营范围：非金属废料和碎屑加工处理；环保咨询服务；资源循环利用服务技术咨询；资源再生利用技术研发；环境保护监测；环境保护专用设备制造；污水处理及其再生利用；基础化学原料制造；专用化学产品制造、销售；危险废物经营；检验检测服务；食品生产等。
（2）关联关系构成说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，因绍兴凤登为本公司持股5%以上股东康恩贝集团的控股子公司凤登公司的全资子公司，故绍兴凤登 与本公司的控股子公司金华康恩贝构成关联关系，绍兴凤登与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
（3）履约能力分析
截止2021年12月31日，绍兴凤登资产总额为4.45亿元，净资产为3.47亿元，2021年实现营业收入3.84亿元，净利润0.9亿元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
3、江西华邦药业有限公司（以下简称：江西华邦药业）
（1）基本信息
江西华邦药业成立于2010年2月，公司现注册资本人民币8500万元，法定代表人：严突明，经营地址：江西省上饶市万年县梓埠精细化工产业区。公司经营范围：化学药品原药制造、销售；医药中间体制造、销售。
（2）关联关系构成说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，因江西华邦为本公司持股5%以上股东康恩贝集团控股子公司杭州金翔投资合伙企业（有限合伙）持股53.61%的控股子公司，故江西华邦与本公司的控股子公司金华康恩贝构成关联关系，江西华邦与金华康恩贝之间的业务往来构成关联交易。
（3）履约能力分析
截止2021年12月31日，江西华邦资产总额为2.5亿元，净资产为0.42亿元，2021年实现营业收入1.9亿元，净利润-0.078亿元（数据未经审计）。目前,该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
4、浙江珍诚医药科技有限公司（以下简称：珍诚医药科技公司）
（1）基本信息
珍诚医药科技公司系浙江珍诚医药在线股份有限公司（以下简称：珍诚医药在线股份公司）控股80%的子公司，成立于2009年2月19日，注册资本2,000万元人民币，法定代表人：汪胜洪，经营地址：杭州萧山经济技术开发区桥南区块耕文路79号。公司经营范围：软件开发；计算机及办公设备维修；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；消毒剂销售（不含危险化学品)；药品批发；第三类医疗器械经营；保健食品销售；食品经营等。
（2）关联关系构成说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，因珍诚医药科技公司为本公司持股5%以上股东康恩贝集团的控股子公司珍诚医药在线股份公司持股80%的控股子公司，故珍诚医药科技公司与本公司子公司浙江英诺珐医药有限公司（以下简称：英诺珐）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称：销售公司）和金华康恩贝控股子公司浙江金康医药有限公司（以下简称“金康医药”）之间的药品交易构成关联交易。
（3） 履约能力分析
截止2021年12月31日，珍诚医药科技公司资产总额为4.26亿元，净资产为3,877万元，2021年实现营业收入10.89亿元，净利润1405万元（数据未经审计）。目前,该公司经营情况正常，有足够的履约能力。
5、浙江康恩贝集团医疗保健品有限公司（以下简称：浙保公司）
（1）基本信息
浙保公司于1996年9月27日注册成立。法定代表人：董树祥；注册资本：8000万元人民币；住所：兰溪市江南高新工业园区。经营范围：食品生产；从事直销业务；药品零售；货物进出口；普通货物仓储服务；日用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品零售；化妆品批发；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；地产中草药（不含中药饮片）购销等。
（2）关联关系构成说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，浙保公司系本公司持股5%以上股东康恩贝集团的全资子公司，因此，浙保公司为本公司的关联方，浙保公司与公司控股子公司浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：健康科技公司）的交易，以及与健康科技公司的控股子公司浙江宝芝林中药科技有限公司（以下简称：宝芝林）的交易构成关联交易。
（3）履约能力分析
截止2021年12月31日，浙保公司资产总额为1.1亿元，净资产为0.84 亿元，2021年1-12月实现营业收入0.57亿元，净利润149.32万元（数据未经审计）。目前该公司生产经营情况正常，有足够的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价依据
（一）关联交易主要内容
1、本公司与英特集团日常关联交易
公司主要根据市场情况、经营需求并结合以前年度及2021年度的交易情况对2022年度公司与省国贸集团下属公司发生的日常关联交易进行合理预测，关联交易以公允的市场价格为定价基础，依据具体情况协商确定。
公司授权管理层根据经营中具体的业务与上述关联方签署相关合同，详细约定交易价格、交易内容等事项。
2、本公司与康恩贝集团日常关联交易
（1）公司控股子公司金华康恩贝与关联方凤登公司、绍兴凤登的关联交易
2022年，金华康恩贝拟分别委托凤登公司和绍兴凤登对其生产过程产生的废物进行处理。经协商就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
①废物种类、数量：
废物包括发酵废渣、废机油、废药品、废有机溶剂、肼渣、废树脂、物化污泥、废活性炭等。
2022年金华康恩贝与凤登公司预计发生关联交易总额426.70万元、金华康恩贝与绍兴凤登预计发生关联交易总额435.52万元。
②技术指标：总氟含量 ≤0.2%、总氯含量 ≤1%、总硫含量≤1%、总磷含量≤0.15%、pH≥6、重金属≤10ppm、砷化合物≤10ppm等物质。
③质量验收：废物出厂前根据技术标准要求，金华康恩贝进行分析，外观按性状要求。凤登公司、绍兴凤登入库前分析核实，如有异议，双方协商解决。
④运输及运输费：由凤登公司、绍兴凤登负责运输，液体槽罐车装运，固体廂式车装运。除国家法律另有规定者除外，金华康恩贝有义务协助凤登公司、绍兴凤登处理运输过程中发生的安全事故。
⑤结算方式：先处置后付款，每月20日开票，次月20日前付款。
⑥交易价格：参照市场价格协商确定。
⑦协议有效期限：自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
（2）公司控股子公司金华康恩贝与关联方江西华邦药业的关联交易
2022年，金华康恩贝拟向江西华邦药业进行采购原材料和销售原料药中间体，主要为向其销售原料药他唑巴坦中间体，协商达成2022年销售总额预计为1,000万元，经协商就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
①产品的质量要求：符合行业标准和采购标准，同时符合供方提供的样品和质检报告。
②产品的包装要求：按金华康恩贝包装。
③产品的交货地点及交货方式：江西华邦药业仓库。
④货款的结算与支付期限：货到检验合格并收到发票后三个月内支付货款。
⑤交易价格：参照市场价格协商确定。
⑥协议执行期限：自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
（3）公司子公司销售公司、英诺珐、金华康恩贝的控股子公司金康医药与关联方珍诚医药科技公司的关联交易
1）2022年，英诺珐拟向珍诚医药科技公司销售药品并由其进行分销。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
①交易的主要内容：
鉴于珍诚医药科技公司具有经营药品批发业务资格，并具有向医院或药房推销药品的经验和能力，英诺珐为了拓展销售渠道，扩大产品销售等需要，拟向珍诚医药科技公司销售药品并由其将药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2022年关联交易总额预计为7,500万元。
②经销商授权：英诺珐授权珍诚医药科技公司为英诺珐产品在浙江地区的经销商。
③供货方式、地点：英诺珐发货到珍诚医药科技公司仓库。
④付款方式：珍诚医药科技公司在货到7天内付款，以电汇、银行汇票、银行转账支票或银行承兑汇票方式支付货款。
⑤交易价格：参照市场价格协商确定。
⑥协议执行期限：自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
2）2022年，销售公司拟向珍诚医药科技公司销售银杏叶片、非那雄胺片、甲钴胺片、普乐安片、蒙脱石散、蓝芩颗粒、盐酸坦洛新缓释胶囊等药品并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2022年关联交易总额预计为619.47万元。有关约定如下：
①经销范围：销售公司授权珍诚医药科技公司为销售公司产品在浙江省（市）区域内指定一级经销商，享有该区域内销售销售公司产品的权利，并只限定在该区域销售销售公司产品，不包括网络销售权限。
②货款结算方式：珍诚医药科技公司接受销售公司电汇结算方式。
③配送方式：销售公司在7天内按合同指定所在地将货物送达，正常运费由销售公司承担。
④交易价格：参照市场价格协商确定。
⑤协议执行期限：自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
3）2022年，金康医药拟向珍诚医药科技公司销售汉防己甲素并由其将该药品分销到终端。双方在平等互利的基础上，协商达成2022年关联交易总额预计为442.48万元。有关约定如下：
①经销范围：金康医药公司授权珍诚医药科技公司为销售公司产品在浙江省（市）区域内指定一级经销商，享有该区域内销售销售公司产品的权利，并只限定在该区域销售销售公司产品，不包括网络销售权限。
②货款结算方式：珍诚医药科技公司接受金康医药电汇结算方式。
③配送方式：销售公司在7天内按合同指定所在地将货物送达，正常运费由销售公司承担。
④交易价格：参照市场价格协商确定。
⑤协议执行期限：自2022年1月1日起至 2022年12月31日止。
（4）本公司控股子公司健康科技公司和健康科技公司控股子公司宝芝林与关联方浙保公司的关联交易
1) 2022年，健康科技拟向浙保公司采购滋补、保健食品等总额预计为8,237.16万元。经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
① 协议主要内容：健康科技向浙保公司采购包括β-胡萝卜素软胶囊、维生素咀嚼片、蓝莓叶黄素酯片、康恩贝牌冻干蜂王浆胶囊和维生素E软胶囊等产品；
②付款方式、交货地点：浙保公司和健康科技确认订购计划后2日内，健康科技将该笔订单总额的30%支付给浙保公司作为预付款。完工后，健康科技按照确认后的发票金额在30日内支付剩余70%款项；
③交易价格：参照市场价格协商确定。
④协议执行期限：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
2) 2022年，宝芝林拟向浙保公司采购产品等总额预计为708万元，经协商，双方已就有关事项初步达成一致。有关情况如下：
① 协议主要内容：宝芝林向浙保公司采购包括菊花决明子茶、黑糖姜枣茶、大麦玉竹茶等产品；
②付款方式、交货地点：浙保公司和宝芝林确认订购计划后2日内，宝芝林将该笔订单总额的30%支付给浙保公司作为预付款。完工后，宝芝林按照确认后的发票金额在30日内支付剩余70%款项；
③交易价格：参照市场价格协商确定。
④协议执行期限：自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
（二）关联交易定价依据
本公司控股子公司与关联方省国贸集团下属英特集团及其子公司、康恩贝集团下属子公司发生的关联交易均以同规格市场价格和公允的协商价格为定价基础，遵循公平合理的定价原则，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司全体股东利益的情形。
四、交易目的和对上市公司的影响
（一）公司与英特集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响
英特集团是浙江省医药商业流通行业的区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器械批发分销及零售业务，其作为医药商业流通企业位于医药产业链中间位置（中游）；本公司及下属子公司基本为从事药品生产的企业和专业化销售企业，为英特集团的上游客户单位，与英特集团批发业务合作基础较为扎实。近年来，本公司下属英诺珐、金华康恩贝、销售公司等子公司与英特集团及其子公司形成了较为持续和稳定的业务合作关系，有日常性持续进行的医药产品购销交易，并通过英特集团及下属企业批发分销给下游医药企业和医疗机构或通过其零售终端销售给消费者，具有日常性、持续性和必要性。
本公司及子公司和交易方英特集团及其子公司形成了持续和稳定的业务合作关系，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。本公司与关联方之间的业务往来遵守了公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待，不存在利益输送或侵占上市公司利益的情形，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合公司整体利益。
(下转B194版)
- 浙江康恩贝制药股份有限公司2021年度报告摘要 2022-04-22
