(上接B193版)
（二）公司与康恩贝集团发生日常关联交易的目的及对本公司影响
1、金华康恩贝主要发展有相对优势的特色化学原料药品种和冻干粉针剂、新型药物制剂，为浙江省重点、骨干医药化学药品企业；凤登公司是一家以危险废物的深度无害化处置和高值资源化利用为主营业务的企业，为医药、精细化工等相关企业提供全面的环保服务，金华康恩贝上述委托凤登公司和绍兴凤登处理生产过程产生的废水、废渣业务对于金华康恩贝适应化学原料药生产规模的扩大而带来的整体产业布局的调整，适应日益严格的环保要求都具有积极作用，对本公司是有利的。
2、江西华邦药业是一家以抗生素系列原料药、医药中间体为主导产品的综合性制药企业，其年产2420吨高级原料药及中间体技改搬迁项目在2022年一季度正式立项。2022年金华康恩贝向江西华邦药业销售他唑巴坦中间体，有利于增加金华康恩贝原料药的销售，对本公司是有利的。
3、珍诚医药科技公司是一家集药品在线交易、现代物流配送、信息技术运用于一体的专业供应链综合服务商，也是一家整合药品产业链商业流、信息流、资金流、物流的科技创新型医药流通企业。2022年公司子公司英诺珐、销售公司、金康医药的产品继续由珍诚医药科技公司进行分销，有利于增加康恩贝产品通过珍诚医药平台销售的规模，增强在浙江省终端市场药品配送的竞争力，对本公司是有利的。
4、健康科技、宝芝林向浙保公司采购保健食品均为日常性关联交易业务，对本公司的大健康业务的布局和发展具有积极意义，而且具有持续性。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司业务也不会因此对关联人形成依赖。
五、关联交易协议签署情况
上述关联交易属于日常性业务往来，有关协议为一项一签。与英特集团的关联交易协议由本公司下属子公司与英特集团下属子公司分别单独签署；与康恩贝集团的关联交易协议由金华康恩贝与凤登公司、绍兴凤登、江西华邦药业，英诺珐、销售公司、金康医药与珍诚医药科技公司，健康科技公司、宝芝林与浙保公司分别签署。
六、有关说明
因上述预计公司2022年日常关联交易合计金额不超过100,761.93万元，占本公司经审计截止2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产706,082.13万元的比例超过5%，故董事会审议批准后尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、公司十届董事会第十七次会议决议及公告；
2、独立董事意见。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022年4月22日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-020
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司2022年度银行综合授信及
融资相关事项授权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称：公司)于2022年4月20日召开了十届董事会第十七次会议，审议通过《关于公司2022年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》，具体内容公告如下：
2021年4月19日召开的公司十届董事会第六次会议审议通过了《关于公司2021年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》，同意在公司及子公司融资总额不超过36亿元范围内，授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项，业务范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准，并在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。上述授权有效期自十届董事会第六次会议审议批准后起一年内有效。截至2021年12月31日，公司（含下属子公司）银行授信总额度49.43亿元，实际已使用额度14.82亿元，银行贷款余额14.82亿元，在授信额度内的贷款及运用情况合理。
根据公司整体经营发展需要和各子公司经营发展及资金需求情况，公司董事会同意2022年度公司安排（含下属子公司）融资总额不超过60亿元人民币。
为满足公司及子公司业务发展的资金需求，增强融资弹性和安全度，公司董事会同意授权公司经营管理层根据公司及子公司业务发展需求开展与银行等金融机构的合作，决定与银行等金融机构的综合授信额度，并授权公司总裁办理与公司本级授信相关的手续、签署相关授信协议等。上述授权有效期自十届董事会第十七次会议审议批准之日后一年内有效。
为提高工作效率，公司董事会同意在公司及子公司融资总额不超过60亿元人民币范围内，授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项，范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准，并在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。上述授权有效期自十届董事会第十七次会议审议批准之日后一年内有效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022年4月22日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-016
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称:公司、康恩贝) 第十届董事会第十七次会议于2022年4月20日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2022年4月8日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应到董事11人，现场会议实到董事11人，公司监事尹石水、吴仲时，董事会秘书金祖成，总裁顾问杨俊德，律师陶久华列席会议。现场会议由胡季强董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：
1、审议通过《公司总裁2021年度工作报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
2、审议通过《公司董事会2021年度工作报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《公司2021年度财务决算报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《2021年度利润分配的预案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022一018号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2021年度利润分配预案的公告》）
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2021年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,009,229,071.34元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为1,966,220,715.52元，2021年末合并报表未分配利润为3,849,983,262.64元，2021年末母公司报表未分配利润为1,896,278,459.49元。按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则，2021年末可供分配利润为1,896,278,459.49元。
根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定精神和《公司章程》有关利润分配的政策，结合公司实际经营情况，经研究决定，公司2021年度利润分配预案如下：
（1）按《公司章程》规定，拟按母公司弥补亏损后可分配利润1,896,278,459.49元为基数，提取10%法定盈余公积金189,627,845.95元。
（2）拟以公司现有总股本2,570,037,319股为基数，每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派送现金红利411,205,971.04元，剩余未分配利润结转至下一年度。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司的 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利状况及未来资金需求等因素，符合公司的经营现状和发展规划，有利于公司继续保持平稳健康发展。为推进公司战略规划的实施，公司未来运营资金需求将逐步增加，未分配利润的使用将有利于公司的长远发展和业绩提升，将有利于形成对股东长期、持续、稳定的投资回报。公司关于 2021 年度利润分配预案的审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于计提2021年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
按照财政部《企业会计准则第8号一资产减值》及公司会计政策等相关规定，结合企业实际经营情况和资产现状，基于谨慎性原则，同意根据对有关资产进行减值测试的结果，计提2021年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备共计25,601.55万元，具体包括：
（1）公司2021年度对参股公司股权投资计提减值准备合计7,725.07万元，其中：上海可得网络科技（集团）有限公司（简称：可得网络公司，本公司参股20%）2021年度销售下降且近两年持续亏损，根据坤元评估有限公司出具的评估报告，2021年度公司对可得网络公司的股权投资计提减值准备5,713.48万元，计提后该项股权投资账面余额13,670万元。远东超级实验室有限公司（简称：远东实验室公司，本公司参股13.36%）受海外新冠肺炎疫情等影响，海外临床试验研究并无实质性进展，未来是否能完成注册亦存在较大不确定性，且该公司目前尚无商业化项目，长期处于亏损状态，2021年度公司对远东实验室公司的股权投资计提减值准备2,011.59万元，计提后该项股权投资账面余额716.26万元。
（2）根据坤元评估有限公司出具的评估报告，公司有关全资、控股子公司计提固定资产减值准备合计7,616.98万元，其中：全资子公司云南康恩贝希陶药业有限公司（简称：云南康恩贝希陶公司）因外部市场环境的变化以及自身产品竞争力不足，近几年经营情况欠佳，产能利用严重不足，2021年度计提固定资产减值准备3,270.57万元。全资子公司贵州拜特制药有限公司自2020年12月起停产，截至目前生产设备均处于闲置停工状态，2021年度计提固定资产减值准备2,202.96万元。全资子公司云南云杏生物科技有限公司（简称:云南云杏公司）从事工业大麻花叶加工业务，2020年投产后因受政策调整限制和新冠疫情持续影响，产品销售市场开拓受阻，产能利用严重不足，生产线已于2021年11月停产，未来重新开工的时间尚难确定，截至目前主要生产设备均处于闲置停工状态，2021年度计提固定资产减值准备1,456.67万元。控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称:金华康恩贝公司，本公司持股97.69%）受国家严格限制使用抗生素的相关政策和集中带量采购常态化等影响，相关产品注射用阿洛西林钠销量和市场空间受到较大影响，冻干粉针剂B线生产线建成后用于扩产的计划无法达成，该条生产线未来的使用情况难以合理确定，2021年度计提固定资产减值准备686.78万元。
（3）因国内有关部门发布新规，自2021年5月工业大麻提取物被列入化妆品原料禁用目录，全资子公司云南云杏公司的产品因受政策限制无法在国内销售；同时自2020年起由于疫情持续影响，国外市场产品开拓销售也受阻。另该公司库存工业大麻花叶原料因积存超过2年CBD成份含量降低导致基本丧失投料生产价值。2021年度云南云杏公司对相关原料和产成品等存货全额计提减值准备4,746.57万元，其中工业大麻花叶原料计提减值准备2,925.36万元，产成品计提减值准备1,821.21万元。
（4）全资子公司浙江天保药材发展有限公司长期亏损，并计划未来不再经营中药材种植业务，2021年度对已种植形成的生产性生物资产（包含种植的银杏树苗和玳玳花）全额计提减值准备1,749.08万元。
（5）结合涉诉事项案件进展和对相关方可执行资产情况等判断，公司2021年度对涉及诉讼的应收款项计提坏账准备3,763.85万元，其中：对应收湖南灏海房地产股份有限公司有关兰溪市天元置业有限公司股权款计提坏账准备3,026.48万元；对黑龙江中升生物科技有限公司应退回诚意金计提坏账准备737.37万元。
以上合并影响2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少25,601.55万元，相应减少2021年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益25,601.55万元。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：公司计提2021年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备，是基于审慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况。本次计提依据充分，公允的反应了报告期末公司的资产状况，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益的情形，我们同意本次计提2021年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备。
6、审议通过《公司2021年年度报告》及《公司2021年年度报告摘要》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022一019号《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》）
（1）同意公司与关联方浙江英特集团股份有限公司（简称：英特集团）参照并结合双方以往和前期已发生的交易规模以及经营计划等，预计2022年度公司（包括下属子公司）与英特集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计不超过人民币80,000万元（不含税）。具体的交易产品、金额和实施时间等由双方相关单位依法依规签署交易协议和执行。
对本分项议案，关联董事应春晓、程兴华、汪洋回避表决。
表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。
（2）同意公司与关联方康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）根据已签订的年度购销协议，预计2022年度公司（包括下属子公司）与康恩贝集团（包括下属子公司）发生日常关联交易金额合计人民币20,761.93万元（不含税）。
对本分项议案，关联董事胡季强回避表决。
表决情况：同意10票；反对0票；弃权0票。
预计上述公司2022年度全年日常关联交易额合计不超过人民币100,761.93万元（不含税），超过本公司经审计的截止2021年12月31日归属于上市公司股东的净资产706,082.13万元的5%，根据《公司关联交易管理办法》规定，董事会审议通过后需要提交公司股东大会审议。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事前认可并发表如下独立意见：公司董事会在对公司2022年度与关联方的日常关联交易预计事项进行表决时，执行了关联董事回避制度，表决程序合法，符合上海证券交易所《股票上市规则》和公司章程的规定。本项关联交易事项是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，符合公司经营发展需要，交易价格参照市场定价原则协商确定，遵循公允、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合公司整体利益。
8、审议通过《关于公司2022年度银行综合授信及融资相关事项授权的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022一020号《公司2022年度银行综合授信及融资相关事项授权的的公告》）
根据公司整体经营发展需要和各子公司经营发展及资金需求情况，同意2022年度公司安排（含下属子公司）融资总额不超过60亿元人民币。
为满足公司及子公司业务发展的资金需求，增强融资弹性和安全度，公司董事会同意授权公司经营管理层根据公司及子公司业务发展需求开展与银行等金融机构的合作，决定与银行等金融机构的综合授信额度，并授权公司总裁办理与公司本级授信相关的手续、签署相关授信协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准之日后一年内有效。
为提高工作效率，公司董事会同意在公司及子公司融资总额不超过60亿元人民币范围内，授权公司总裁申请并办理公司本级与银行等金融机构的融资事项，范围包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷款、委托贷款、信用证、银行承兑汇票等，融资期限以签订的相关协议为准，并在上述授权额度内办理相关手续、签署相关协议等。上述授权有效期自本次董事会审议批准之日后一年内有效。
9、审议通过《公司为子公司提供担保的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022一021号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于公司2022年对外担保的公告》）
为继续支持子公司经营发展，加强资金管理与贷款风险控制，同意2022年公司为下述全资或控股子公司提供一定额度的银行授信贷款或银行票据担保。
（1）为浙江金华康恩贝生物制药有限公司提供总额度不超过50,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（2）为浙江康恩贝医药销售有限公司提供总额度不超过15,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（3）为杭州康恩贝制药有限公司提供总额度不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（4）为江西康恩贝中药有限公司提供总额度不超过8,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（5）为云南康恩贝希陶药业有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
（6）为浙江康恩贝健康科技有限公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
上述担保额度合计为87,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：本次公司拟对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
10、审议通过《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022一022号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）
浙商证券作为公司持续督导工作的保荐机构，对康恩贝募集资金2021年度的存放与使用情况发表核查意见，认为：康恩贝2021年度对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。本保荐机构对康恩贝2015年非公开发行募集资金在2021年度的存放与使用情况无异议。
11、审议通过《关于使用募集资金继续向控股子公司提供有息借款实施募投项目的议案》。表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。
根据公司2019年第一次临时股东大会决议通过的《关于增加募集资金投入方式实施募投项目的议案》及授权事项，以及公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（简称：金华康恩贝公司）募投项目建设进展实际需要和资金情况，同意公司向金华康恩贝公司提供的前期有息借款余额32,040万元到期后可展期续借使用，每次展期时间为一年，可以多次展期，续借利率按不低于商业银行同期借款利率执行；剩余尚未投入的募集资金净额约计人民币6,200万元仍由公司向金华康恩贝公司提供借款，借款期限为一年，借款期限自实际借款之日起计算，借款到期后，如双方协商一致，可展期续借使用，每次展期时间为一年，可以多次展期，续借利率按不低于商业银行同期借款利率执行。
以上借款根据项目建设进度实际需要在借款额度内分期拨付。董事会授权公司经营管理层全权负责上述借款事项相关手续办理及后续管理工作。
12、审议通过《公司2021年度内部控制的自我评价报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
13、审议通过《康恩贝2021年度环境、社会及治理(ESG)报告》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。(具体详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）
14、审议通过《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022一023号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。聘期一年，自公司2021年度股东大会批准之日起至2022年度股东大会召开日止。审计费用由公司股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商确定。
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案事先认可，并发表独立意见：（1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司全体股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2022年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我们一致同意该议案并提请公司2021年年度股东大会审议。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司收购健康科技公司股权有关盈利预测实现情况的确认意见》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。
2019年5月公司受让康恩贝集团金华企业管理有限公司（以下简称；金华企管公司）持有的浙江康恩贝健康科技有限公司（简称：健康科技公司）80%股权，公司与金华企管公司就盈利补偿作出安排并签订了《盈利补偿协议》。2020年3月19日公司对健康科技公司进行增资并与金华企管公司签订《盈利补偿协议之补充协议》，约定对健康科技公司2020年度和2021年度的盈利补偿预测净利润基数进行调整，其中2021年度由1,279.20万元调整为1,579.20万元。
根据天健会计师事务所出具的《关于浙江康恩贝健康科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，健康科技公司2021年度经审计的扣除非经常损益后的净利润为3,048.55万元，超过《盈利补偿协议之补充协议》约定的2021年度预测净利润数1,579.20万元，超额1,469.35万元。
公司董事会确认：健康科技公司完成了2021年度业绩承诺。根据相关协议约定和健康科技公司盈利预测实现情况，金华企管公司不需要对本公司就2021年度作出盈利补偿。
16、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。表决情况：同意11票；反对0票；弃权0票。（详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公司临2022一024号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》）
决定于2022年5月12日在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室以现场会议和网络投票相结合方式召开公司2021年度股东大会，会议议程如下：
（1）审议《公司董事会2021年度工作报告》；
（2）审议《公司监事会2021年度工作报告》；
（3）听取公司独立董事述职报告；
（4）审议《公司2021年年度报告》和《公司2021年年度报告摘要》；
（5）审议《公司2021年度财务决算报告》；
（6）审议《2021年度利润分配预案》；
（7）审议《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》；
（8）审议《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》；
会议其他有关事项在召开股东大会的通知中明确。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022年4月22日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-017
浙江康恩贝制药股份有限公司
十届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江康恩贝制药股份有限公司第十届监事会第十次会议于2022年4月20日以现场方式在杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心22楼会议室召开。会议通知于2022年4月8日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应到监事3人，实到监事 2人，职工监事叶剑锋因出差在外无法参会，委托监事吴仲时代为出席会议并根据其对会议议案的表决意向进行表决。会议由监事会主席尹石水主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议经审议表决，通过决议如下：
1、审议通过《公司监事会2021年度工作报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《2021 年度利润分配的预案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
经天健会计师事务所(特殊普通合伙）审计，2021年度浙江康恩贝制药股份有限公司合并财务报表实现归属于上市公司股东的净利润为2,009,229,071.34元（人民币，下同），母公司报表实现净利润为1,966,220,715.52元，2021年末合并报表未分配利润为3,849,983,262.64元，2021年末母公司报表未分配利润为1,896,278,459.49元。按照母公司与合并报表可分配利润数据孰低的原则，2021年末可供分配利润1,896,278,459.49元。
公司2021年度利润分配预案如下：
（1）按《公司章程》规定，拟按母公司弥补亏损后可分配利润1,896,278,459.49元为基数，提取10%法定盈余公积金189,627,845.95元。
（2）拟以公司现有总股本2,570,037,319股为基数，每10股派发现金红利1.6元（含税），合计派送现金红利411,205,971.04元，剩余未分配利润结转至下一年度。
监事会认为，本次利润分配预案的决策程序、利润分配形式符合《公司章程》要求；同时分配预案兼顾了公司当前资金需求与未来发展投入需要，符合公司经营现状，有利于公司持续健康发展。
本议案需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于计提2021年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
同意对公司2021年度长期股权投资、固定资产、存货等资产计提减值准备共计25,601.55万元，合并影响2021年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润减少25,601.55万元，相应减少2021年12月31日归属于上市公司股东的所有者权益25,601.55万元。
监事会认为：公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提2021年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备，依据充分，公允的反映了报告期末公司的资产状况；公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定。监事会同意本次计提2021年度长期股权投资、存货、固定资产等资产减值准备。
4、审议通过《公司2021年度报告》和《公司2021年度报告摘要》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
监事会经过认真审议，发表意见如下：
根据《证券法》第68条、中国证监会《关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）（2012年修订）》等的相关规定要求，公司监事在全面了解和审阅公司2021年年度报告后，发表审核意见如下： (1)公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。(2)公司2021年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。 (3)天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2021年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；并出具了内部控制审计报告。(4)在年度报告的编制过程中未发现参与人员有违反保密规定的行为。
5、审议通过《公司2021年度财务决算报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告》。表决情况：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会认为：公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价，并认为其在2021年12月31日（基准日）有效。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
监 事 会
2022年4月22日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-021
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司2022年对外担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
被担保人名称：浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称：金华康恩贝公司）、浙江康恩贝医药销售有限公司（以下简称：康恩贝销售公司）、杭州康恩贝制药有限公司（以下简称：杭州康恩贝公司）、江西康恩贝中药有限公司（以下简称：江西康恩贝公司）、云南康恩贝希陶药业有限公司（以下简称：云南希陶公司）、浙江康恩贝健康科技有限公司（以下简称：健康科技公司）。
● 本次担保金额：合计87,000万元人民币
● 累计为被担保人提供担保的数量（不含本次担保）：截至2021年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额2,000万元人民币。
● 反担保金额：无
● 对外担保逾期的累计数量：无
一、对外担保情况概述
根据公司2022年度经营计划和资金安排，并根据有关子公司的经营情况及资金需求，2022年公司拟继续为有关子公司分别提供一定额度的贷款或银行票据担保支持。拟提供担保的情况具体如下：
1、拟为金华康恩贝公司提供总额度不超过50,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
2、拟为康恩贝销售公司提供总额度不超过15,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
3、拟为杭州康恩贝公司提供总额度不超过10,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
4、拟为江西康恩贝公司提供总额度不超过8,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
5、拟为云南希陶公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
6、拟为健康科技公司提供总额度不超过2,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。
上述担保额度合计为87,000万元人民币，担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司十届董事会第十七次会议审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内办理的流动资金贷款或银行票据。
二、担保人基本情况
担保人名称：浙江康恩贝制药股份有限公司
注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道1号
法定代表人：胡季强
注册资本：人民币贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰壹拾玖元
企业类型：股份有限公司
经营范围：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》）。食品生产（范围详见《食品生产许可证》），卫生材料及敷料的制造、销售，五金机械，通讯设备（不含无线通讯设备），仪器仪表，电脑软件，建筑材料，化工产品（不含危险品及易制毒品），纺织品，日用百货，家用电器，文化用品，健身器械，汽车配件，初级食用农产品的销售，技术咨询服务；经营进出口业务。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要财务状况：截至2021年12月31日，经审计后的公司资产总额1,079,274.81万元，负债总额340,059.31万元，资产负债率31.51%，归属于上市公司股东的净资产706,082.13万元，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润200,922.91万元。
三、被担保人基本情况
1、金华康恩贝公司
成立于2000年5月26日，现注册资本52,000万元，法定代表人余斌。主要经营范围：片剂（含外用）、硬胶囊剂（含青霉素类）、粉针剂（含青霉素类）、冻干粉针剂（含青霉素类）、颗粒剂、原料药、无菌原料药生产；兽药：非无菌原料药（盐酸大观霉素、硫酸大观霉素）的生产；回收丙酮、甲醇、二氯甲烷、硅醚； 货物与技术进出口（仅限国家法律法规允许的且无需前置审批的经营项目）、医药化工中间体（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）制造、销售、医药实业投资、生物技术开发服务。
本公司直接持有金华康恩贝公司97.69%的股份。
截至2021年12月31日，经审计后的金华康恩贝公司合并报表资产总额253,408.17万元，负债总额126,400.65万元，资产负债率49.88%，净资产127,007.52万元，2021年度实现净利润11,141.84万元。
2、康恩贝销售公司
成立于1994年6月18日，注册资本30,000万元，法定代表人叶剑锋。主要经营范围：第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；化妆品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；日用百货批发；日用品零售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；药品进出口；药品批发；食品经营；保健食品销售；第三类医疗器械经营; 货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
本公司直接持有康恩贝销售公司100%的股份。
截至2021年12月31日，经审计后的康恩贝销售公司资产总额49,486.70万元，负债总额22,899.53万元，资产负债率46.27%，净资产26,587.17万元，2021年度实现净利润-1,610.52万元。
3、杭州康恩贝公司
成立于2000年3月27日，注册资本38,000万元，法定代表人徐春玲。主要经营范围：制造：胶囊剂、片剂（含激素类）、颗粒剂、散剂：（试点改后置，凭许可证经营）（涉及前置审批项目的在有效期内方可经营）。货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外、法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。
本公司直接持有杭州康恩贝公司100%的股份。
截至2021年12月31日，经审计后的杭州康恩贝公司合并报表资产总额76,788.47万元，负债总额5,628.67万元，资产负债率7.33%，净资产71,159.80万元，2021年度实现净利润9,407.01万元。
4、江西康恩贝公司
成立于2008年7月15日，注册资本17,000万元，法定代表人余德发，主要经营范围：许可项目：药品生产，药品批发，药品零售，货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司直接持有江西康恩贝公司100%的股份。
截至2021年12月31日，经审计后的江西康恩贝公司合并报表资产总额47,722.65万元，负债总额22,143.32万元，资产负债率46.40%，净资产25,579.33万元，2021年度实现净利润5,639.67万元。
5、云南希陶公司
成立于2001年5月14日，注册资本30,000万元，法定代表人陈蓬。主要经营范围：植物药的种植及科研开发；植物提取、植物提取物加工；农副产品的购销；仓储服务（不含危险品）；创口贴、输液贴、鼻贴、退热贴的加工及销售；硬胶囊剂、酊剂、酒剂、糖浆剂、颗粒剂、软膏剂、片剂、散剂、合剂、凝胶剂、搽剂、丸剂（水蜜丸、水丸）、口服液、原料药的加工和销售；中药前处理及提取；中药饮片的生产及销售；食品、保健食品的生产及销售；上述货物及技术进出口业务；房屋及场地租赁；消毒制剂的生产及销售；医用防护口罩、医用外科口罩、一次性使用医用口罩的生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
本公司直接持有云南希陶公司69.58%的股份，通过公司全资子公司杭州康恩贝公司持有其30.42%的股份，合计持有其100%的股份。
截至2021年12月31日，经审计后的云南希陶公司合并报表资产总额46,697.12万元，负债总额26,390.58万元，资产负债率56.51%，净资产20,306.54万元，2021年度实现净利润-8,014.22万元。
6、健康科技公司
成立于2013年3月4日，注册资本5,500万元，法定代表人姜南。主要经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食用农产品零售；劳动保护用品销售；食品添加剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
本公司直接持有健康科技公司80%的股份。
截至2021年12月31日，经审计后的健康科技公司合并报表资产总额22,103.72万元，负债总额6,475.64万元，资产负债率29.30%，净资产15,628.08万元，2021年度实现净利润3,544.64万元。
四、担保的主要内容
公司第十届董事会第十七次会议审议通过《公司为子公司提供担保的议案》，同意2022年公司为下属全资及控股子公司提供总金额不超过87,000万元人民币的银行授信贷款或银行票据担保。担保方式为连带责任担保，所提供担保为自本项议案经公司董事会审议批准之日起一年期限内，相关子公司在各自担保限额内分批分次与银行签订授信贷款或银行票据合同。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至2021年12月31日，公司对外担保（包括对全资或控股子公司的担保）总额2,000万元,均系对公司全资子公司江西康恩贝公司银行借款的担保。上述对外担保总额2,000万元占公司经审计的截至2021年12月31日合并净资产(不含少数股东权益) 706,082.13万元的0.28%，无逾期担保。
六、独立董事意见
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本项议案发表如下独立意见：本次公司拟对全资及部分控股子公司的银行授信贷款或银行票据担保系为支持各子公司日常经营发展所需，各被担保对象经营正常，既往也无逾期未偿还贷款的情形发生，因此，提供担保的风险是可控的。
七、有关说明
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日上述被担保的各相关子公司的资产负债率均低于70%，本次担保总额87,000万元占公司2021年末经审计的合并报表净资产(不含少数股东权益) 706,082.13万元的12.32%，根据《公司章程》、《公司董事会议事规则》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述担保事项经董事会审议通过后，无须提交股东大会审议。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第十七次会议决议；
2、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见。
特此公告
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022年4月22日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-022
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于2021年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）及相关格式指引的规定，将浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商西南证券股份有限公司、浙商证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票15,659.02万股，发行价为每股人民币6.98元，共计募集资金109,299.96万元，坐扣承销和保荐费用900万元后的募集资金为108,399.96万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于2017年12月28日汇入本公司募集资金监管账户。另减除联合承销费、律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用845.99万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为107,553.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕585 号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
■
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发〔2022〕2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构浙商证券股份有限公司（以下简称浙商证券）于2018 年 5 月 10 日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同日，公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司（以下简称金华康恩贝公司）分别与本公司、中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行及浙商证券签订《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（四方）监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
金额单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日，公司2015年度非公开发行募集资金已投入101,508.64万元，具体使用情况如下：
1. 募集资金增资及置换
根据2018年1月24日召开的公司第九届董事会2018年第一次临时会议审议通过《关于对子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司增资的议案》，同意使用本次非公开发行股票的部分募集资金先对金华康恩贝公司增资19,538.00万元；审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金5,723.46万元。
2. 对子公司提供募集资金投资项目借款
2021年1月18日召开的公司第十届董事会第五次（临时）会议审议通过《关于使用募集资金继续向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，根据公司2019年第一次临时股东大会决议及授权事项，以及金华康恩贝公司募投项目建设进展实际需要，在2019、2020年公司已使用募集资金向金华康恩贝公司提供共两期合计4.25亿元有息借款后，同意公司向金华康恩贝公司提供的前期有息借款余额3.08亿元到期后可续期自本次董事会决议通过之日起一年内有效；同时公司继续使用募集资金向金华康恩贝公司提供总额不超过公司剩余未投入募投项目的募集资金净额约计人民币4.2亿元、期限一年的有息借款，用于金华康恩贝国际化先进制药基地项目一期和原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）的实施。上述借款利率均按不低于其他商业银行同期借款利率执行。截至2021年12月31日，公司向金华康恩贝公司累计提供募集资金借款余额44,850.00万元。
3. 闲置募集资金暂时补充流动资金
截至2021年12 月31日，闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至募集资金专用账户，期末公司无闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
4. 项目投入
截至2021年12月31日，公司本期投入募集资金项目金额37,709.16万元，累计投入101,508.64万元（含置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46 万元），具体情况如下：
(1) 募集资金累计用于金华康恩贝公司国际化先进制药基地项目60,031.44万元，主要用于一期募投项目的厂房建设、设备等固定资产的购置和安装以及铺底流动资金等。
截至2021年12月31日，一期项目除原料药第三大楼还在进行安装扫尾和调试外，其余原料药第一、二、四、五、六大楼单体已完成安装调试并具备试生产条件；动力中心、原料药仓库、污水处理系统、废气处理系统等公用系统已投入运行；总控室调试完成具备使用条件；办公楼已完成主体施工和外立面施工。一期项目全部构成部分均已通过土建和规划竣工验收，并已进行消防验收初验后消防整改，待复验。
截止目前，一期项目除原料药第三大楼外，其余原料药第一、二、四、五、六大楼有序进入试生产阶段，原料药第三大楼安装基本完成，具备单机调试条件。一期项目全部单体已完成消防验收，预计一期项目整体将于2022年进行验证及GMP、FDA项目验收。
(2) 募集资金累计用于金华康恩贝公司原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）41,477.20万元，主要用于金华康恩贝公司二期募投项目厂房建设和设备购置、安装等。
截至2021年12月31日，二期项目原料药大楼单体均已通过土建竣工验收；室外附属工程还在进行埋地管道、雨水明沟、道路施工工作。发酵车间、提取一车间和二车间、原料药第七和第八大楼基本完成设备管道安装；三废处理中心工艺设备就位完成，管道施工过半；总配电系统安装完成，电器仪表基本安装完成。
截止目前，二期项目大楼车间单体主体的土建工程全部完成建设，提取一车间和二车间、原料药大楼第七和第八大楼完成设备管道安装，具备调试条件。发酵车间进行设备管道安装收尾，三废处理中心设备管道安装完成约80%。预计二期项目整体将于2022年进行验证及GMP、FDA项目验收。
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
公司募投项目国际化先进制药基地项目原计划建设周期2014年8月至2019年7月，但由于募集资金到位较迟，2018年2月才正式开始投入至金华康恩贝公司，客观上影响了项目的进度。另外，近年来医药行业改革不断深入，医药管理体制和医保支付、药品招投标、药品流通、新药审批等政策调整变化对医药行业发展影响重大而深远，以及有关安全生产、环境保护等方面新的政策法规频出，标准不断提高，对项目建设也不断提出新的要求。为确保建设项目符合有关政策法规的变化与要求，金华康恩贝公司以谨慎原则对该项目进度作了适当控制和调整，一定程度上也对项目进度造成影响，募集资金建设项目的资金使用进度较非公开发行方案中披露的计划进度有较大的差距。
经2020年4月14日召开的公司九届董事会2020年第三次临时会议和2020年5月18日召开的公司2019年度股东大会审议通过，同意公司根据2015年度非公开发行募集资金使用进度以及募投项目实施当地政府规划调整和募投项目实施主体公司金华康恩贝战略布局等相关情况，将原计划的募投项目国际化先进制药基地项目制剂生产线区块固定资产投资规划使用的募集资金42,688万元变更用于实施原料药异地搬迁项目（国际化先进制药基地项目二期）。原料药异地搬迁项目拟投资总额为60,353.00万元，其中计划固定资产建设投资额为57,365.00万元，使用变更募集资金42,688.00万元投资后的不足部分，由金华康恩贝公司自筹资金解决。公司董事会授权公司管理层决定根据未来有关产品、市场变化情况和企业实际需要，由金华康恩贝公司通过技改等适当方式另行择机自筹资金在其现有金衢路厂区规划安排实施原规划的募投项目制剂生产线建设。上述变更募集资金42,688.00万元，占全部募集资金净额的比例为39.69%。
上述募集资金变更情况已在2020年度募集资金报告披露，本期不存在变更募集资金投资项目情况。
(二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
(三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明
本期不存在募集资金投资项目对外转让或置换情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
浙江康恩贝制药股份有限公司
二〇二二年四月二十二日
附件1
募集资金使用情况对照表
2021年度
编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司 金额单位：人民币万元
■
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2022-023
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江康恩贝制药股份股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。
● 本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、拟续聘会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
■
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。
近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
■
[注1] 2021年度签署公牛集团、中亚股份、康恩贝等上市公司2020年年度审计报告，复核金科股份、博腾制药2020年度审计报告；2020年度签署公牛集团、中亚股份、康恩贝等上市公司2019年度审计报告，复核金科股份、博腾制药2019年度审计报告；2019年度签署中亚股份等上市公司2018年度审计报告，复核裕同包装2018年度审计报告。
[注2] 2021年度签署公牛集团、新化股份、康恩贝等上市公司2020年度审计报告；2020年度签署公牛集团、新化股份、康恩贝等上市公司2019年度审计报告。
[注3] 2021年度签署上海钢联2020年度审计报告，复核敏芯股份、恒铭达、康恩贝2020年度审计报告；2020年度签署上海钢联2019年度审计报告，复核新界泵业、康恩贝2019年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
1、审计费用定价原则
审计费用由公司股东大会授权公司管理层与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商决定，主要根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
2、审计费用情况
根据股东大会授权，公司经营管理层就2021年度审计费用与天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了协商，经公司总裁办公会审议通过，公司（包括公司本级及有关子公司）2021年度审计费用总计300万元(人民币含税，下同)：其中2021年度公司财务报告（含募集资金鉴证报告）审计费240万元、内部控制审计费60万元，与2020年度审计费用维持不变。
二、 拟续聘会计事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
2022年4月19日召开公司十届董事会审计委员会2022年第一次会议，对天健会计师事务所有限公司（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）2021年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。
为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构、内部控制审计机构。同意将该事项提请公司第十届董事会第十七次会议审议。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江、刘恩对本项议案事先予以认可，并发表独立意见：
（1）事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务的审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司全体股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。
（2）独立意见：经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，能够满足公司2022年度财务审计的工作要求。我们认为续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，没有损害公司及广大股东利益。我们一致同意该议案并提请公司2021年年度股东大会审议。
（三）董事会审议及表决情况
2022年4月20日，公司第十届董事会第十七次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》。公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。聘期一年，自公司2021年度股东大会批准之日起至2022年度股东大会召开日止。审计费用由公司股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所(特殊普通合伙）协商确定。
（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2022年 4 月 22日
证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：2022-024
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年5月12日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二） 股东大会召集人：董事会
（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四） 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年5月12日 13点30 分
召开地点：杭州市滨江区滨康路568号康恩贝中心会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年5月12日
至2022年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
第1-7项议案已获公司十届董事会第十七次会议审议通过，具体事项参见2022年4月22日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》的相关公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7
4、 涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：对6.01项议案，关联股东浙江省中医药健康产业集团有限公司回避表决；对6.02项议案，关联股东康恩贝集团有限公司、胡季强、浙江博康医药投资有限公司回避表决。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二） 公司董事、监事和高级管理人员。
（三） 公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
1、登记手续：
（1） 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
授权委托书格式见附件。
2、登记地点及授权委托书送达地点：
地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号
公司董事会办公室
联系人：陈芳、汪鸯
电话：0571-87774828，87774827
邮箱：chenf@conbapharm.com、wangyang@conbapharm.com
传真：0571－87774722
邮政编码：310052
3、登记时间：2022年5月6日、5月9日-11日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00
六、 其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年4月22日
附件1：授权委托书
● 报备文件 提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
浙江康恩贝制药股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
- 浙江康恩贝制药股份有限公司
关于公司2022年度银行综合授信及
融资相关事项授权的公告 2022-04-22
