居然之家新零售集团股份有限公司
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：2022-002
2021
年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以6,469,827,600为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.62元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
（一）报告期内公司主要业务情况
截至2021年12月31日公司在国内29个省、自治区及直辖市经营了421个家居卖场，包含95个直营卖场及326个加盟卖场，在武汉市核心商圈以及湖北省荆州、黄石、黄冈、十堰、咸宁、孝感、荆门等主要城市经营7家现代百货店、1家购物中心、137家各类超市。
公司主要以“居然之家”为品牌开展连锁卖场经营管理，主要通过直营模式与加盟模式开展卖场建设和扩张。直营模式是指通过自有或租赁物业自主运营家居卖场，直接承担店面选址、物业建设或租赁、卖场装修、招商引资、商户管理、营销活动管理等一系列工作的自主运营管理模式。根据卖场物业权属，直营模式门店可以划分为自有物业门店及租赁物业门店两种。直营模式以租赁物业为主，截至2021年12月31日，公司拥有的95家直营卖场中，有78家为租赁物业，17家自持物业。直营卖场多位于直辖市、省会级城市等较发达城市。直营模式下，公司的收入来源是向商户收取的租金、物业管理费、市场管理费及广告促销费等。
加盟模式是指公司与加盟方签订加盟协议，授权加盟方使用“居然之家”的商标与商号等资源开展经营的商业模式。公司的加盟模式可分为委托管理加盟及特许加盟两种。从人员管理上，公司将委派总经理、财务经理与业务经理对委托管理加盟店进行管理。对于特许加盟店，公司则通常不会派驻管理人员。同时，在两种模式下，均由加盟方负责提供用于经营的物业并与商铺租户签署招商合同。公司加盟模式收入主要来自收取加盟方一次性加盟费，并按加盟门店年度营业收入的一定比例收取权益金。
（二）报告期内公司所处的行业情况
2021年是中国经济社会进入后疫情时代的第一年，也是“十四五”的开局之年，全年国内宏观经济复苏态势整体向好，疫情得到有效控制，消费增速稳步回升，进出口增速持续攀升。2021年，全国GDP总量突破110万亿元，全年增速8.1%；全国居民人均可支配收入为35,128元，扣除价格因素实际增长8.1%，居民收入增长与经济增长基本同步。社会消费品零售总额也实现增长，同比增幅达12.5%，其中家具类增加14.5%，建筑及装潢材料类增加20.4%，家居行业迎来了恢复性发展。
从行业空间看，公司所处的泛家居行业具有“大行业”和“小企业”的特点。据中国建材行业协会数据显示，中国家居建材市场规模已经超过4.5万亿元，行业整体空间巨大。虽然行业内目前已经形成了部分具有一定规模的家居连锁零售和家装服务品牌企业，但总体而言这类企业市场占比较小。据商务部流通业发展司、中国建筑材料流通协会共同发布的信息显示，2021年全年规模以上建材家居卖场累计销售额达到1.18万亿元，仅占4.5万亿元的市场份额的26%。从流通渠道看，流通渠道主要分为集合式家居建材市场、大卖场、家装公司、设计师渠道、电商平台、工厂专卖店、家居建材超市这七种业态，各种渠道业态市场激烈竞争，有待进一步完成数字化转型。同时，泛家居行业涉及的产品，其包装设计往往较为复杂、体积或重量相对较大、且交付环节需要专业的配送和安装，上述因素使得家居物流行业作业链条长、难度大。因此对于泛家居企业而言，除了数字化，也需要提升包括物流在内的线性服务能力。从下游消费者的角度看，消费者存在着强烈的个性化需求，他们在挑选和购买产品的过程中往往更加看重产品风格、整体购物体验和商家售后服务质量，这推动行业演变出产品高度非标准化、重服务、重体验、重物流等诸多特性。因此，只有为消费者提供优质的服务、满足消费者多样需求的企业，才能在“同质化”、“低价值”的竞争中脱颖而出。
居然之家是中国市场中少数搭建了全国线下零售网络的大型、综合和创新家居零售商，在中国泛家居行业具有市场领导地位，在品牌、服务口碑、规模、商业模式等多个方面具有领先的竞争优势。公司领先行业提出“先行赔付”的服务理念，率先实现对泛家居产业链中设计施工、建材家居销售、物流配送、到家服务等线性服务环节的核心布局。公司专注于引领家居行业数字化转型，以全面赋能产业链合作伙伴，实现行业效率提升，致力于为消费者提供更好更优质的全方位服务体验。同时，公司的现代百货、购物中心以及超市业态零售业务在湖北省区域具有较高的知名度，商品质量及服务水平得到消费者普遍认可，公司还在长春、呼和浩特等城市开设购物中心，努力探索大家居与大消费的融合。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
1、公司于2021年2月4日、2021年2月24日分别召开第十届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议、2021年第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。回购总金额不低于人民币20,000万元（含）且不超过人民币40,000万元（含）、回购价格不超过人民币10元/股，回购数量不低于2,000万股且不超过4,000万股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体详见2021年2月5日在巨潮资讯网披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案公告》。
进展情况：截止本报告期末, 以集中竞价交易方式回购公司股份32,279,994股，成交总金额为205,475,413.13元（不含交易费用），公司回购股份金额已达回购方案中回购总金额下限且未超过回购总金额上限，本次股份回购方案实施完毕。具体详见2021年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于回购结果暨股份变动公告》。
2、公司于2021年4月27日、2021年6月11日、2021年6月25日分别召开了第十届董事会第十五次会议、第十八次会议、2020年年度股东大会会议，审议通过了《居然之家新零售集团股份有限公司关于疫情影响重组标的资产2020年度业绩的专项报告》和《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的议案》。受2020年新型冠状病毒肺炎疫情不可抗力原因的影响，根据中国证监会有关指导意见，公司对2019年重大资产重组交易的业绩承诺事项进行调整。具体详见2021年4月29日、2021年6月15日在巨潮资讯网披露的《关于新冠疫情影响重组标的资产2020年度业绩专项报告的公告》、《关于调整北京居然之家家居连锁有限公司有关业绩承诺事项的公告》。
3、2021年6月22日，公司披露《关于公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》。公司实际控制人、部分董事、高级管理人员基于对公司经营稳定扎实、利润稳健增长、数字化转型快速推进的充分信心，计划增持公司股份合计不低于1707万元。具体详见2021年6月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持股份计划的公告》。
进展情况：截止本报告期末，公司实际控制人、部分董事、高级管理人员通过集中竞价交易方式累计增持公司股票 4,457,961 股，占2020年12月31日公司总股本的 0.0683%，增持合计金额为人民币 2,291.60 万元，增持金额已超过增持计划金额下限，本次增持计划实施完毕。具体详见2021年12月22日在巨潮资讯网披露的《关于公司实际控制人、部分董事、高级管理人员增持公司股份计划实施完毕暨增持结果的公告》。
4、公司于2021年10月14日、2021年11月2日分别召开第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议、2021年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份方案（第二期）的议案》。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励。回购总金额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含）、回购价格不超过人民币8元/股，回购数量不低于3,125万股且不超过6,250万股。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。具体详见2021年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于公司以集中竞价方式回购部分社会公众股份的方案（第二期）公告》。
进展情况：截止本报告期末, 以集中竞价交易方式回购公司股份26,929,305股，成交总金额为135,154,662.45元（不含交易费用），已回购成交金额占公司拟回购金额上限 50,000 万元的 27.03%。
5、2021年10月14日，公司第十届董事会第二十次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。根据公司控股子公司销品茂公司的经营发展需要，公司及武汉团结集团作为销品茂公司的股东，与公司全资子公司中商集团及销品茂公司签署《承包经营协议》，将销品茂公司整体发包给中商集团承包经营，承包经营期限为十五年零四个月，即从二〇二一年九月一日起至二〇三六年十二月三十一日止。根据上述各方拟签署的《承包经营协议》，在承包期内，销品茂公司应按照《承包经营协议》约定每年向武汉团结集团分配一定金额的经营性利润，实际可分配利润低于协议约定的应分配经营性利润的，中商集团负责补足差额。公司拟对销品茂公司及中商集团在《承包经营协议》项下的义务承担连带责任保证担保，并签署《担保协议》，对于其中的经营性利润分配义务及差额补足义务，经公司管理层根据《承包经营协议》及《担保协议》的相关约定进行的合理测算，对该等义务担保的最高额度为人民币 62,500万元，保证期间为三年，自《承包经营协议》约定的承包期满之日起算。具体详见2021年10月16日在巨潮资讯网披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
6、2021年10月21日，公司第十届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关联交易的议案》。公司或公司的全资子公司居然商业咨询拟与公司控股股东居然控股等交易对方签署协议，并以支付现金方式收购多家企业股权，交易金额合计 63,455.71 万元。具体方案为：（1）居然商业咨询以人民币 3,189.76万元的价格收购居然金控持有的中居和家60%股权；（2）居然商业咨询以人民币 13,317.66 万元的价格收购居然金控持有的联合投资管理中心38.82877%的合伙企业份额；（3）公司以人民币 38,593.81 万元的价格收购居然控股持有的山西百绎通100%股权；（4）公司以人民币 8,354.48 万元的价格收购居然控股持有的北京怡生100%股权。具体详见2021年10月23日在巨潮资讯网披露的《关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关联交易的公告》。
进展情况：截至报告期末，交易各方已签署相关协议，公司及居然商业咨询已完成收购价款的支付，并已完成工商变更登记手续。具体详见2021年12月21日在巨潮资讯网披露的《关于收购控股股东及其下属公司部分股权等资产暨关联交易的进展公告》。
7、报告期，公司未发生经营情况的重大变化，报告期内详细事项详见公司2021年年度报告全文。
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2022年4月20日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2022-018
居然之家新零售集团股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开的第十届董事会第二十四次会议、第九届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，该议案需提交公司 2021年年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容公告如下：
一、利润分配预案基本情况
经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度母公司实现净利润 116,379.97万元，扣除按2021年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金11,638万元及实际分派的2020年度分红金额33,841.5万元，加上年初未分配利润34,059.19万元，截至 2021年12月31日止，母公司可供股东分配的利润为104,959.66万元。
公司2021年度利润分配预案为：公司拟按照2021年合并报表归属于母公司股东净利润232,504.29万元的45.08%派发现金股利人民币104,811.21万元（含税）。拟以6,469,827,600股为基数（已扣减公司回购专用账户中的回购股份），向全体股东每10股派发现金股利人民币1.62元（含税）。本年度不送红股、不进行资本公积转增股本。经上述分配后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
在本次董事会召开后至实施利润分配的股权登记日前公司总股本或回购股份数量发生变动的，公司拟按照分配比例不变（即每 10股派发现金股利人民币1.62元（含税））的原则对派发总额进行调整。
二、回购股份金额计入当期现金分红的情况
根据中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》的规定：上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。2021年度，公司以集中竞价方式回购公司股份59,209,299股，成交总金额34,063.01万元（不含交易费用），则公司2021年回购股份金额34,063.01万元，全部计入2021年度现金分红金额和比例。
综上，公司2021年度现金分红总额预计为138,874.21万元；其中以现金方式支付的分红金额预计为104,811.21万元，占现金分红总额的75.47%，占2021年度归属于上市公司股东净利润的45.08%；以其他方式（回购股份）进行现金分红的金额为34,063.01万元，占现金分红总额的24.53%，占2021年度归属于上市公司股东净利润的14.65%。
三、利润分配预案的合法性、合规性
公司 2021 年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》、《公司章程》和《未来三年（2020一2022年）股东回报规划》等的规定，充分考虑了公司 2021 年度盈利状况、未来发展的资金需求以及股东投资回报等综合因素，与公司经营业绩及未来发展相匹配，且与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。
四、独立董事的独立意见
董事会提出的2021年度利润分配预案兼顾了自身持续发展和投资者回报需求，预案提出的分红方式符合公司实际情况，现金分红比例与公司可分配利润、资金充裕程度等状况相匹配，符合《公司法》及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者关注并注意投资风险。
六、备查文件
（1）居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议；
（2）居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
（3）居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2022年4月21日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2022-019
居然之家新零售集团股份有限公司
关于与控股股东及其下属子公司
2022年度日常经营关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
因日常经营和业务发展的需要，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方北京居然之家投资控股集团有限公司（以下简称“居然控股”）及其下属子公司之间2022年预计发生的日常关联交易事项包括采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，金额预计不超过人民币42,931.21万元。
公司第十届董事会第二十四次会议于2022年4月20日审议通过了《关于公司与居然控股及其下属子公司2022年度日常经营关联交易预计事项的议案》，关联董事汪林朋、陈亮回避表决。本次关联交易尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东居然控股、汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将在年度股东大会上回避表决。
二、预计关联交易类型和金额
预计2022年度与居然控股及其下属子公司日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：人民币万元
■
三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
注：①长春和黄冈代建项目因疫情未竣工验收，工程管理费暂缓支付；
②受疫情影响，公司给予北京居然怡生健康管理有限公司租金减免。
四、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方基本情况
公司名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
法定代表人：汪林朋
住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，居然控股的总资产为6,137,923.81万元人民币，归属于母公司股东的净资产为1,699,829.39万元人民币，营业收入为1,086,833.15万元人民币，归属于母公司股东的净利润为66,276.10万元人民币（前述数据已经审计）。
截至2021年9月30日，居然控股的总资产为7,713,994.40万元人民币，归属于母公司股东的净资产为1,650,230.83万元人民币，营业收入为1,045,758.07万元人民币，归属于母公司股东的净利润为79,076.79万元人民币（前述数据未经审计）。
（二） 与上市公司的关联关系
截至2021年12月31日，居然控股直接或间接持有公司333,383.45万股，占公司总股本的51.06%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定，居然控股及其的其他子公司属于公司关联法人。
（三） 失信被执行人情况
截至公告披露日，居然控股未被列为失信被执行人。
五、定价政策和定价依据
公司向居然控股及其下属子公司采购及销售商品、接受及提供劳务、租赁房屋、委托关联方代建等，属于正常的经营活动，按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，定价依据充分，价格公平合理。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与居然控股及其下属子公司存在良好的合作伙伴关系，发生的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展。因此公司与居然控股及其下属子公司之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。公司与居然控股及其下属子公司发生的日常关联交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响。
公司与居然控股及其下属子公司之间的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而产生关联方依赖情况。
七、独立董事对公司与控股股东2022年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
独立董事发表的事前认可意见：公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2022年度预计发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将此关联交易提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2022年度预计发生的日常关联交易在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，独立董事认真审核后同意将相关议案提交董事会审议。上述日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司与居然控股及其下属子公司2022年度日常经营关联交易预计事项，并同意董事会将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
八、监事会意见
公司与关联方居然控股及其下属子公司之间2022年度预计发生的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。监事会同意公司与居然控股及其下属子公司2022年度日常经营关联交易预计事项。
九、备查文件
1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议；
2、居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
3、居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2022年4月21日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2022-020
居然之家新零售集团股份有限公司
关于与阿里巴巴及其下属子公司
2022年度日常经营关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况概述
因日常经营和业务发展的需要，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方阿里巴巴集团控股有限公司（以下简称“阿里巴巴”）及其下属子公司之间2022年预计发生的日常关联交易事项包括采购商品、接受劳务、租赁房屋等，金额预计不超过人民币8,150万元。
截至2021年12月31日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司合计持有公司89,361.99万股，占公司总股本的13.69%，为公司持股5%以上股东。基于谨慎原则，公司将持股5%以上股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司的实际控制人阿里巴巴及其控制的其他子公司亦认定为公司关联法人。
公司第十届董事会第二十四次会议于2022年4月20日审议通过了《关于公司与阿里巴巴及其下属子公司2022年度日常经营关联交易预计事项的议案》，关联董事蒋凡、王星回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、预计关联交易类型和金额
预计2022年度与阿里巴巴及其下属子公司日常关联交易预计金额和类别如下：
单位：人民币万元
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三、上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
■
注：公司数字化转型加速，数据迁云及大数据平台建设进度加快，导致2021年采购商品、接受劳务实际发生金额高于预计金额。
四、关联方介绍和关联关系
（一） 关联方基本情况
阿里巴巴集团控股有限公司（Alibaba Group Holding Limited）于1999年6月28日于开曼群岛设立，注册地址为The offices of Trident Trust Company (Cayman) Limited, Fourth Floor, One Capital Place, P.O. Box 847, George Town, Grand Cayman, Cayman Islands，其美国存托股份（每股代表八股普通股）于纽约证券交易所上市（股份代号：BABA），其普通股于香港联合交易所有限公司的主板上市（股份代号：9988）。阿里巴巴集团控股有限公司目前是全球最大的零售商业体之一、运营中国最大的移动商务平台。阿里巴巴集团的主要业务包括核心商业、云计算、数字媒体及娱乐以及创新业务。
（二） 与上市公司的关联关系
截至2021年12月31日，阿里巴巴（中国）网络技术有限公司及其一致行动人杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）、阿里巴巴（成都）软件技术有限公司合计持有公司89,361.99万股，占公司总股本的13.69%，为公司持股5%以上股东。基于谨慎原则，公司将持股5%以上股东阿里巴巴（中国）网络技术有限公司的实际控制人阿里巴巴及其控制的其他子公司亦认定为公司关联法人。
（三） 失信被执行人情况
截至公告披露日，阿里巴巴未被列为失信被执行人。
五、定价政策和定价依据
公司向阿里巴巴及其下属子公司采购商品、接受劳务、租赁房屋等，属于正常的经营活动，按照公开、公平、公正的原则确定交易价格，定价依据充分，价格公平合理。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与阿里巴巴及其下属子公司存在良好的合作伙伴关系，发生的关联交易均为公司正常经营活动，有利于实现优势互补、合作发展。因此公司与阿里巴巴及其下属子公司之间的关联交易是必要的，公司在业务稳健发展的情况下，将会持续开展与其之间公平、互惠的合作。公司与阿里巴巴及其下属子公司发生的日常关联交易价格公允，未对公司的财务状况、经营成果等产生不利影响。
公司与阿里巴巴及其下属子公司之间的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此而产生关联方依赖情况。
七、独立董事对公司与阿里巴巴2022年度日常关联交易预计的事前认可及独立意见
独立董事发表的事前认可意见：公司与关联方阿里巴巴及其下属子公司之间2022年度预计发生的日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将此关联交易提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：公司与关联方阿里巴巴及其下属子公司之间2022年度预计发生的日常关联交易在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅，独立董事认真审核后同意将相关议案提交董事会审议。上述日常关联交易系公司生产经营中正常的业务行为，交易价格根据市场价格确定，遵循了公平、公允的原则，不存在损害公司和其他中小股东利益的情形。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意公司与阿里巴巴及其下属子公司2022年度日常经营关联交易预计事项。
八、监事会意见
公司与关联方阿里巴巴及其下属子公司之间2022年度预计发生的日常关联交易符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，不存在损害中小股东利益的行为。监事会同意公司与阿里巴巴及其下属子公司2022年度日常经营关联交易预计事项。
九、备查文件
1、居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议；
2、居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
3、居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2022年4月21日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2022-021
居然之家新零售集团股份有限公司
关于续聘公司2022年度审计机构的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022年4月20日召开本公司第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为本公司2022年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。2022年度审计费用合计拟为人民币845万元（含财务报告审计和内部控制审计等费用）。
普华永道中天持有财政部颁发的会计师事务所执业证书，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。在担任本公司2021年审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则对公司进行审计，完成了公司各项审计工作。为保证审计工作的连贯性，本公司董事会同意继续聘请普华永道中天为本公司2022年度审计机构。
该议案尚需提交本公司2021年年度股东大会审议批准。
二、拟续聘会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1.基本信息
普华永道中天前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所，经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。
普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，拥有会计师事务所执业证书，也具备从事H股企业审计业务的资质，同时也是原经财政部和中国证监会批准的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所。此外，普华永道中天也在US PCAOB（美国公众公司会计监督委员会）及UK FRC（英国财务汇报局）注册从事相关审计业务。普华永道中天在证券业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。
普华永道中天的首席合伙人为李丹。截至2021年12月31日，普华永道中天合伙人数为257人，注册会计师人数为1401人，其中自2013年起签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为346人。
普华永道中天的2020年度A股上市公司财务报表审计客户数量为103家，A股上市公司审计收费总额为人民币5.84亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业及批发和零售业等，与公司同行业（批发和零售业）的A股上市公司审计客户共9家。
2. 投资者保护能力
在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币2亿元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。普华永道中天近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3.诚信记录
普华永道中天及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分；普华永道中天也未因执业行为受到中国证监会及其派出机构的行政监管措施。普华永道中天四名初级员工因其个人投资行为违反独立性相关规定，于2019年收到上海证监局对其个人出具的警示函，上述个人行为不影响普华永道中天质量控制体系的有效性或涉及审计项目的执业质量，该四名人员随后均已从普华永道中天离职。根据相关法律法规的规定，上述行政监管措施不影响普华永道中天继续承接或执行证券服务业务和其他业务。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人及签字注册会计师：赵建荣，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，1999年起成为注册会计师，1995年起开始从事上市公司审计，2021年起开始为本公司提供审计服务，1995年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核6家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：胡洋，中国注册会计师协会执业会员，2011年起成为注册会计师，2010年起开始从事上市公司审计，2019年为本公司提供审计服务，2010年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核2家A股上市公司审计报告。
质量复核合伙人：陈静，中国注册会计师协会执业会员，中国注册会计师协会资深会员，2002年起成为注册会计师，2002年起开始从事上市公司审计，2020 年起开始为本公司提供审计服务，1995年起开始在普华永道中天执业，近3年已签署或复核7家A股上市公司审计报告。
2.诚信记录
就普华永道中天拟受聘为居然之家新零售集团股份有限公司2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师赵建荣女士、质量复核合伙人陈静先生及签字注册会计师胡洋先生最近3年未受到任何刑事处罚及行政处罚，未因执业行为受到证券监督管理机构的行政监督管理措施，未因执业行为受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
就普华永道中天拟受聘为居然之家新零售集团股份有限公司的2022年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师赵建荣女士、质量复核合伙人陈静先生及签字注册会计师胡洋先生不存在可能影响独立性的情形。
4.审计收费
普华永道中天的审计服务收费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。公司拟就2022年度财务报表审计项目向普华永道中天支付的审计费用为人民币845万元（其中内部控制审计费用为人民币90万元），较2021年度财务报表审计费用持平。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会意见：
经审核普华永道中天对本公司2021年度财务报表审计以及与财务报告相关的内部控制审计工作，第十届董事会审计委员会认为：普华永道中天在担任本公司的审计机构期间，遵守独立、客观、公正的原则，执行审计业务的会计师具备实施本次审计业务所必须的执业能力和资格证书，在2021年度审计工作中及时与董事会审计委员会、独立董事做好各次沟通，确保财务报告独立、客观、准确。经审核，普华永道中天具备相应的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，普华永道中天及其拟签字注册会计师最近三年未有受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。第十届董事会审计委员会同意向董事会建议续聘普华永道中天为公司2022年度财务审计机构及内部控制审计机构。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见：
1）独立董事发表的事前认可意见
独立董事认为：普华永道中天持有会计师事务所证券、期货相关业务许可证，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。我们认为公司聘请普华永道中天为2022年财务报告审计机构及内部控制审计机构，有利于审计工作的独立性、客观性与连贯性，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司董事会审议。
2）独立董事的独立意见
独立董事认为：普华永道中天在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则对公司进行审计，出具的审计报告能够客观、公正地反映公司的财务状况及经营成果。为保证审计工作的连贯性，我们同意续聘普华永道中天为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构，并同意董事会将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
3）董事会对议案审议和表决情况
公司第十届董事会第二十四次会议以12票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘普华永道中天为公司2022年度审计机构。
4）生效日期
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
四、备查文件
1、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议》；
2、《居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会审计委员会第十九次会议决议》；
3、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2022年4月21日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2022-022
居然之家新零售集团股份有限公司
关于接受财务资助暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易的基本情况
为促进公司业务发展和补充流动资金，北京居然之家投资控股集团有限公司（ 以下简称“居然控股”）拟向本公司及下属公司提供共计不超过人民币12亿元的财务资助（以下简称“本次财务资助”），期限12个月，年利率不高于居然控股签署的贷款合同利率（具体以签订的相关合同为准），且本次财务资助公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。因居然控股为本公司控股股东，因此本次财务资助亦构成关联交易。
2、会议审议情况
公司第十届董事会第二十四次会议于2022年4月20日审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，关联董事汪林朋、陈亮回避了表决。本次关联交易尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东居然控股、汪林朋、霍尔果斯慧鑫达建材有限公司将在年度股东大会上回避表决。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
公司名称：北京居然之家投资控股集团有限公司
法定代表人：汪林朋
住所：北京市朝阳区安外北四环东路65号
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：投资及资产管理；投资咨询；经济信息咨询；承办家庭装饰市场；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售家具、建筑材料、五金交电；货运代理；仓储服务；出租商业用房。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2020年12月31日，居然控股的总资产为6,137,923.81万元人民币，归属于母公司股东的净资产为1,699,829.39万元人民币，营业收入为1,086,833.15万元人民币，归属于母公司股东的净利润为66,276.10万元人民币（前述数据已经审计）。
截至2021年9月30日，居然控股的总资产为7,713,994.40万元人民币，归属于母公司股东的净资产为1,650,230.83万元人民币，营业收入为1,045,758.07万元人民币，归属于母公司股东的净利润为79,076.79万元人民币（前述数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
截至2021年12月31日，居然控股直接或间接持有公司333,383.45万股，占公司总股本的51.06%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（三）款规定，居然控股及其的其他子公司属于公司关联法人。
3、失信被执行人情况
截至公告披露日，居然控股未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
居然控股拟向本公司及下属公司提供共计不超过人民币12亿元的财务资助，期限12个月，年利率不高于居然控股签署的贷款合同利率（具体以签订的相关合同为准）。
四、交易的定价政策及定价依据
本次财务资助的年利率不高于居然控股签署的贷款合同利率（具体以签订的相关合同为准），定价公允、公平、合理，符合商业惯例。
五、拟签署的财务资助协议的主要内容
居然控股本次拟向本公司及下属子公司提供总额不超过人民币12亿元的财务资助，期限12个月，年利率不高于居然控股签署的贷款合同利率（具体以签订的相关合同为准）。本次财务资助本公司无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。截至目前，公司及下属子公司尚未与居然控股签署本次财务资助的借款合同。
六、历史财务资助情况
公司第十届董事会第十五次会议于 2021年4月27日审议通过了《关于接受财务资助暨关联交易的议案》，居然控股拟向本公司及下属子公司提供共计不超过人民币15 亿元的财务资助，期限12个月，年利率不高于居然控股签署的贷款合同利率（具体以签订的相关合同为准）。截至本公告披露之日，公司实际未接受居然控股的财务资助。
七、本次交易对上市公司的影响
居然控股对本公司的财务资助有利于补充本公司日常经营所需的流动资金，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。
八、居然控股与本公司累计已发生的各类关联交易情况
除本次关联交易外，自2022年1月至2022年3月，本公司与居然控股及其下属子公司已发生的各类关联交易的总金额为约1.94亿元。
九、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事发表的事前认可意见：本次财务资助暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，促进公司持续健康发展。本次财务资助暨关联交易不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性。董事会在审议此关联交易事项时，关联董事应回避表决。我们同意将此财务资助暨关联交易提交公司董事会审议。
独立董事的独立意见：本次关联交易事项体现了公司股东对公司发展的支持和信心，有利于支持公司业务发展，促进公司持续健康发展。本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展；未影响公司的独立性，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在审议该关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法、有效。我们同意公司接受控股股东提供的本次财务资助，并同意董事会将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
十、监事会意见
本次财务资助的利率公允、公平、合理，符合商业惯例。居然控股对本公司的财务资助有利于补充本公司日常经营所需的流动资金，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，不会损害公司及中小股东利益。
十一、备查文件
（1）居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议；
（2）居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
（3）居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
（4）居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2022年4月21日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2022-025
居然之家新零售集团股份有限公司
关于购买董监高责任险的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次投保方案概述
2022年4月20日，居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第二十四次会议和第九届监事会第二十二次会议，审议了《关于拟为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保障公司和投资者的利益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司及全体董事、监事、高级管理人员等购买责任险。具体方案如下：
1、投保人：居然之家新零售集团股份有限公司
2、被保险人：公司及全体董事、监事、高级管理人员等
3、赔偿限额：任一赔偿请求以及总累计赔偿责任不超过人民10,000万元
4、保险费：不超过人民币80万元/年
5、保险期限：12 个月
具体方案以最终签订的保险合同为准。
为提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权公司管理层办理董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围、保险公司、保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后责任险保险合同期满时（或之前）办理续保或者重新投保等相关事宜。根据《上市公司治理准则》的相关规定，本议案直接提交公司股东大会审议。
二、独立董事的独立意见
为公司及董事、监事、高级管理人员等购买责任险，有利于更好的保障董事、监事、高级管理人员的权益，也有助于公司董事、监事及高级管理人员更好地履行职责。审议该事项时全体董事对该议案回避表决，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司治理准则》等相关规定，我们同意为公司及董事、监事、高级管理人员等购买责任险，并同意董事会将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。
三、备查文件
（1）居然之家新零售集团股份有限公司第十届董事会第二十四次会议决议；
（2）居然之家新零售集团股份有限公司第九届监事会第二十二次会议决议；
（3）居然之家新零售集团股份有限公司独立董事关于第十届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
居然之家新零售集团股份有限公司董事会
2022年4月21日
证券代码：000785 证券简称：居然之家 公告编号：临2022-026
居然之家新零售集团股份有限公司
关于监事辞职的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
居然之家新零售集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事胡剑先生递交的书面辞职报告，因个人工作调整原因胡剑先生申请辞去公司第九届监事会监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，胡剑先生未持有公司股份。公司及公司监事会对胡剑先生担任公司监事期间所做出的贡献表示衷心感谢！
胡剑先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，在公司股东大会选举产生新任监事之前，胡剑先生将继续依照法律、行政法规和《公司章程》的规定履行监事职责，该辞职报告将在公司股东大会选举出新任监事后生效。
（下转B322版）
- 居然之家新零售集团股份有限公司2021年度报告摘要 2022-04-22
