河钢股份有限公司

  证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2022-020

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以10,337,121,092为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  公司拥有世界钢铁行业领先的工艺技术装备，具备进口钢材国产化、高端产品升级换代的强大基础，具备年产3000万吨的精品钢材生产能力。

  公司钢铁产品分为板材、棒材、线材、型材四大类，覆盖汽车、石油、铁路、桥梁、建筑、电力、交通、轻工、家电等重要应用领域。冷轧薄板、高强螺纹钢筋、管线钢等品牌产品在国内外享有盛誉，获得了世界汽车供应商质量管理体系认证，汽车板、家电板、管线钢、核电用钢及高强抗震建材打入国内外高端市场。在一大批闻名中外的工程项目建设中，公司产品发挥出关键作用，如北京城市副中心交通枢纽、雄安商务中心、红沿河核电、漳州核电、港珠澳大桥、华龙一号、冬奥会场馆、国内首座跨海高铁桥等。

  公司在钒钛钢铁冶炼和钒产品生产技术方面处于世界领先地位，钒产品年产能2.2万吨。主要产品有五氧化二钒（片剂、粉剂）、氧化钒、钒铁、氮化钒铁、钒铝合金等，成功研发了99.9%能源级氧化钒、钒电池电解液、金属钒、钛合金粉末等一系列高端钒钛产品，形成了完整的产品研发制备体系，钒钛产品广泛应用于航空航天、冶金化工、生物医疗以及新能源等诸多领域，荣获2021年度“金匮杯”钒氮合金企业优质供应商称号。

  2021年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指引，坚决贯彻省委、省政府决策部署和省国资委工作要求，抢抓市场有利时机，强化内部成本控制，大力推进营销模式变革，持续优化产品和客户结构，经营效益大幅增长，实现了“十四五”的良好开局。2021年，公司产铁2531万吨、钢2568万吨、钢材2521万吨；生产钒渣17万吨。全年实现营业收入1496亿元，利润总额37亿元，归属于母公司所有者净利润27亿元，取得了较好的经营效益。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  会计政策变更

  单位：元

  ■

  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  财政部2018年12月7日发布了修订后的《企业会计准则第21号一租赁》（财会[2018]35号）（以下简称“新租赁准则”），本公司2021年1月1日起执行新租赁准则。根据新租赁准则的相关规定，本公司对于首次执行本准则的累积影响数，调整首次执行本准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  √ 适用 □ 不适用

  （1）债券基本信息

  ■

  （2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

  中诚信国际信用评级有限责任公司对公司及存续债券进行了跟踪评级，并出具了跟踪评级报告，评级结果为AAA，较上次并未发生变化。上述跟踪评级报告全文2021年6月22日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、重要事项

  无

  证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2022-019

  河钢股份有限公司

  关于2021年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  河钢股份有限公司于2022年04月20日召开四届二十五次董事会，审议通过了《2021年度利润分配预案》，现将有关事项公告如下：

  一、 2021年度利润分配预案的具体内容

  经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴财光华审会字（2021）第【105006】号审计报告确认，2021年度河钢股份有限公司母公司净利润为1,226,274,566.49元，提取盈余公积122,627,456.65元，减去永续债利息195,223,888.89元，加上以前年度未分配利润7,806,790,276.97元，减去上年度对股东分配1,033,712,109.20元，截至2021年12月31日公司累计未分配利润为7,681,501,388.72元。

  根据《公司章程》相关规定，并结合公司实际情况和发展需要，公司拟定2021 年度利润分配预案为：以公司现有股本总额10,618,607,852股扣除回购股份281,486,760股后的股本总额10,337,121,092股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），派发现金共计1,033,712,109.20元，剩余结转下年度。本年度不进行资本公积金转增股本等其他形式的分配。

  本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照现金分红金额1,033,712,109.20元不变的原则对每股分红金额进行调整。2021年不实施资本公积转增股本。

  二、 利润分配预案的合法性、合规性

  公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年修订）的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，有利于全体股东共享公司的经营成果，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性及合理性。

  三、 本次利润分配预案的决策程序

  公司2021年度利润分配预案已经公司2022年04月20日召开的四届二十五次董事会审议通过，表决结果为同意11票，反对0票，弃权0票。

  公司独立董事对2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《河钢股份有限公司独立董事对四届二十五次董事会相关事项的独立意见》。

  公司2021年度利润分配预案还须提交公司股东大会审议批准。

  四、 备查文件

  1. 四届二十五次董事会决议；

  2. 独立董事对四届二十五次董事会相关事项的独立意见。

  特此公告。

  河钢股份有限公司董事会

  2022年04月22日

  证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2022-022

  河钢股份有限公司

  关于拟注册发行永续中期票据的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  为进一步拓宽公司融资渠道、满足资金需求、降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币50亿元的永续中期票据。具体情况如下：

  一、 本次永续中期票据发行方案的主要内容

  1. 发行规模

  本次拟申请永续中期票据总额为不超过人民币50亿元（含50亿元），可一次或分期发行。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  2. 发行方式及发行对象

  由主承销商组织承销团，通过集中簿记建档、集中配售的方式面向全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）公开发行。

  3. 债券期限

  基础期限不超过5年。在约定的基础期限期末及每一个周期末，公司有权行使续期选择权，按约定的基础期限延长1个周期；公司不行使续期选择权则全额到期兑付。具体债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及发行时的市场情况确定。

  4. 债券利率及其确定方式

  本次注册发行的永续中期票据采用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。

  基础期限的票面利率将由公司与主承销商根据网下向合格投资者的簿记建档结果在预设区间范围内协商确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

  5. 募集资金用途

  本次注册发行永续中期票据的募集资金拟用于公司补充流动资金和/或偿还有息负债和/或项目建设等。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况在上述范围内确定。

  6. 承销方式

  本次永续中期票据发行的承销方式为余额包销，承销期结束后对认购不足的本期债券余额由主承销商组织承销团以发行价格（即确定的发行利率）全数认购，风险自担。

  7. 上市场所

  本次永续中期票据发行结束后，将在银行间债券市场上市交易。

  8. 担保条款

  本次永续中期票据无担保。

  9. 债券偿还的保证措施

  公司承诺在出现预计不能按期偿付本次永续中期票据本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离等措施。

  10. 本次发行对董事会的授权事项

  为有效办理本次永续中期票据注册发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士依照《公司法》、《证券法》及《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程（2020版）》等法律法规及《公司章程》的有关规定以及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次注册发行永续中期票据的相关事宜，包括但不限于：

  （1）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定及调整本次永续中期票据发行的具体方案，以及修订、调整本次发行永续中期票据的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行等与发行条款有关的全部事宜；

  （2）为本次永续中期票据债券聘请中介机构，选择永续中期票据主承销商和存续期管理机构，签署承销协议，制定债券持有人会议规则及信息披露事务管理制度等；

  （3）办理本次永续中期票据发行申报事宜；

  （4）制定、批准、签署、修改、公告与本次注册发行永续中期票据有关的各项申报材料及法律文件，并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

  （5）如监管部门对发行永续中期票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次永续中期票据有关事项进行相应调整；

  （6）根据中国银行间市场交易商协会的债券发行及上市规则，办理与本次永续中期票据发行及上市有关的其他具体事项；

  （7）办理与本次注册发行永续中期票据有关的其他事项；

  （8）本授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  提请董事会同意授权董事常广申为本次发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  11. 决议的有效期

  本次注册发行永续中期票据的董事会决议自董事会审议通过之日起至中国银行间市场交易商协会出具中期票据注册通知书届满24个月之日止。

  二、 本次发行中期票据的审批程序

  本次发行事项已经公司2022年04月20日召开的第四届董事会二十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会核准注册后实施。

  公司不是失信责任主体。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露中期票据的发行情况。

  三、备查文件

  1．四届二十五次董事会决议。

  特此公告。

  河钢股份有限公司

  董事会

  2022年04月22日

  证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2022-023

  河钢股份有限公司

  关于与河钢集团财务公司续签

  《金融服务协议》的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、 关联交易概述

  为提高公司资金使用效率和效益，降低资金成本费用，公司自2013年6月起在河钢集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）开立账户，办理公司及控股子公司的存款、贷款、票据贴现等金融业务。鉴于原《金融服务协议》即将到期，双方经友好协商，拟继续开展金融业务并续签《金融服务协议》。

  财务公司是由公司的间接控股股东河钢集团有限公司（以下简称“河钢集团”）和本公司共同投资组建，系河钢集团的子公司，因此公司在财务公司办理金融业务构成关联交易。

  公司《关于与河钢集团财务公司续签〈金融服务协议〉的议案》已经公司2022年04月20日召开的四届二十五次董事会审议通过，关联董事王兰玉、谢海深、邓建军、耿立唐回避了表决，表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  上述关联交易事项尚须提交公司股东大会批准，关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司和承德昌达经营开发有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

  上述关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  二、 关联方基本情况

  财务公司成立于2012年8月31日，注册资本为66.6亿元，统一社会信用代码为9113000005269231XW ，公司注册地：石家庄市体育南大街385号10层；法定代表人：赵晔；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；办理成员单位之间的委托投资；经批准发行财务公司债券业务资格；股票投资以外的有价证券投资；承销成员单位的企业债券；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

  截止2021年12月31日，财务公司总资产3,125,949.09万元，存放同业款项284,882.63 万元，存放中央银行款项135,470.41万元，吸收存款2,263,492.02万元。2021年度实现营业收入160,083.51万元，利润总额84,347.56万元，净利润63,278.68万元。

  财务公司为公司间接控股股东河钢集团的控股子公司，属《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）款规定的关联法人。

  财务公司不是失信被执行人。

  三、 《金融服务协议》主要内容

  甲方：河钢股份有限公司

  乙方：河钢集团财务有限公司

  （一）合作原则

  1. 甲乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议的约定为甲方提供相关金融服务。

  2. 甲乙双方应遵循平等自愿、互利互惠、诚实守信、共同发展的原则进行合作并履行本协议，实现双方利益最大化。

  3. 甲乙双方之间的合作为非独家合作，甲方有权自主选择金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务。

  （二）服务内容及定价

  1. 存款服务

  甲方在乙方的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率进行上浮，实际执行利率不低于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次存款利率，也不低于集团其他成员单位在乙方的存款利率。

  2. 贷款服务

  甲方在乙方的贷款利率由双方按照中国人民银行颁布的现行贷款市场报价利率和资金市场状况协商确定，且贷款利率不高于国内其他金融机构向甲方提供的同期同档次贷款利率，乙方将在自身资金能力范围内优先满足甲方融资需求。

  3. 结算服务

  乙方根据甲方指令提供资金结算服务，以及与结算相关的辅助业务，乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，满足甲方结算需求。

  乙方为甲方提供结算服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。

  4. 其他金融服务

  在中国银行保险监督管理委员会批准的经营范围内为甲方提供担保、委托贷款、票据贴现、保险经纪、财务和融资顾问等其他金融服务。

  乙方为甲方提供其他金融服务的收费标准不高于国内金融机构向甲方提供同等业务的费用水平。

  （三）交易限额

  1. 本着存取自由的原则，甲方在乙方的每日最高存款（不含发放贷款产生的派生存款）限额不超过人民币一百二十亿元。

  2. 在本协议有效期内，乙方向甲方每年提供不低于人民币一百亿元的贷款额度。

  3. 在本协议有效期内，乙方向甲方每年提供不低于人民币一百亿元的综合授信额度。

  （四）双方的权利义务

  1. 甲方有权要求乙方指派有金融服务工作经验和有责任心的业务人员，勤勉尽责、审慎地完成本协议约定的金融服务工作；

  2. 甲方有权要求乙方协助提供甲方信息披露所需的相关资料；

  3. 甲方有权不定期检查其在乙方的存款，以了解相关存款的安全性和流动性，并开展风险评估，存在可能造成甲方资金风险等事项时有权中止或终止对乙方的服务。

  4. 甲方应积极配合乙方开展工作，提供乙方为完成本协议所述金融服务必须的各种法律文件、协议、政府批文，财务资料和其他资料，并保证其所提供信息资料完整、准确和真实。

  5. 乙方有权要求甲方按照约定提供相关资料和文件；

  6. 乙方有权要求甲方为乙方履行本协议提供必要的工作便利。

  7. 乙方应根据甲方接受监管和信息披露要求，提供所需的各种法律文件、协议、相关存贷信息及其他相关资料，并保证其所提供信息资料完整、准确和真实。

  8. 乙方对在金融服务过程中获取的甲方尚未公开的信息负有保密义务。

  9. 乙方应规范存款账户和资金划拨管理流程，保障甲方资金存放和划拨安全合规，并提供网上银行办理甲方存款和结算等业务。

  10. 乙方应严格防范信息科技风险，加强网银系统安全管理，进行定期和不定期检查，为甲方提供安全稳定的金融服务系统。

  11. 乙方应配合甲方检查其在乙方相关存款的流动性和安全性。

  12. 乙方的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银行保险监督管理委员会的要求。在出现支付困难的紧急情况时，应及时通知其控股股东河钢集团有限公司增加资本金解决。

  13. 在协议存续期间，乙方如出现风险应急处置预案中规定的任一情形，应及时告知甲方，并协助甲方及时履行信息披露义务。

  （五）违约责任

  任何一方违约都应承担违约责任，违约一方应承担其给对方造成的全部损失及因主张权利发生的合理费用。

  （六）协议期限

  本协议有效期三年，自生效之日起算。在有效期届满前三十天内，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议将自动展期三年，上述展期不受次数限制。

  （七）协议生效

  (下转B292版)