(上接B266版)
证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2022-018
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于调整2019年限制性股票
激励计划回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 20 日，西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2019 年限制性股票激励计划调整后的回购价格为 5.08 元。现就具体情况公告如下：
一、2019 年限制性股票激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2019 年 7 月 4 日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》；同日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》。公司独立董事对本次激励计划发表了明确同意的独立意见。
2、2019 年 7 月 5 日至 2019 年 7 月 14 日，公司通过内部张贴方式对本次激励计划拟授予的激励对象名单的姓名及职务进行了公示，在公示期间，未有针对公示内容提出异议的情况。公司于 2019 年 7 月 20 日披露了《监事会关于2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
3、2019 年 7 月 25 日，公司召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司对内幕信息知情人在本次激励计划公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查。
4、2019 年 7 月 25 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2019 年 11 月 11 日，公司完成本激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向 72 名激励对象授予 349.00 万股限制性股票，并披露了《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 11 月 12 日。
6、2020 年 4 月 26 日，公司召开了第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。
7、2020 年 5 月 20 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。2020 年 7 月 6 日，公司完成限制性股票回购注销事项，注销完成后公司股本由 19,321.00 万股变更为19,176.90万股
8、2020 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表了独立意见，同意该等调整。
9、2020 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第十七次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议通过《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。公司修订2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的具体内容详见《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的公告》（公告编号：2020-066）。2020年11月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订 2019 年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
10、2021年4月26日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对回购价格调整、回购注销事项进行了核查。北京国枫律师事务所就上述事项出具了法律意见书。
11、2021年 5 月 18 日，公司召开 2020年年度股东大会，审议并通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票事项获得批准。2021 年 7 月 1 日，公司完成限制性股票回购注销事项，公司总股本由 191,769,000股减至191,190,375股。
12、2021年11月15日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。董事会审议时，关联董事许可、张宇回避表决。公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，同意本次解除限售。解除限售的股份上市流通日期为2021年11月26日。
13、2022年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。关联董事回避表决，公司独立董事对此发表了同意意见；公司监事会对回购价格调整、回购注销事项进行了核查，关联监事回避表决。北京植德律师事务所就上述事项出具了法律意见书。
二、回购价格调整情况
鉴于：1、公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票价格为5.2元/股，2021 年 4 月 26 日，第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，2019 年限制性股票激励计划调整后的回购价格为 5.16 元。具体内容可见《关于调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格的公告》（公告编号：2021-028）。
2、2021 年 5 月 18 日召开 2020年年度股东大会审议通过2020年年度权益分派方案为：公司以截至2020年12月31日总股本191,769,000股，扣除2019年限制性股票激励计划第二期未达到解锁条件而需回购注销的限制性股票490,125股以及14名员工离职而需回购注销的股票88,500股后，余191,190,375股为基数，每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利15,295,230.00元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度不进行红股派送和资本公积金转增股本。上述权益分派已于2021年7月14日实施完毕。
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿》》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中公司发生派息的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
调整后的回购价格=5.16-0.08=5.08（元）
本议案经第三届监事会第五次会议审议，同意票数1票，关联监事李玲、张海林回避表决。监事会决议应当经全体监事半数以上通过，将该事项提交股东大会审议。
三、本次调整对公司影响
本次回购价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》以及《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会核查意见
本次调整 2019 年限制性股票激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》规定，符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的原则、方式和程序，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东权益的情况。
五、独立董事意见
本次调整符合公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次调整回购价格事项。
六、律师事务所法律意见书结论意见
北京植德律师事务所认为：公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励计划修订稿》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
七、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、北京植德律师事务所出具的法律意见书。
特此公告
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十二日
证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2022-020
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。本次回购注销限制性股票共计508,125股，回购价格5.08元/股。
具体内容详见公司于 2022 年4 月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2022-017）、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（2022-018）、《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的公告》（2022-019）。
本次回购限制性股票实施完成后，公司总股本将由191,190,375股减至190,682,250股，注册资本将由191,190,375元减至190,682,250元。
公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。
债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。
债权人可采取邮寄方式进行申报，申报日以寄出邮戳日为准，债权申报联系方式如下：
1、申报时间：2022 年 4 月 22 日起 45 天内
2、联系方式
地址：北京市海淀区知春路甲48号盈都大厦C座4-15A
联系电话：010-58731208
特此公告。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十二日
证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2022-015
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2022 年 4 月 20 日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，本公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）为公司2022年度财务报表及其他审计服务的审计机构。关于续聘会计师事务所的议案尚需提交 2021 年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
立信会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务。立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规及相关规范性文件规定的为上市公司提供审计服务的资格，其经验和能力能够满足公司 2022 年度财务审计工作要求，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及其他审计服务的审计机构，同时提请公司股东大会授权公司管理层根据实际业务情况，参照市场价格、以公允合理的定价原则确定审计费用。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所是由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信会计师事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已获得美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）资格认证。
截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。
立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，本公司同行业的上市公司审计客户398家。
2、投资者保护能力
截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。
（二）项目信息
1、基本信息
■
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：林雯英
■
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：凌亦超
■
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：朱育勤
■
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
上述人员过去三年没有不良记录。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、审计委员会审议情况
审计委员会通过对立信会计师事务所的相关情况进行审查并作出专业判断，认为立信会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，经第三届董事会审计委员会第二次会议审议通过续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务报表及其他审计服务的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
（1）独立董事的事前认可情况
《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议前，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报表及其他审计服务的审计机构，并将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
（2）独立董事的独立意见
独立董事对该事项发表如下独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有法律法规规定的为本公司提供审计服务的相关业务资格，为公司出具的《2021 年度审计报告》真实、准确地反映了公司 2021年度的财务状况、经营成果和现金流量状况，很好地履行了作为年审会计机构的责任与义务。同意公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及其他审计服务的审计机构，并同意将该议案提交公司2021年度股东大会审议。
3、董事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 20 日召开第三届董事会第五次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请立信会计师事务所为公司 2022年度财务报表及其他审计服务的审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。
4、监事会审议情况
公司于 2022 年 4 月 20 日召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。经审核，监事会认为立信会计师事务所在进行各项审计工作的过程中勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表独立审计意见，较好地履行了责任和义务，同意继续聘任立信会计师事务所为公司 2022年度财务报表及其他审计服务的审计机构。
5、《关于续聘会计师事务所的议案》尚需提交公司 2021 年度股东大会审议。
四、报备文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于续聘公司会计师事务所的事前认可意见；
4、独立董事对第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
5、第三届董事会审计委员会第二次会议决议；
6、立信会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十二日
华西证券股份有限公司
关于西藏易明西雅医药科技
股份有限公司2021年募集资金存放与
使用核查意见
经中国证券监督管理委员会核准（证监许可[2016]2624号），西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”、“易明医药”）首次公开发行人民币普通股（A股）4,743万股，每股面值1元，发行价格为人民币6.06元，共计募集资金28,742.58万元，扣除发行费用3,560.00万元后，募集资金净额为25,182.58万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年11月28日对易明医药首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2016]第116506号《验资报告》。华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”、“保荐机构”）对易明医药首次公开发行股票募集资金到位后至2021年12月31日的存放与使用情况进行了核查，发表如下核查意见：
一、募集资金存放情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定，易明医药分别于2016年11月14日至17日，在中国工商银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行、成都银行股份有限公司牡丹新城支行、中国银行股份有限公司拉萨市中银广场支行开立了募集资金专用账户。
易明医药首次公开发行股票募集资金到位并存入上述三个专用账户后，易明医药、华西证券，于2016年11月29日与中国工商银行股份有限公司拉萨经济技术开发区支行、成都银行股份有限公司牡丹新城支行、中国银行股份有限公司拉萨市中银广场支行签署了《募集资金三方监管协议》。
2017年3月28日，易明医药召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了以借款的方式向全资二级子公司四川维奥制药有限公司（以下简称“维奥制药”）提供17,054.58万元募集资金用于实施“小容量注射剂生产线及配套仓库和研发中心项目”。2017年4月，易明医药、维奥制药、华西证券与成都银行股份有限公司牡丹新城支行签署了《募集资金四方监管协议》，确保专款专用。
二、募集资金使用情况
2021年度，易明医药将首次公开发行股票募集资金用于青稞茶系列健康产品新建项目和营销网络整合及建设项目，具体使用情况如下：
单位：万元
■
三、募集资金专户余额情况
（一）2021年12月31日募集资金专户余额情况
2016年11月28日，易明医药首次公开发行募集资金扣除部分发行费用后的实际到账金额为26,622.58万元。
截至2021年12月31日，易明医药募集资金专户已完成注销，不存在资金余额。
（二）募集资金专户合计收支明细
截至2021年12月31日，募集资金到账金额收支明细如下：
■
四、募集资金置换情况
截至本核查意见出具日，易明医药尚未发生募集资金置换事项。
五、募集资金其他使用情况
根据《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及其他相关法规关于募集资金管理的规定，单个或者全部募投项目完成后，使用节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行审批程序。截至2021年12月31日，公司已完成专户注销手续，将节余募集资金5.05万元，全部转入自有资金账户用于永久性补充流动资金。募集资金专户注销后，公司及维奥制药，会同华西证券分别与上述银行签署的《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》相应终止。
六、保荐机构核查意见
经核查，华西证券认为：
1、易明医药2021年度对首次公开发行股份募集资金的存放和使用符合上市公司募集资金管理相关管理规定和公司募集资金使用管理制度的相关规定，对募集资金进行了专户存储，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
2、易明医药在首次公开发行募集资金使用完毕及注销募集资金专户的行为，未违反《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号一一保荐业务》《深圳证券交易所自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的规定。
保荐代表人签字：陈国星 阚道平
华西证券股份有限公司
2022年 4 月21日
证券代码：002826 证券简称：易明医药 公告编号：2022-019
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于变更注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于 2022 年 4 月 20 日审议通过了《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：
一、变更注册资本情况
公司于 2022 年 4 月 20 日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
根据《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》对第三个解除限售期公司层面业绩的考核目标，公司2021年度营业收入达到50%解除当期限售股份的规定，未达到公司层面业绩考核规定的部分需公司回购注销，回购注销限制性股票的数量为476,625股；另由于吴庆、黄鑫煜、段雪欢等3名激励对象已从公司离职、张海林于2021 年 8 月 24 日召开的2021年第一次职工代表大会被选举为第三届监事会职工代表监事、李玲于2021年9月13日召开的2021年第一次临时股东大会被选举为第三届监事会股东代表监事，前述5人已不再符合公司2019年限制性股票激励计划中关于激励对象的规定，应取消该等激励对象资格，并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,500股。综上，本次回购注销限制性股票共计508,125股，回购价格5.08元/股。
具体内容详见公司于 2022 年4 月22日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（2022-017）、《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的公告》（2022-018）。
本次回购注销完成后，公司总股本将由191,190,375股减至190,682,250股，注册资本将由191,190,375元减至190,682,250元。
二、 修订《公司章程》情况
■
三、授权董事会办理工商变更手续的相关事宜
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，具体操作由公司相关职能部门负责办理。
本议案尚需提交公司 2021年年度股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议。
特此公告。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十二日
北京植德律师事务所关于
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购注销部分限制性股票事项的法律意见书
植德(证)字[2021]013-2号
二零二二年四月
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
■
致：西藏易明西雅医药科技股份有限公司
根据北京植德律师事务所（以下称“本所”）与西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下称“公司”或“易明医药”）签署的《律师服务协议书》，本所接受公司的委托，担任公司2019年限制性股票激励计划的专项法律顾问，并已出具了《北京植德律师事务所关于西藏易明西雅医药科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二次解除限售事项的法律意见书》等相关法律意见书。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他相关法律、行政法规及规范性文件的规定，本所就公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三期回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据中国现行有效的相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定，对与出具本法律意见书有关的所有文件资料进行了核查和验证（以下称“查验”）。本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1．本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规、规章及其他规范性文件的有关规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。
2. 本所律师已根据相关法律、行政法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对易明医药本次股权激励的合法性、合规性、真实性和有效性进行了查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
3. 本所律师同意将本法律意见书作为易明医药本次股权激励所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任。
4. 本所律师同意易明医药自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本所律师出具的本法律意见书中的相关内容。
5. 对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据。
6. 易明医药已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
7. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
8. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
9．本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准与授权
经查验公司相关董事会、监事会、股东大会的会议文件以及公司就本次股权激励发布的相关公告，本次回购注销已经履行的批准和授权程序如下：
1．2019年7月4日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事庞国强回避表决。
2019年7月4日，公司独立董事对本次股权激励发表独立意见，同意实施本次股权激励。
2019年7月4日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉中首次授予限制性股票激励对象名单的议案》等议案。
2．2019年7月25日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联股东许可、庞国强回避表决。
3．2019年7月25日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2019年7月25日，公司独立董事对首次授予发表独立意见，同意公司对本次股权激励首次授予激励对象名单及授予权益数量的调整；同意公司实施本次股权激励的首次授予日为2019年7月25日，向81名激励对象授予357.5万股限制性股票。
2019年7月25日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议并通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》。
4．2019年11月11日，公司披露了《关于2019年首期限制性股票授予完成的公告》，公司已完成所涉限制性股票的首次授予登记工作，公司共计向72名激励对象授予了349.00万股限制性股票，授予股份于2019 年11月12日在深圳证券交易所上市。
5．2020年4月26日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因激励对象离职以及公司层面未满足业绩考核目标，公司拟回购注销部分已授予但尚未解锁的部分限制性股票，回购股数合计为144.10万股。
2020年4月26日，公司独立董事对该次回购注销事宜发表独立意见，同意实施该次回购注销。
2020年4月26日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，并发表了同意的意见。
6．2020年5月20日，发行人2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。
7．2020年10月27日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2020年10月27日，公司独立董事对该等业绩考核指标调整事宜发表独立意见，同意该等调整。
2020年10月27日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
8．2020年11月1日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2020年11月1日，公司独立董事对本次修订事宜发表独立意见，同意该等修订。
2020年11月1日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于修订2019年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标的议案》。
9．2021年4月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事庞国强回避表决。
2021年4月26日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表独立意见，同意该次回购注销。
2021年4月26日，公司第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》。
10. 2021年11月15日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》，关联董事许可、张宇回避表决。
2021年11月15日，公司独立董事对本次解除限售相关事宜发表独立意见，同意本次解除限售。
2021年11月15日，公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期部分限制性股票解除限售的议案》。
11. 2022年4月20日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，关联董事许可、张宇回避表决。
2022年4月20日，公司独立董事对本次回购注销相关事宜发表独立意见，同意本次回购注销。
2022年4月20日，公司第三届监事会第五次会议审议了《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，并同意将上述议案提交股东大会审议。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股票激励计划(草案)》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
二、本次回购注销的原因、价格、数量及回购资金来源
（一）本次回购注销的原因
1.激励对象个人情况发生变化
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，或具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
根据公司出具的说明、公司第三届董事会第五次会议决议及其议案、相关人员的离职证明材料、公司2021年第一次临时股东大会决议及公司关于选举产生第三届监事会职工代表监事的公告，公司本次股权激励首次授予部分的3名激励对象因个人原因已离职，2名首次授予部分的激励对象任职公司第三届监事会监事，已不再符合《股权激励计划（草案）》中关于激励对象的规定，公司拟回购注销前述5名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票31,500股。
2.公司层面业绩考核未达标部分触发回购注销
根据《股权激励计划（草案）》《考核管理办法》，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期的公司业绩考核目标为“以公司2018年营业收入为基数，按如下标准解除限售：1、2021年营业收入增长率不低于90%，100%解除当期限售股份；2、2021年营业收入增长率不低于60%，80%解除当期限售股份；3、2021年营业收入增长率不低于30%，50%解除当期限售股份”。在约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2019]第ZA12526号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告及财务报表》、“信会师报字[2022]第ZA11093号”《西藏易明西雅医药科技股份有限公司审计报告及财务报表》和公司第三届董事会第五次会议决议及其议案，公司2021年度经审计的营业收入为725,459,075.46元，2018年度经审计的营业收入为488,774,206.55元，2021年度较2018年度的营业收入增长率为48.42%，第三个解除限售期内，公司业绩仅达到50%解除当期限售股份的考核标准，当期未达到解除限售标准的部分限制性股票由公司根据《股权激励计划（草案）》的规定回购注销，回购注销的限制性股票数量为476,625股。
（二）本次回购注销的价格
根据公司《股权激励计划（草案）》，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”。根据公司2020年年度股东大会决议，公司实施了2020年年度权益分配方案，公司应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格相应调整。
2022年4月20日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划回购价格的议案》，因2020年年度权益分派方案实施，公司对本次限制性股票首次授予部分的回购价格予以调整，调整后，回购价格由5.16元/股调整为5.08元/股。
（三）本次回购注销的数量
根据公司第三届董事会第五次会议审议通过的《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，本次回购注销限制性股票数量为508,125股。
（四）本次回购注销的资金来源
根据公司的陈述，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销事项的回购原因、价格、数量及资金来源符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定；公司本次回购注销相关事宜已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《股权激励计划修订稿》的相关规定，本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，并需要按照相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等事宜。
本法律意见书一式肆份。
北京植德律师事务所
负责人 龙海涛
经办律师 郑 超 孙继乾
2022年4月20日
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
2021年财务决算报告
2021年公司在董事会决策和经理层的领导下，在公司经营班子及全体员工的共同努力下，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润 42,476,491.18元。现将公司2021年度财务决算情况报告如下：
一、会计报表审计意见
公司2021年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了信会师报字[2022]第ZA11093号无保留意见的审计报告。认为易明医药财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了易明医药2021年12月31日的合并及母公司财务状况以及2021年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、财务数据和指标
单位：元
■
三、合并财务状况、经营成果和现金流量情况分析
1、合并资产负债表
单位:元
■
2、合并利润表
单位：元
■
3、合并现金流量表
单位：元
■
四、资产、负债、权益情况分析
2021年资产、负债、权益主要项目分析如下：
1、固定资产较期初增加1,711.14万元，主要系本期维奥制药新建原料药车间及生产线配套项目完工，由在建工程转为固定资产所致；
2、应收账款较期初减少2,126.86万元，主要系公司加强了应收账款管理；
3、存货较期初增加1,290.89万元，主要系公司产品米格列醇片2021年6月进入国家药品集中采购，销量提升对应原辅料、在产品及产成品备货增加所致；
4、在建工程较期初减少3,429.66万元，主要系本期维奥制药新建原料药车间及生产线配套项目完工，由在建工程转为固定资产及长期待摊费用所致；
5、其他应收款较期初减少4,216.52万元，主要系本期收回向第三方合作厂家支付的保证金所致；
五、经营情况
1、2021年，公司坚定发展战略，完善营销网络建设，持续开发渠道和终端，加大学术推广力度，充分发挥产品优势，保持了业绩的稳步增长。2021年度，实现营业收入72,545.91万元，较上年同期增长20.38%；归属于上市公司股东净利润4,247.65万元，较上年同期增长3.37%。
2、2021年销售费用17,256.61万元较上年同期增长20.78%，主要系公司拳头产品瓜蒌皮注射液、米格列醇片等市场持续投入以及营销团队建设支出增长所致。
3、2021年度管理费用4,591.05万元，较上年同期增长29.79%，主要系维奥制药蒙脱石原料药、制剂生产线及配套仓库建设项目完工转为固定资产后注册批件取得过程中未生产月份的折旧计费用以及企业信息化建设投入增长所致；
4、2021年度财务费用-110.74万元，较上年同期减少177.08万元，主要系本期公司提高资金利用效率，拓展与银行的合作，提高利息收入所致；
5、研发费用较同期增加454.24万元，主要系公司按研发规划，有序推进研发工作所致；
六、现金流量情况
（一）现金流量分析
单位：元
■
1、经营活动产生的现金流量
2021年度经营活动产生的现金流量净额10,952.22万元，主要系公司本期业绩增长与加强应收账款管理所致；
2、投资活动产生的现金流量
2021年度投资活动现金流出主要为购买短期理财产品24,000.00万元，购建固定资产、无形资产和其他长期资产2,519.53万元，收购博斯泰51%股权所支付的现金净额2,944.62万元。
2021年公司投资活动现金流入主要为收回短期理财产品的投资和投资取得的收益。
3、筹资活动产生的现金流量
2021年度无筹资活动现金流入。
2021年度筹资活动现金流出主要为：分配利润1,529.52万元，归还银行借款4,000.00万元和支付银行利息87.07万元。
西藏易明西雅医药科技股份有限公司
二〇二二年四月十九日
西藏易明西雅医药科技股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的
事前认可意见
根据《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》《深圳证券交易所上市公司董事行为指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为西藏易明西雅医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，对公司续聘会计师事务所的事项进行了认真的核查，现基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：
经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）自为公司提供审计服务以来，一直能勤勉履行其审计职责，公正、客观、及时、准确地完成各次审计任务，严格依据现行法律法规的相关规定对公司财务状况进行审计，表现出较高的专业水平。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报表及其他审计服务的审计机构，并将该议案提交公司第三届董事会第五次会议审议。
独立董事签字：胡 明 肖兴刚 冯 岚
二〇二二年四月二十日
- 西藏易明西雅医药科技股份有限公司
关于调整2019年限制性股票
激励计划回购价格的公告 2022-04-22
