证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-056

  新华都购物广场股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易之标的资产完成过户的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新华都”）分别于2022年2月11日、2022年3月30日召开了第五届董事会第十五次（临时）会议及第五届监事会第十五次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司通过现金出售的方式，向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权（以下简称“标的资产”），11家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。交易完成后，标的公司成为新华都集团的控股子公司。

  截至本公告披露日，本次重大资产出售暨关联交易事项涉及的标的资产过户手续已全部办理完毕，具体情况如下：

  一、本次交易的实施情况

  （一）标的资产过户情况

  根据漳州市市场监督管理局于2022年4月12日出具的工商变更登记文件，漳州新华都百货有限责任公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据泉州市市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，泉州新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据赣州市章贡区行政审批局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，江西新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据福建省市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，福建新华都综合百货有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据三明市市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，三明新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据龙岩市新罗区市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，龙岩新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据三明市沙县区市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，三明新华都物流配送有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据厦门市市场监督管理局于2022年4月14日出具的工商变更登记文件，厦门新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据赣州市章贡区行政审批局于2022年4月14日出具的工商变更登记文件，赣州新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据建瓯市市场监督管理局于2022年4月19日出具的工商变更登记文件，南平新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  宁德新华都购物广场有限公司为福建新华都综合百货有限公司的控股子公司，因此无需进行工商变更登记。截至本公告披露日，新华都已将标的公司股权过户至新华都集团名下，新华都不再持有标的公司股权。

  （二）交易价款支付情况

  《重大资产出售协议》中约定，评估基准日之次日即2021年11月1日至2021年12月31日，与标的资产相关的盈利或亏损均由上市公司享有或承担；自2022年1月1日起至标的资产交割日，与标的资产相关的盈利或亏损均由新华都集团享有或承担。2021年11月1日至2021年12月31日，标的公司亏损5,384.84万元，因此调整后的第二期价款金额为6,445.90万元（交易标的总转让价款*30%-标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）亏损+标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）盈利）。

  2022年1月28日，新华都集团支付了保证金11,820.80万元；新华都集团于2022年2月16日支付了首期价款15,784.26万元；截至本公告披露日，新华都集团支付了第二期价款6,445.90万元。

  截至本公告披露日，新华都集团已按照《重大资产出售协议》的相关约定，向上市公司支付了全部转让价款。

  （三）债权债务的处理情况

  本次交易方案为新华都以现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权。本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司的债权债务转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

  二、本次交易实施后续事项

  本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

  （一）交易各方需继续履行的协议及承诺

  本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议与承诺。

  （二）持续履行信息披露义务

  上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续事项持续履行信息披露义务。

  三、关于本次交易实施情况的中介机构核查意见

  （一）独立财务顾问核查意见

  1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

  2、上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；

  3、本次交易的标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；

  4、本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜；

  5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

  6、除已披露的人员调整情况外，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况；

  7、在本次重大资产出售实施过程中，交易对方按照约定履行价款支付义务，本次重大资产出售不存在新华都资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形；在本次重大资产出售实施过程中，未发生新华都为其实际控制人违规提供担保的情形；

  8、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议约定或承诺的行为；

  9、本次交易风险已在《重组报告书》（修订稿）中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

  （二）法律顾问核查意见

  1、本次交易已经履行了现阶段应当取得的批准和授权程序，具备交易实施的法定条件。

  2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，上市公司已经合法转让了标的资产的所有权。

  3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。

  4、除已披露的更换情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在其他因本次交易而发生更换的情况。

  5、在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生新华都为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  6、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现重大违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况。

  7、本次交易双方尚需办理法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后续事项”中所述的后续事项，在本次交易的相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易上述相关后续事项的履行不存在可预期的实质性法律障碍。

  四、备查文件

  （一）《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

  （二）资产重组相关资产过户的证明文件；

  （三）《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （四）《国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

  （五）新华都与安信证券签署的《独立财务顾问协议》；

  （六）控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司在重大资产重组中作出的承诺；

  （七）其他与本次交易有关的重要文件。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月二十一日

  证券代码：002264 证券简称：新华都 公告编号：2022-057

  新华都购物广场股份有限公司

  关于重大资产出售暨关联交易相关

  方承诺事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  新华都购物广场股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“新华都”）分别于2022年2月11日、2022年3月30日召开了第五届董事会第十五次（临时）会议及第五届监事会第十五次（临时）会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司通过现金出售的方式，向控股股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都集团”）出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权（以下简称“标的资产”），11家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。交易完成后，标的公司将成为新华都集团的控股子公司。

  截至本公告披露日，本次重大资产出售暨关联交易事项涉及的标的资产过户手续已全部办理完毕，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下：

  ■

  注：陈发树为新华都及新华都集团实际控制人，新华都集团、福建新华都投资有限责任公司、陈发树先生和陈志勇先生为一致行动人。

  截至本公告披露日，上述承诺已经或正在按照相关承诺履行，不存在违反承诺的情况。

  特此公告。

  新华都购物广场股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月二十一日

  股票代码：002264 股票简称：新华都 上市地点：深圳证券交易所

  新华都购物广场股份有限公司

  重大资产出售暨关联交易实施

  情况报告书

  ■

  ■

  独立财务顾问

  ■

  二〇二二年四月

  公司声明

  上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

  审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）全文及其他相关文件。

  第一节 本次交易概况

  除非另有所指，否则本报告书中所有简称释义与《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）中释义相同。

  一、本次重大资产出售方案概述

  新华都通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权，本次交易作价为39,435.80万元。本次交易完成后，上市公司主营业务将由互联网营销业务和零售业务变更为互联网营销业务。

  （一）交易标的

  新华都持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权（以下简称“本次交易”）。11家全资子公司包括泉州新华都购物广场有限公司、漳州新华都百货有限责任公司、江西新华都购物广场有限公司、厦门新华都购物广场有限公司、福建新华都综合百货有限公司、宁德新华都购物广场有限公司、三明新华都购物广场有限公司、龙岩新华都购物广场有限公司、南平新华都购物广场有限公司、三明新华都物流配送有限公司和赣州新华都购物广场有限公司（以下简称“标的公司”）。

  （二）交易方式和交易对手

  新华都通过现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权。

  （三）本次交易的评估情况

  公司已聘请具有相关业务资格的中介机构对出售资产进行评估，华成房地产评估对标的资产采用了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据华成房地产评估出具的闽华成评报(2022)资字第Z0001号《资产评估报告》，以2021年10月31日为评估基准日，标的公司模拟合并股东全部权益账面价值为25,750.30万元，评估价值为39,435.80万元，增值额为13,685.50万元，增值率为53.15%。

  经交易双方协商一致，标的资产交易作价为39,435.80万元。

  （四）付款安排

  1、新华都集团交纳的保证金11,820.80万元无息转为协议的履约保证金，该协议履约保证金无息抵作等额协议价款。

  2、首期价款为人民币15,784.26万元，计算方式为：交易标的资产总转让价款*70%-新华都集团已支付保证金，新华都集团应在协议签订且本次交易经上市公司董事会审议通过之日起三个工作日内支付至上市公司指定银行账户。

  3、其余价款计算方式为：交易标的总转让价款*30%-标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）亏损+标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）盈利，新华都集团在标的公司完成工商变更登记后十个工作日内将其余价款支付至上市公司指定银行账户；因新华都集团原因未能在约定期限内办理任一标的公司工商变更登记的，上市公司有权要求乙方立即支付剩余转让价款

  二、本次交易构成重大资产重组

  根据标的公司以及上市公司2020年度经审计的财务数据，相关指标比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  注：根据《重组管理办法》规定，出售股权导致上市公司丧失标的公司控股权的，资产总额、营业收入以及资产净额分别以标的公司的资产总额、营业收入以及资产净额为准。上表中资产净额指归属于母公司股东的净资产。

  根据《重组管理办法》的规定，本次出售的标的公司2020年经审计的模拟合并营业收入占上市公司当年营业收入的比例达到50%以上，构成重大资产重组。

  三、本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，交易对方新华都集团为上市公司控股股东，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

  四、本次交易不构成重组上市

  截至本报告书出具日，本公司控股股东为新华都集团，公司实际控制人为陈发树先生。由于本次交易不涉及发行股份，故本次交易后本公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不构成《重组管理办法》规定的重组上市。

  第二节 本次交易实施情况

  一、本次交易已履行的决策程序

  （一）上市公司的批准和授权

  2022年2月11日，新华都召开第五届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于〈新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案》等与本次交易的相关议案，上市公司独立董事出具了事前认可意见和独立意见，对本次交易相关事项出具了肯定性意见。

  2022年3月30日，新华都召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》等。

  （二）交易对方的批准和授权

  2022年1月25日，新华都集团召开2022年临时股东大会，批准本次交易的相关议案，并同意与上市公司签署相关协议。

  （三）国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定

  2022年3月4日，国家市场监督管理总局向交易对方出具《经营者集中反垄断审查同意撤回通知书》（反执二审〔2022〕260号）。由于本次交易前后，标的资产的控制权未发生改变，不属于经营者集中的情形，本次交易已取得国家市场监督管理总局豁免经营者集中申报的认定。

  二、标的资产的交割情况

  根据漳州市市场监督管理局于2022年4月12日出具的工商变更登记文件，漳州新华都百货有限责任公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据泉州市市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，泉州新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据赣州市章贡区行政审批局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，江西新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据福建省市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，福建新华都综合百货有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据三明市市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，三明新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据龙岩市新罗区市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，龙岩新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据三明市沙县区市场监督管理局于2022年4月13日出具的工商变更登记文件，三明新华都物流配送有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据厦门市市场监督管理局于2022年4月14日出具的工商变更登记文件，厦门新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据赣州市章贡区行政审批局于2022年4月14日出具的工商变更登记文件，赣州新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  根据建瓯市市场监督管理局于2022年4月19日出具的工商变更登记文件，南平新华都购物广场有限公司已经办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续。

  宁德新华都购物广场有限公司为福建新华都综合百货有限公司的控股子公司，因此无需进行工商变更登记。截至本报告书出具日，新华都已将标的公司股权过户至新华都集团名下，新华都不再持有标的公司股权。

  三、期间损益的认定及交易价款的支付情况

  《重大资产出售协议》中约定，评估基准日之次日即2021年11月1日至2021年12月31日，与标的资产相关的盈利或亏损均由上市公司享有或承担；自2022年1月1日起至标的资产交割日，与标的资产相关的盈利或亏损均由新华都集团享有或承担。2021年11月1日至2021年12月31日，标的公司亏损5,384.84万元，因此调整后的第二期价款金额为6,445.90万元（交易标的总转让价款*30%-标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）亏损+标的资产期间（2021年11月1日至2021年12月31日）盈利）。

  2022年1月28日，新华都集团支付了保证金11,820.80万元；新华都集团于2022年2月16日支付了首期价款15,784.26万元；截至本报告书出具日，新华都集团支付了第二期价款6,445.90万元。

  截至本报告书出具日，新华都集团已按照《重大资产出售协议》的相关约定，向上市公司支付了全部转让价款。

  四、标的公司的债权债务处理情况

  本次交易方案为新华都以现金出售的方式向控股股东新华都集团出售持有的零售业务板块11家全资子公司100%股权。本次交易完成后，原由标的公司享有和承担的债权债务继续由标的公司享有和承担。本次交易不涉及标的公司的债权债务转移，债权债务的处理符合有关法律法规的规定。

  五、证券发行登记等事宜的办理状况

  本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

  六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

  根据《重组报告书》（修订稿）等披露文件，本次交易标的资产的权属情况及历史财务数据均已如实披露，本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在对本次重组有重大影响的差异的情形。

  针对本次重组，上市公司控股股东新华都集团及其一致行动人陈发树先生、新华都投资及陈志勇先生，以及直接或间接持有上市公司股份的董事、监事、高级管理人员承诺如下：“截至本承诺函签署日，本公司/本人无任何减持新华都股票的计划。本公司/本人承诺，新华都本次交易实施完毕前，如本公司/本人拟减持新华都股票的，本公司/本人届时将严格按照法律法规及深圳证券交易所之相关规定操作。”承诺函签署日至实施完毕期间，上述主体均遵守承诺，未进行股份减持。

  七、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  （一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2022年4月20日，公司董事、总经理陈文杰先生申请辞去总经理职务，仍担任公司董事。同日，公司第五届董事会第二十次（临时）会议同意聘任公司董事长倪国涛先生担任公司总经理。

  2022年4月20日，公司职工代表监事龚水金先生申请辞去职工代表监事。同日，公司职工代表大会选举赵国南女士为公司第五届监事会职工代表监事。

  （二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  2022年4月20日，福建新华都综合百货有限公司的股东新华都集团作出股东决定，同意监事由郭建生先生变更为朱安明先生。

  除上述人员调整外，本次重组交易期间，公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。

  八、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次重大资产出售实施过程中，未发生新华都资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生新华都为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  九、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

  本次重大资产出售涉及的主要协议有《重大资产出售协议》《股权转让协议》《商标使用许可合同》，上述协议的主要内容已在《重组报告书》（修订稿）中进行详细披露。

  截至本报告书出具日，上述协议均已经生效，标的资产已交割完毕，交易各方将持续按照该等协议要求履行相关权利义务，未出现违反协议约定的情形。

  （二）本次交易涉及的承诺及履行情况

  本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《重组报告书》（修订稿）中披露。

  截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，交易各方不存在违反《重组报告书》（修订稿）中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

  十、本次重大资产出售相关后续事项的合规性及风险

  截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：公司依法履行后续的信息披露义务；本次重大资产出售相关的承诺方需继续按照《重组报告书》（修订稿）《重大资产出售协议》《股权转让协议》《商标使用许可合同》的要求履行相关的义务、承诺。

  本次交易风险已在《重组报告书》（修订稿）中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

  第三节 中介机构对本次重组实施情况的结论性意见

  一、独立财务顾问结论性意见

  经核查，独立财务顾问认为：

  1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

  2、上市公司已完成标的资产的交付及过户，过户手续合法有效，上市公司已合法转让本次交易标的资产的所有权；

  3、本次交易的标的资产不涉及债权债务处理相关事宜；

  4、本次交易不涉及上市公司的证券发行登记等事宜；

  5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；本次交易实施的情况与此前披露的信息不存在重大差异；

  6、除已披露的人员调整情况外，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司不存在其他董事、监事、高级管理人员更换和调整的情况；

  7、在本次重大资产出售实施过程中，交易对方按照约定履行价款支付义务，本次重大资产出售不存在新华都资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形；在本次重大资产出售实施过程中，未发生新华都为其实际控制人违规提供担保的情形；

  8、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现违反协议约定或承诺的行为；

  9、本次交易风险已在《重组报告书》（修订稿）中予以披露。在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。

  二、律师结论性意见

  1、本次交易已经履行了现阶段应当取得的批准和授权程序，具备交易实施的法定条件。

  2、本次交易所涉标的资产的过户手续已依法办理完成，上市公司已经合法转让了标的资产的所有权。

  3、本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与已披露信息存在重大差异的情形。

  4、除已披露的更换情况外，上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在其他因本次交易而发生更换的情况。

  5、在本次重大资产出售实施过程中，未发生上市公司资金、资产被其实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生新华都为其实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  6、本次交易涉及的相关协议均已生效并正常履行，未出现重大违约情况，相关方未出现违反其作出的承诺事项的情况。

  7、本次交易双方尚需办理法律意见书正文“八、本次交易尚需履行的后续事项”中所述的后续事项，在本次交易的相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易上述相关后续事项的履行不存在可预期的实质性法律障碍。

  第四节 备查文件及备查地点

  一、备查文件

  （一）《新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

  （二）资产重组相关资产过户的证明文件；

  （三）《安信证券股份有限公司关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

  （四）《国浩律师（福州）事务所关于新华都购物广场股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》；

  （五）新华都与安信证券签署的《独立财务顾问协议》；

  （六）控股股东、实际控制人、其他重组方和上市公司在重大资产重组中作出的承诺；

  （七）其他与本次交易有关的重要文件。

  二、备查文件地点

  办公地址：福建省福州市鼓楼区五四路162号新华都大厦北楼7层

  联系人：杨秀芬

  电话：0591-87987972

  传真：0591-87812085

  三、查阅网址

  指定信息披露网站巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn

  新华都购物广场股份有限公司

  年 月 日