本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合发行公司债券条件的说明及审议程序

  （一）公司符合发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司经营管理层将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为本公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

  （二）本次发行公司债券履行的审议程序

  2022年3月18日，公司召开第八届董事会第三次会议审议通过《关于公司拟发行不超过人民币70亿元债券类产品的议案》，同意公司申请发行不超过人民币70亿元的债券类产品（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据、项目收益票据、资产支持类票据、公司债、私募债券等），同时授权公司经营层具体实施。授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月；并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  2022年4月12日，公司召开2021年年度股东大会审议，审议通过《关于公司拟发行不超过人民币70亿元债券类产品的议案》，同意公司申请发行不超过70亿元债券类产品，并同意授权公司经营层具体实施。授权有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  二、本次发行概况

  （一）本次债券发行的票面金额、发行规模及发行方式

  本次债券票面金额为人民币100元。本次债券面向专业投资者公开发行，发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），分期发行。

  （二）本次债券发行价格或其确定方式/债券利率或其确定方式

  本次债券按面值发行。票面利率将根据网下簿记建档结果确定，由公司与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。

  （三）本次债券期限、还本付息方式及其他具体安排

  本次发行的公司债券为固定利率债券，期限不超过5年（含5年）。具体期限由公司经营管理层和主承销商根据市场情况协商确定。

  （四）发行方式、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次债券采取面向专业投资者簿记建档、询价配售的方式公开发行。具体发行方式详见发行公告。本次债券的发行对象为符合法律法规规定的专业投资者，投资者以现金认购。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。

  （五）担保情况

  本次债券为无担保债券。

  （六）赎回条款或回售条款

  本次债券发行是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容由公司经营管理层和主承销商根据市场情况协商确定。

  （七）公司的资信情况、偿债保障措施

  在偿债保障措施方面，公司在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下保障措施：追加担保，并暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施，限制对外担保等其他偿债保障措施。

  （八）本次的承销方式、上市安排、决议有效期

  本次债券由主承销商中银国际证券股份有限公司和国泰君安证券股份有限公司采取余额包销的方式承销。本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会（公司2021年年度股东大会）审议通过之日起24个月，若未来公司股东大会对有效期有进一步的延长，则以最新股东大会的决议有效期为准。

  三、公司的简要财务会计信息

  （一）公司最近三年的合并口径资产负债表、利润表及现金流量表和母公司财务报表，以及公司最近三年合并范围变化情况。

  1、公司最近三年的合并口径财务报表

  （1）合并口径资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）合并口径利润表

  单位：万元

  ■

  （3）合并口径现金流量表

  单位：万元

  ■

  2、母公司最近三年财务报表

  （1）母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）母公司利润表

  单位：万元

  ■

  （3）母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  3、公司最近三年合并报表范围变化情况

  （1）合并报表范围

  截至2021年12月31日，公司纳入合并报表范围的子公司共15家，具体披露情况如下：

  截至2021年12月31日公司合并范围情况

  单位：万元，%

  ■

  （2）最近三年合并报表范围的变化情况

  公司2019年合并报表范围未发生变化。

  公司2020年合并报表范围的变化情况如下：

  公司2020年合并报表范围的变化

  ■

  公司之子公司上海浦兴投资发展有限公司和公司之子公司上海浦东路桥（集团）有限公司2020年新设成立上海浦兴创智企业管理有限公司，注册资本2,000.00万元。上海浦兴投资发展有限公司出资1,600.00万元，持股比例为80.00%；上海浦东路桥（集团）有限公司出资400.00万元，持股比例为20.00%。

  公司2021年合并报表范围的变化情况如下：

  公司2021年合并报表范围的变化

  ■

  上海北通投资发展有限公司于2007年9月20日投资设立，注册资本为人民币1,000.00万元。本公司持股55.00%，上海浦东城市建设投资有限责任公司持股45.00%。2020年4月21日公司召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于控股子公司上海北通投资发展有限公司注销暨关联交易的议案》，同意公司对控股子公司上海北通投资发展有限公司注销事宜。2021年3月17日上海市浦东新区市场监督管理局准予上海北通投资发展有限公司注销登记。

  公司之子公司上海杨高投资发展有限公司当期新设成立上海浦东建设商业保理有限公司，2021年7月21日由中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局颁发营业执照，注册资本为人民币20,000.00万元。上海杨高投资发展有限公司出资20,000.00万元，持股100%。

  （二）最近三年的主要财务指标

  公司最近三年主要财务指标

  ■

  （三）公司管理层讨论与分析

  公司管理层结合公司最近三年的财务报表，从合并口径对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力以及未来业务目标的可持续性进行了如下分析。

  1、资产结构分析

  最近三年，公司的主要资产结构如下表所示：

  公司最近三年主要资产结构

  单位：万元，%

  ■

  最近三年，公司资产规模保持在较高水平。公司近三年资产总额分别为1,448,470.79万元、1,668,345.18万元和2,154,585.87万元。近三年来公司总资产逐年增长，主要系业务连续扩张的原因。其中，流动资产占总资产的比例分别为79.58%、73.07%和71.74%，公司资产主要以流动资产为主。

  货币资金、交易性金融资产、应收账款、存货、合同资产、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、长期应收款、长期股权投资、投资性房地产、固定资产和其他非流动资产是公司资产的主要组成部分。最近三年，上述资产占总资产的比例分别为94.05%、95.33%和91.97%。

  2、负债结构分析

  最近三年，公司的主要负债结构如下表所示：

  公司最近三年主要负债结构明细

  单位：万元，%

  ■

  最近三年，公司负债总计分别为815,627.82万元、1,003,969.59万元和1,464,417.36万元，报告期负债呈现波动趋势。近三年，公司流动负债总额分别为701,217.31万元、835,572.55万元和1,214,397.84万元，占负债总额比例分别为85.97%、83.23%和82.93%，公司负债以流动负债为主。

  应付账款、合同负债和应付债券是负债的主要组成部分。最近三年，上述负债占总负债的比例分别为69.22%、86.67%和91.10%。

  3、现金流量分析

  最近三年，公司的现金流量情况如下表所示：

  公司最近三年现金流量情况简表

  单位：万元

  ■

  （1）经营活动产生的现金流量分析

  近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为120,308.62万元、-73,563.07万元和90,235.16万元，报告期内有所波动。2020年度公司经营活动产生的现金流量净额较2019年度减少193,871.69万元，主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加378,901.56万元；2020年度，销售商品、提供劳务收到的现金增加147,345.25万元。2021年度公司经营活动产生的现金流量净额较2020年度增加163,798.23万元，主要系2021年销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加308,033.06万元，收到其他与经营活动有关的现金较上年同期减少31,128.42万元，购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加63,148.68万元，支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加38,086.39万元。

  （2）投资活动产生的现金流量分析

  近三年，公司投资活动产生的现金流量净额分别为119,446.62万元、-76,111.37万元和-185,658.93万元。其中，取得投资收益收到的现金分别为14,733.66万元、27,255.16万元和21,237.19万元，收到其他与投资活动相关的现金分别为39,313.17万元、26,864.68万元和28,043.30万元，主要是投资项目的回购款及投资款。

  2020年度投资活动产生的现金流量净额较2019年度减少195,557.99万元，主要系2020年度投资支付的现金较上年同期增加232,930.00万元。2021年度投资活动产生的现金流量净额较2020年度减少109,547.56万元，主要系2021年收回投资收到的现金较上年同期增加126,920.10万元，投资支付现金较上年同期增加244,564.80万元。

  （3）筹资活动产生的现金流量分析

  近三年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-15,382.75万元、44,663.59万元和46,340.00万元，报告期内有所增长。

  2020年度公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加60,046.34万元，主要系2020年发行公司债9.00亿元，回购公司债1.41亿元，到期兑付公司债2.00亿元。2021年度公司筹资活动产生的现金流量净额为较去年同期增加1,676.41万元，主要系2021年取得借款收到的现金较上年同期增加1,855.00万元，偿还债务支付的现金比上年同期减少16,200.00万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金较上年同期增加15,025.97万元，支付其他与筹资活动有关的现金比上年同期增加1,352.62万元。

  4、偿债能力分析

  最近三年，公司主要偿债能力指标如下表所示：

  公司最近三年主要偿债能力指标

  ■

  公司近三年的流动比率分别为1.64、1.46和1.27，速动比率分别为1.10、0.87和0.77。报告期内，公司流动比率和速动比率指标保持在合理区间，表明公司经营情况平稳。

  公司近三年的资产负债率分别为56.31%、60.18%和67.97%，保持相对稳定。公司近三年的EBITDA利息保障倍数分别为15.12、13.87和13.15，保持在较高水平，EBITDA覆盖倍数基本保持稳定。整体而言，公司EBITDA利息保障倍数处于合理范围内，公司盈利状况良好，具有充足的能力支付利息，长期偿债能力较好。

  5、盈利能力分析

  （1）盈利指标

  公司最近三年主要盈利指标

  单位：万元

  ■

  近三年，公司实现营业总收入分别为621,961.06万元、837,648.58万元和1,139,478.61万元，投资收益分别为17,222.38万元、18,708.96万元和22,626.04万元，实现净利润分别为41,236.44万元、45,563.14万元和53,799.85万元，加权平均净资产收益率分别为6.84%、7.09%和8.09%。

  （2）收入成本分析

  公司主要从事道路、公路、桥梁、各类基础工程施工，通过项目投资带动基础设施施工收入，因此，公司主要收入在主营业务收入和投资收益中体现。营业外收入主要由政府补助构成。

  ①主营业务收入及主营业务成本

  主营业务收入主要包括建筑工程施工收入、沥青砼及相关产品销售的收入和环保产业收入。

  公司近三年主营业务收入、成本及毛利润明细

  单位：万元，%

  ■

  公司近三年主营业务收入分别为621,528.67万元、836,655.52万元和1,135,370.47万元，其中施工工程项目和沥青砼及相关产品销售占公司主营业务收入的99%以上，是公司经营收入的主要来源和增长点。

  公司2020年度完成主营业务收入836,655.52万元，较上年同期增加215,126.85万元，增长34.61%，主要系2020年度在建项目实现的工作量多于上年同期。

  公司2021年度完成主营业务收入1,135,370.47万元，较上年同期增加298,714.95万元，增长35.70%，主要系2021年度在建项目实现的工作量多于上年同期。

  公司近三年主营业务毛利率明细

  单位：%

  ■

  公司主营业务毛利率近三年有所波动，分别为9.84%、9.30%和7.72%。近三年，公司施工工程项目板块主营业务毛利率分别为9.58%、9.19%和7.70%。

  ②投资收益

  公司的投资收益主要来自项目投资产生的收益、委托他人投资或管理资产的损益和权益法核算的长期股权投资收益，权益法核算的长期股权投资收益主要是参股的上海浦东发展集团财务有限责任公司的投资收益。近三年，公司投资收益分别为17,222.38万元、18,708.96万元和22,626.04万元，呈稳步增长趋势。2021年度公司投资收益为22,626.04万元，较去年同期增长20.94%，主要系当期联营企业投资收益及PPP项目投资收益增加。

  公司最近三年投资收益明细

  单位：万元

  ■

  6、未来业务目标

  2022年，公司将围绕“一体两翼”架构，抓牢引领区建设的外部机遇，全力开拓市场份额，保持经营业务的稳定发展。同时聚焦全产业链打造，做好补链强链工作，发挥全产业链对施工、园区开发等业务的推动作用，不断提升公司的竞争能级，为公司创新转型发展打下坚实基础。

  公司将围绕浦东新区及相关具有良好合作基础的城市做好市场拓展、重大项目建设等一系列工作，继续巩固和扩大施工业务的经营成果。通过组织保障、资源倾斜、重大工程锤炼、考核挑战激励等方式打造出市场竞争能力突出的“头部项目部”。坚持对标资质提升要求，积极筹划公路、水利、环保等相关资质扩充升级，弥补资质短板，朝着集施工总承包和水利水电等专业承包资质的多元资质体系不断迈进。

  公司将不断推动园区业务水平提升。精心组织施工，科学高效推进，按期推动邹平路“TOP芯联”项目建设。树立全员全成本意识，从设计阶段到过程跟踪，再到招采计划执行实施严格的成本管控措施，确保项目开发的成本总体可控。落实推广营销方案和招商方案，力争在年内锁定若干具有市场号召力的入园客户。筹划“有形+无形”的产业服务体系构建，当好园区客户的“时间合伙人”。学习同行业经验，探索嫁接基金资源的招商新策略。

  公司进一步加强科技研发的投入。围绕项目管理“人机料法环”等核心要素，推广运用BIM+智慧工地平台，实现进度管理、质量管控、安全管理智能化、可视化、标准化，为项目管理提质增效。启动“浦慧通”二期开发，提高工程施工全方位、智能化管控能力。结合战略和业务发展，研究数字化实施路径，促进业务与金融、管理等融合。

  公司将围绕产业链做好金融保障工作，推动产业方、投资方、项目方等多方合力，形成投资助推新格局。在风险可控前提下，探索新型基础设施项目投资落地方式。围绕产业链，规范稳健开展保理融资工作。通过加大直接融资比重、优化间接融资期限等方式保持合理资金成本，拓宽资金来源以支持转型发展。

  7、盈利可持续性分析

  公司在行业、业务经营方面具有的以下优势，将有利于改善公司的财务状况，并提高公司的盈利能力：

  （1）基础设施投融资、施工管理一体化的商业运作模式

  公司自2002年承接首个基础设施投融资建设项目以来，项目遍及上海、江苏、浙江、安徽等省市。在投资方面，公司立足上海浦东新区，面向长三角经济发达地区，大力投资快速路、骨干路等城市路网以及高等级公路的建设，累计投资规模超过人民币300亿元；在工程建设方面公司较好地完成了包括上海浦东新区、无锡、常州、诸暨等长三角地区快速路、骨干路、高架立交等城市路网、高等级公路、停车场、垃圾焚烧厂、保障房等一系列重大公共基础设施项目的建设。大量的实践经验使公司形成了较为成熟的基础设施投融资、施工管理一体化的项目运作模式，同时也为公司开展PPP等业务提供了有利条件。

  （2）具有自主知识产权、国内领先的路面施工技术

  公司在道路施工方面技术实力强劲，在全国同行业企业中率先建立了工程技术研究所，引进先进设备和高素质人才，跟踪国际路面技术发展动态，在沥青路面再生、排水性沥青路面、彩色沥青路面等新型路面材料和技术方面具有国内同行业先进水平。公司一贯重视应用型科研能力的提升，公司持有的技术将适应未来城市基础设施建设市场绿色化、高端化发展要求，是公司未来长远发展的核心竞争力之一。

  （3）稳健的融资策略、持续的融资能力

  公司积极实践多渠道融资模式，在银行、证券、保险三大融资体系均成功实现融资，具有良好的信用评级和融资能力。公司通过引进保险资金债权投资计划，发行公司债、资产支持票据、短期融资券、中期票据等多种金融工具，打造了稳固的全方位融资体系。此外，公司还通过平衡优化直接融资和间接融资关系、研究尝试创新融资方式等途径，力求在降低融资风险、节约融资成本的同时，助力实现公司综合实力和股东价值的提升。

  本次债券发行后，有利于改善公司资本结构，降低短期偿债压力，保持财务状况的健康良好。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  （一）募集资金用途及使用计划

  公司本次发行公司债券预计募集资金总额不超过20亿元人民币，拟分期发行。募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务、公司项目投资建设以及补充流动资金等。

  （二）募集资金运用对公司财务状况的影响

  1、优化资本结构，降低短期偿债压力

  公司已发行的债券融资工具到期，公司面临还本付息压力。本次债券募集资金可优化公司资本结构，通过发行长期债务融资工具来降低短期偿债压力。

  2、获得较低成本的中长期资金，完善公司融资体系

  利用多种渠道筹集资金、完善融资体系是公司实现未来发展战略的重要保障。公司本次债券发行，可以锁定较长时期内的利率水平，有助于公司规避未来利率上升可能导致的融资成本上升，以较低成本募集中长期资金。

  综上所述，募集资金用途及使用计划，符合相关法律、法规的要求，符合公司的实际情况和战略目标，有利于满足公司持续稳定发展的资金需求，改善财务状况，促进长远健康发展。

  五、授权情况

  公司经营管理层根据《公司第八届董事会第三次会议决议》以及《公司2021年年度股东大会决议》的相关授权，在《关于公司拟发行不超过人民币70亿元债券类产品的议案》拟定的发行方案范围内（详见刊登于上海证券交易所网站的公司2021年年度股东大会会议材料）具体实施。

  六、其他重要事项

  截至2021年12月31日，公司不存在对外担保情况。

  截至2021年12月31日，公司存在如下未决诉讼或仲裁事项：

  1、公司子公司上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称“浦建集团”）因歇浦路地块项目合资合作开发房地产一案收到上海市高级人民法院送达的应诉通知书。歇浦路地块已从浦建集团资产中剥离，由浦建集团实际承担或有风险的可能性较小，因此本次诉讼对公司本期利润或期后利润产生影响的可能性较小，最终本案件所涉诉讼事项须由法院判定。目前，案件尚在诉讼阶段，故暂无法确定诉讼对公司本期或期后利润的影响金额。

  2、公司子公司海盐浦诚投资发展有限公司（以下简称“海盐浦诚”）、上海浦东路桥（集团）有限公司（以下简称“浦东路桥”）收到浙江省嘉兴市中级人民法院送达的应诉通知书。原告上海榕湖建设工程有限公司（以下简称“榕湖建设”）与被告江苏镇江路桥工程有限公司、海盐浦诚、浦东路桥建设工程合同纠纷一案，浙江省嘉兴市中级人民法院已立案[案号为(2020)浙04民初67号]。2021年2月原告榕湖建设提出了财产保全申请，海盐浦诚开立于中国光大银行上海分行的银行账户100,052,122.45元被司法冻结。2021年7月，浙江省嘉兴市中级人民法院一审判决驳回榕湖建设的诉讼请求。2022年1月浙江省高级人民法院终审判决驳回上诉维持原判。本诉讼案件已经浙江省高级人民法院终审判决，判决结果对公司利润、偿债能力等无不利影响。

  本次公司债券需经中国证券监督管理委员会注册生效后方可公开发行，有关本次公司债券发行的后续进展情况公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。

  特此公告。

  上海浦东建设股份有限公司

  董事会

  二〇二二年四月二十二日