(上接B215版)

  上述内镜下微创手术的兴起与普及，对软性内窥镜尤其是软性消化内镜的快速发展创造了市场需求基础。近年来，公司内窥镜产品研发和创新始终秉持来源于临床并服务于临床的原则，在图像算法、分光染色、镜体设计、电气隔离等基础技术和特色功能方面持续改进和不断完善，主要产品配合内镜手术诊疗耗材可以完成ESD、EMR等各种临床术式，且将在未来新产品上应用各类辅助消化道疾病临床诊断和治疗的新功能。

  （2）软性内窥镜图像全高清化

  内窥镜图像分辨率决定了内窥镜成像的清晰度，是保障临床疾病筛查检出率和准确率的关键。得益于半导体基础工业的快速发展，具备体积和性能优势的CMOS图像处理芯片被内窥镜设备制造商更多地应用于内窥镜图像设备。制造商基于CMOS图像处理芯片开发高清图像算法，加速推动内窥镜图像的高清化发展。

  公司是国内较早从事电子内窥镜研发和生产的企业。2018年，公司在国内推出新一代AQ-200全高清光通内镜系统，搭载1080P成像模组，进一步增强临床早期病变的发现能力；公司正在开展4K超高清软性内窥镜系统技术的开发，并应用于下一代旗舰产品。

  （3）与3D软性内镜、AI诊疗、机器人等新技术相融合

  随着计算机、大数据、精密仪器等产业的不断发展以及医疗技术的不断进步，内窥镜技术正在与其他新兴技术相互融合，衍生出具有更加强大附加功能的内窥镜产品，如3D软性内镜，可以提高临床医生对体内组织和器官的细节感知；借助计算机辅助识别的AI诊断系统，可在医生经验的基础上提高诊断的敏感性和特异性，以保障诊断的正确率；借助机器人动作精确、稳定的特性，可使内窥镜手术更具安全性、准确性和便利性，大大减轻医务人员的劳动强度。公司目前正在积极开发3D软性内镜和AI诊疗技术及内窥镜机器人，并计划在未来新代产品中有序应用并持续提升安全性、可靠性和便利性，致力于打造出满足临床各项需要的多功能综合性软镜设备，加速软性内窥镜设备的国产化替代进程。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股东情况

  4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  ■

  存托凭证持有人情况

  □适用 √不适用

  截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

  √适用 □不适用

  单位:股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  请参见2021年年度报告“第三节 管理层讨论与分析”之“一、经营情况讨论与分析”。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用 √不适用

  证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-020

  上海澳华内镜股份有限公司

  第一届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日以通讯的方式召开了第一届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知已于2022年4月9日以电子邮件的方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席徐佳丽女士召集并主持，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议的召集、召开程序和方式符合《公司法》等法律法规以及《上海澳华内镜股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议决议合法、有效。

  二、监事会会议审议情况

  会议经与会监事审议并书面表决通过了如下议案：

  （一）审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》

  监事会认为：报告期内监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，认真履行职责，对公司重大决策和决议的形成、表决程序进行了监督和审查，对公司依法运作进行了检查，特别是对公司经营活动、财务状况、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。因此，监事会一致同意《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

  （二）审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

  监事会认为：公司《2021年年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及监管机构的规定。公司《2021年年度报告》及其摘要能从各个方面真实反映出公司的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

  以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2021年年度报告》及《上海澳华内镜股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  （三）审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

  监事会认为：公司2021年度财务决算报告符合《公司法》《企业会计准则》和《公司章程》等规定，公允地反映了公司2021年12月31日财务状况以及2021年度经营成果和现金流量财务状况。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

  （四）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

  监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。因此监事会一致同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

  以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（2022-021）。

  （五）审议通过《关于〈公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  监事会认为：公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况符合相关法律法规、规范性文件关于募集资金使用与管理的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，也不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。公司真实、准确、完整、及时地披露了募集资金实际使用情况，切实履行了信息披露义务。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

  以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（2022-022）。

  （六）审议通过《关于公司2021年度监事薪酬执行情况及2022年薪酬方案的议案》

  监事会认为：公司监事2021年度薪酬执行情况及2022年度薪酬方案是根据公司所处行业、地区的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况、考核体系以及岗位职责等综合确定的，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东整体利益的情形。

  表决结果：本议案全体监事回避表决；尚需提交股东大会审议。

  （七）审议通过《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》

  监事会认为，公司2021年度确认的减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意公司计提2021年度信用及资产减值准备。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

  以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于2021年度计提资产减值准备的公告》（2022-023）。

  （八）审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

  监事会认为：公司2021年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况与公司实际情况相符。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

  以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海澳华内镜股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

  （九）审议通过《关于变更部分募投项目实施地点的议案》

  监事会认为：本次部分募投项目变更实施地点是公司根据经营发展需要作出的决策，符合公司主营业务发展方向，有利于提升募投项目的实施进度和后期效益，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，且该变更事项不存在变相改变募集资金投向、用途及损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会对本次公司变更部分募投项目实施地点事项无异议。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

  以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于变更部分募投项目实施地点的公告》（2022-024）。

  （十）审议通过《关于会计政策变更的议案》

  监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

  以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于会计政策变更的公告》（2022-025）。

  （十一）审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

  监事会认为：容诚会计师事务所作为公司2021年度审计机构，在公司2021年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年年度审计机构，聘期一年。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。本议案审议通过后尚需提交股东大会审议。

  以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（2022-026）。

  （十二）审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》

  监事会认为：《公司2022年第一季度报告》真实反映了公司的经营业绩与财务状况等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体监事一致通过。

  以上具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《上海澳华内镜股份有限公司2022年第一季度报告》。

  特此公告。

  上海澳华内镜股份有限公司监事会

  2022年4月22日

  证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-021

  上海澳华内镜股份有限公司

  关于2021年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.19元（含税）

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额比例不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案的内容

  经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供全体股东分配的未分配利润为82,077,211.37元人民币。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  上市公司拟向全体股东每1股派发现金红利0.19元（含税）。截止2021年12月31日日，公司总股本133,340,000.00股，以此计算合计拟派发现金红利25,334,600.00元（含税）。本年度公司现金分红占2021年度合并报表中归属于母公司股东净利润的比例为44.42%。公司不进行资本公积金转增股本，不送红股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2022年4月20日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为，公司2021年度的利润分配预案综合考虑了公司所处的行业特点、发展阶段、资金需求以及公司未来发展规划等因素，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了广大股东的即期及长远利益，符合公司经营发展情况，符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司2021年度利润分配预案并同意提交公司股东大会审议。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司的实际经营情况及未来资金需求，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司未来发展及股东尤其是中小股东利益的情形。因此监事会一致同意《关于公司2021年度利润分配预案的议案》并同意提交公司股东大会审议。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配预案结合了公司目前发展阶段、未来的资金需求等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营及长远发展。

  2、 公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  上海澳华内镜股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-023

  上海澳华内镜股份有限公司

  关于2021年度计提资产减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议，现将具体事宜公告如下：

  一、本次计提减值准备情况概述

  根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定，为真实、准确地反映公司截至2021年12月31日的财务状况及经营成果，本着谨慎性原则，公司对截至2021 年12月31日公司及子公司的资产进行了减值测试，并与年审会计师进行了充分的沟通，对可能发生资产减值损失的相关资产计提减值准备。2021年确认的资产减值损失和信用减值损失总额为728.66万元。具体情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  二、计提资产减值准备事项的具体说明

  （一）资产减值损失

  本期计提的资产减值损失主要是存货跌价损失。存货包括原材料、在产品、自制半成品、库存商品、发出商品、委托加工物资、在途物资等。资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

  在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  库存商品等直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。

  需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。如果用其生产的产成品的可变现净值高于成本，则该材料按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则该材料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

  存货跌价准备一般按单个存货项目计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。

  资产负债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，则减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

  经测试，公司本期应计提存货跌价损失为407.21万元。

  （二）信用减值损失

  本期计提的信用减值损失主要是应收账款坏账损失、其他应收款坏账损失。对于应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款，其他应收款等单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、其他应收款等无法以合理成本评估预期信用损失的信息时，公司依据信用风险特征将应收账款、其他应收款等划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。

  经测试，本次需计提信用减值损失金额共计321.45万元。本期信用减值损失较上期大幅增长，主要系期末应收账款金额较大，相应计提的坏账损失较大所致。

  三、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提减值准备计入资产减值损失和信用减值损失科目，合计对公司2021年度合并利润总额影响728.66万元（合并利润总额未计算所得税影响）。

  本次计提资产减值准备经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

  四、独立董事关于本次计提减值准备的意见

  独立董事认为，公司《关于公司2021年度计提资产减值准备的议案》符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，相关审议程序合法合规。本次计提相关减值损失后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，因此一致同意公司本次2021年度计提资产减值准备。

  五、监事会关于本次计提减值准备的意见

  监事会认为，公司2021年度确认的减值准备符合《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公允地反映了公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此同意公司计提2021年度信用及资产减值准备。

  特此公告。

  上海澳华内镜股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-024

  上海澳华内镜股份有限公司

  关于变更部分募投项目实施地点的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第一届董事会第十七次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由“北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 10 层 B 座和 A 座部分”变更为“北京市海淀区北清路81号院二区1号楼3层”。

  公司独立董事对本事项发表了明确同意的意见。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对公司变更部分募投项目实施地点事项出具了明确的核查意见。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会2021年9月28日核发的《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），公司获准以首次公开发行方式向社会公众发行人民币普通股3,334万股，发行价格为22.50元/股，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币9,097.20万元后，实际募集资金净额为人民币65,917.80万元。

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。募集资金到账后，公司已对募集资金进行了专户存储，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》。具体情况详见2021年11月12日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  二、募集资金投资项目情况

  根据公司披露的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金总额扣除发行费用后将具体投资于以下项目：

  ■

  三、本次变更部分募投项目实施地点的相关情况

  公司本次变更实施地点的募集资金投资项目为“研发中心建设项目”，地点变更情况如下：

  ■

  四、本次变更部分募投项目实施地点的原因

  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，募投项目“研发中心建设项目”原计划实施地点为北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 10 层 B 座和 A 座，意向建筑面积 2,000㎡。因原计划租赁地点所有权人对其房产做了部分出租，致使原租赁地点暂无连续足够可用面积。考虑到募投项目实施场地的合理规划及整体方案，提高募集资金使用效率和经营效率，使得资源利用最大化，以更好的保护投资者利益，公司拟将募投项目“研发中心建设项目”实施地点由“北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 10 层 B 座和 A 座部分”变更为“北京市海淀区北清路81号院二区1号楼3层”。公司本次变更部分募投项目实施地点，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、募集资金投入金额、实施方式均未发生变化。

  五、本次变更部分募投项目实施地点对公司的影响

  本次部分募投项目变更实施地点，是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施的需要做出的安排，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。募投项目仍存在公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中提示的风险。

  六、审议程序

  2022年4月20日，公司召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司将募投项目“研发中心建设项目”的实施地点由北京市海淀区丰慧中路 7 号新材料创业大厦 10 层 B 座和 A 座部分变更为北京市海淀区北清路81号院二区1号楼3层。

  七、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为，公司募投项目中“研发中心建设项目”变更实施地点，是公司结合发展规划，为推动募投项目顺利实施的需要做出的安排，不属于募投项目的实质性变更以及变相改变募集资金用途的情形，也未有损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求，不会对公司生产经营造成重大不利影响。因此，全体独立董事一致同意本议案。

  （二）监事会意见

  监事会认为，本次部分募投项目变更实施地点是公司根据经营发展需要作出的决策，符合公司主营业务发展方向，有利于提升募投项目的实施进度和后期效益，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，且该变更事项不存在变相改变募集资金投向、用途及损害公司及全体股东利益的情形，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。监事会对本次公司变更部分募投项目实施地点事项无异议。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：

  公司本次变更募投项目“研发中心建设项目”的实施地点事项已经公司第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次变更部分募投项目实施地点，系基于公司实际经营发展需要，根据实际情况进行的调整，不存在改变募集资金用途及实施方式，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次变更部分募投项目实施地点事项无异议。

  特此公告。

  上海澳华内镜股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-025

  上海澳华内镜股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更不涉及对上海澳华内镜股份有限公司（以下简“公司”）以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  一、会计政策变更的概述

  （一）本次会计政策变更的原因和主要内容

  2017年7月财政部发布了《企业会计准则第14号一收入》（财会[2017]22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。

  2021年11月，财政部发布《收入准则实施问答》，对企业商品或服务的控制权转移给客户之前，为了履行客户合同而发生的运输活动的会计处理给出了明确规定。企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示，不再计入“销售费用”项目。

  2018 年 12 月修订发布的《企业会计准则 21号一租赁》（财会[2018]35 号，以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

  本次会计政策变更是为了执行上述规定。

  （二）审议程序

  公司于2022年4月20日召开了第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议，公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见。

  二、会计政策变更对公司的影响

  1、执行《收入准则实施问答》的会计政策变更

  公司自2020年1月1日起执行新收入准则，根据财政部《收入准则实施问答》，公司2021年度合并报表中营业成本增加及销售费用减少人民币5,553,649.33元，2021年度母公司报表中营业成本增加及销售费用减少人民币3,997,845.15元。

  2、执行《新租赁准则》的会计政策变更

  根据《新租赁准则》而实施的会计政策变更，仅涉及对2021年财务报表年初部分资产、负债项目的调整，不涉及对公司以前年度的追溯调整，公司执行新租赁准则对2021年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的影响汇总如下：

  合并资产负债表

  ■

  母公司资产负债表

  ■

  3、本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关会计准则进行的相应变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、专项意见说明

  （一）独立董事意见

  独立董事认为，本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关企业会计准则规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，公司的独立董事一致同意公司本次会计政策的变更。

  （二）监事会意见

  监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，监事会同意本次会计政策变更事项。

  特此公告。

  上海澳华内镜股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-022

  上海澳华内镜股份有限公司

  关于公司2021年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3139号文《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，本公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,334.00万股，每股发行价为22.50元，应募集资金总额为人民币75,015.00万元，根据有关规定扣除发行费用9,097.20万元后，实际募集资金金额为65,917.80万元。由于存在尚未支付的发行费用，公司实际收到募集资金金额为69,139.73万元，该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2021]第ZA15787号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

  2021年度，本公司募集资金使用情况为：（1）上述募集资金到账前，由主承销商中信证券扣除剩余保荐承销费5,875.27万元；（2）截至2021年11月10日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入2,478.88万元，募集资金到账后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金2,478.88万元；（3）截至2021年11月10日止，公司已用自有资金支付发行费用1,119.70万元，以募集资金置换金额为1,119.70 万元；（4）直接投入募集资金项目12,501.95万元；（5）直接支付发行费用1,999.37万元；（6）对闲置募集资金进行现金管理，购买理财产品8,600.00万元。2021年度公司累计使用募集资金32,575.17万元（含募集资金总额中支付的发行费用、募集资金置换、募投项目直接投入及现金管理），尚未支付的发行费用为102.86万元。扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为42,439.83万元，募集资金专用账户利息收入28.10万元，支付手续费及其他费用0.06万元，募集资金专户2021年12月31日余额合计为42,467.87万元。具体情况如下：

  人民币：万元

  ■

  二、募集资金管理情况

  根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1 号一一规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

  2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海闵行支行（以下简称“招商银行上海闵行支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海闵行支行开设募集资金专项账户（账号：121912801210166）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2021年11月1日，本公司与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行上海分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储三方监管协议》，在招商银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：121912801210806）。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

  2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司北京双翼麒电子有限公司、中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在中信银行上海分行开设募集资金专项账户（账号：8110201013601384338）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  2021年11月1日，本公司与实施募投项目的子公司澳华医疗科技（常州）有限责任公司、上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行（以下简称“浦发银行张江支行”）和中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署《募集资金专户存储四方监管协议》，在浦发银行张江支行开设募集资金专项账户（账号：97160078801900003582）。监管协议与证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

  截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

  金额单位：人民币万元

  ■

  三、2021年度募集资金的实际使用情况

  （一）募集资金投资项目的资金使用情况。

  截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币14,980.83万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

  （二）募投项目先期投入及置换情况。

  公司于2021年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第十三次会议，第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币2,478.88万元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,119.70万元。前述事项符合募集资金到账后六个月内进行置换的规定。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见。保荐机构出具了核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）针对上述自筹资金的使用情况出具了《关于上海澳华内镜股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用专项说明的鉴证报告》（容诚专字[2021]200Z0366号）。

  （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

  公司于2021年12月21日以现场及通讯相结合的方式召开公司第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《公司关于使用超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资、不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币50,000万元人民币（含本数）的超募资金及部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于定制化活期存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、协定存款、收益凭证等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会就该事项发表了明确同意的意见，保荐机构出具了核查意见。

  截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金现金管理余额为人民币8,600.00万元，具体情况如下：

  ■

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

  截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

  截至2021年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目的情况。

  （七）节余募集资金使用情况。

  因募投项目实施尚未完毕，报告期内公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。

  （八）募集资金使用的其他情况。

  截至 2021 年 12 月 31日，公司无募集资金使用的其他情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

  六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

  经鉴证，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海澳华内镜股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]200Z0089号），鉴证结论为：公司2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了澳华内镜2021年度募集资金实际存放与使用情况。公司2021年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了澳华内镜2021年度募集资金实际存放与使用情况。

  七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

  经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海澳华内镜股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司在2021年度的募集资金存放与使用情况无异议。

  八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报告分别说明。

  无

  附件：2021年度募集资金使用情况对照表

  特此公告。

  上海澳华内镜股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  附表1：

  2021年度募集资金使用情况对照表

  单位：万元

  ■

  证券代码：688212 证券简称：澳华内镜 公告编号：2022-026

  上海澳华内镜股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示：

  ●拟续聘的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1.基本信息

  容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚事务所”）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

  2.人员信息

  截至2021年12月31日，容诚事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

  3.业务规模

  容诚事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

  容诚事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对上海澳华内镜股份公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

  4.投资者保护能力

  容诚事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

  近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

  5.诚信记录

  容诚事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分 0 次。

  5名从业人员近三年在容诚事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

  （二）项目信息

  1.基本信息

  项目合伙人：胡新荣，2006年成为中国注册会计师，2004年开始从事上市公司审计业务，2006年开始在容诚事务所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签署过开润股份（300577）、江河集团（601886）、兴业股份（603928）等多家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师：秦啸，2015年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在容诚事务所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务；近三年签署过合锻智能（603011）、贝斯美（300796）、恒立液压（601100）等多家上市公司审计报告。

  项目签字注册会计师：吴伶俐，2022年成为中国注册会计师，2019年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚事务所执业，2021年开始为上海澳华内镜股份有限公司提供审计服务。

  项目质量控制复核人：欧维义，2007年成为中国注册会计师，2012年开始从事上市公司审计业务，2013年开始在容诚事务所执业；近三年复核过君实生物（688180）、皓元医药（688131）、鹭燕医药（002788）等多家上市公司审计报告。

  2.上述相关人员的诚信记录情况

  项目合伙人胡新荣、签字注册会计师秦啸、吴伶俐、项目质量控制复核人欧维义近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

  3.独立性

  容诚事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  4、审计收费

  审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

  2021 年度，容诚事务所对公司财务审计费用95.9万元（含税）。2022年度审计费用将依照市场公允、合理的定价原则，结合委托的工作量等情况，拟提请股东大会授权公司总经理与容诚事务所协商确定其年度审计报酬事宜并签署相关协议。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）审计委员会的履职情况

  公司审计委员会对拟续聘的会计师事务所进行了全面了解，于2022年4月19日召开了第一届审计委员会第十一次会议，容诚事务所在专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面符合公司对于审计机构的要求，能够满足公司2022年度审计工作的要求，公司本次续聘会计师事务所不存在损害公司及公司股东利益尤其是中小股东利益的情形。因此公司审计委员会同意将本议案提交公司董事会审议。

  （二）独立董事的事先认可情况和独立意见

  公司独立董事对续聘会计师事务所事项进行了事前审核，发表了事前认可意见，并对公司续聘会计师事务所发表了如下独立意见：容诚事务所具备从事证券相关业务的资格，具有多年为上市公司提供审计服务经验，符合为公司提供专业审计工作的要求。本次公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的事项符合相关法律法规的规定，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，全体独立董事一致同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，聘期一年。

  （三）董事会的审议和表决情况

  2022年4月20日，公司召开了第一届董事会第十七次会议，以12票同意,0票弃权，0票反对的表决结果审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

  （四）生效日期

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  上海澳华内镜股份有限公司董事会

  2022年4月22日