山东东宏管业股份有限公司

  公司代码：603856 公司简称：东宏股份

  2021

  年度报告摘要

  第一节 重要提示

  1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3公司全体董事出席董事会会议。

  4致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  拟以公司2021年末的总股本258,034,600股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.55元（含税）。

  第二节 公司基本情况

  1公司简介

  ■

  ■

  2报告期公司主要业务简介

  报告期内，新冠肺炎疫情在全球蔓延，出现全球供应链危机和能源危机，石油价格快速上涨，金融市场过度量化宽松，导致聚乙烯、聚氯乙烯和热轧卷板等管道制造的主要原料上半年价格大幅上涨，基建项目延迟开工，管道行业业绩受到较大影响，尤其是中小管道制造企业受到较大冲击，生产经营面临一定困难，行业内部整合加速，进一步促进了管道行业向高端化、品牌化、绿色化转型。

  2021年1月，住房和城乡建设部印发《关于加强城市地下市政基础设施建设的指导意见》，要求加强城市地下市政基础设施体系化建设；2021年4月，国家颁布《中华人民共和国乡村振兴促进法》，要求大力推动新农村建设和乡村振兴，高标准农田建设、城乡一体化供水、农村雨污分流是落实乡村振兴战略的重要工程，上述政策及法规的颁布实施对塑料管道行业发展起到重要促进作用。2021年国内部分大中城市内涝和水灾比较严重，引起国家和各级政府对城市管网建设的高度重视，亦为管道行业的发展起到了较大的推动作用。

  （一）报告期内公司从事的业务情况说明

  公司是以各类高分子塑料管道、改性塑料复合管道、重防腐金属管道、节能型保温管道、连接管件、新材料应用为主营业务的工程管道制造商、管道工程服务商和管道工程总承包商。作为全球最大的复合管道制造基地，公司依托国家企业技术中心，整合上下游生态资源，深化研究管道工程的数字化、信息化和智能化，让智能管道改变人类生活，致力成为全球领先的管道系统综合方案提供商。

  （二）经营模式

  1.采购模式

  公司的采购模式是根据客户订单和制造需求，对主、辅原材料以及制造设备和配件拟定相适应的采购模式，主要分为：年度战略采购、招标采购、询比价采购。

  2.生产模式

  公司生产模式是以销定产，以订单式生产为主，根据市场营销部门提供的客户订单及常规库存，编制生产计划并组织生产。

  3.销售模式

  公司坚持“以市场为核心、以客户为中心”的经营理念，聚焦市政、水利核心市场，巩固矿业、热力重点市场，拓展国际市场，采用直销和经销双驱动的销售模式，推行“区域+领域、产品+服务+施工”的方式，通过完善的销售网络和售后网络，为客户提供智能、安全、环保、运营高效的一体化管道系统方案。

  报告期内，公司主要业务及经营模式未发生重大变化。

  3公司主要会计数据和财务指标

  3.1近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4股东情况

  4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  ■

  ■

  4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入2,208,926,460.99元，较去年减少7.67%；归属于上市公司股东净利润为133,036,453.10元，较去年减少58.23%；扣除非经常性损益的净利润为122,867,237.89元，较去年减少60.01%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用 √不适用

  证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2022-019

  山东东宏管业股份有限公司

  第三届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届董事会第二十次会议通知于2022年4月10日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于2022年4月20日以现场结合通讯会议方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长倪立营先生召集并主持。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会审议通过了公司《2021年度董事会工作报告》。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2021年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二）审议通过《关于2021年度总裁工作报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会审议通过了公司《2021年度总裁工作报告》。

  本议案不需提交公司股东大会审议。

  （三）审议通过《关于2021年年度报告及其摘要的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会审议通过了公司2021年年度报告及其摘要。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2021年年度报告》全文及摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （四）审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，公司董事会审议通过了公司2022年第一季度报告。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2022年第一季度报告》全文。

  本议案不需提交公司股东大会审议。

  （五）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会审议通过了公司2021年度财务决算报告。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2021年度财务决算报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （六）审议通过《关于2022年度财务预算报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会审议通过了公司2022年度财务预算报告。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2022年度财务预算报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （七）审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据审计工作量决定审计费用。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （八）审议通过《关于2021年度利润分配的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2021年度合并的归属于母公司股东的净利润为133,036,453.10元，扣除母公司计提的法定盈余公积金13,113,069.19元，2021年度实现的可供股东分配的利润为119,923,383.91元。

  考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经本届董事会审计委员会审核，制订公司2021年度利润分配方案如下：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.55元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。

  经审核，董事会审议通过了公司2021年度利润分配方案。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2021年度利润分配的公告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （九）审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会审议通过了《2021年度独立董事述职报告》。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2021年度独立董事述职报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十）审议通过《关于2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会审议通过了《2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  本议案不需提交公司股东大会审议。

  （十一）审议通过《关于确认公司董事、监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会审议通过了公司董事、监事2021年度薪酬及2022年度薪酬方案。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十二）审议通过《关于确认公司高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬方案的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会审议通过了公司高级管理人员2021年度薪酬及2022年度薪酬方案。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

  （十三）审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会审议通过了公司《2021度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

  （十四）审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份2021年度内部控制评价报告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

  （十五）审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  为全面贯彻落实“以市场为核心、以客户为中心”的经营理念，进一步完善公司治理结构，提升组织运行效率，结合公司长远发展的规划，对公司现行的组织架构进行调整。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于公司组织架构调整的公告》。

  本议案不需提交公司股东大会审议。

  （十六）审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

  表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会认为，关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和租赁等服务，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，严格按照关联交易定价原则执行，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  董事倪立营先生、倪奉尧先生、鞠恒山先生、毕兴涛先生、孔智勇先生作为关联董事回避了该议案的表决。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的事前认可意见和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十七）审议通过《关于公司2022年度申请授信额度的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会同意根据公司生产经营情况和资金整体筹划需要，公司及纳入合并范围的子公司2022年度向银行、非银行金融机构及其他机构（含融资租赁公司、保理公司等）申请不超过350,000万元人民币的综合授信额度，授信业务范围包括但不限于借款、银行承兑汇票、贸易融资、押汇、出口代付、融资租赁、金融租赁、供应链金融等。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于2022年度申请授信额度的公告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （十八）审议通过《关于开展期货、期权套期保值业务的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会同意公司及纳入合并范围的子公司以自有资金开展与生产经营相关的商品期货、期权套期保值业务，套期保值的保证金最高余额不超过人民币10,000万元，额度可循环使用，使用期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于开展期货、期权套期保值业务的公告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

  （十九）审议通过《关于计提减值准备的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会认为本次减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司实际情况。本次计提资产减值准备后，能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，同意公司计提减值准备。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于计提减值准备的公告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

  （二十）审议通过《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的议案》

  表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会同意根据《东宏股份2021年限制性股票激励计划》，对所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票共计648,000股进行回购注销，回购价格由6.33元/股调整为5.95934元/股加上银行同期存款利息之和。

  董事鞠恒山先生、毕兴涛先生、刘彬先生、孔智勇先生作为激励对象回避了该议案的表决。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购价格的公告》。

  独立董事已发表明确同意该议案的独立意见，本议案不需提交公司股东大会审议。

  （二十一）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，公司董事会审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，同意公司变更注册资本及对《公司章程》相应条款进行修订，提请股东大会授权公司管理层及其指定人员办理相关工商变更登记手续。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的公告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  （二十二）审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

  表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，董事会同意于2022年5月12日（星期四）在公司会议室召开2021年年度股东大会，审议以上事项中需股东大会审议事项及其它需股东大会审议事项。

  详见本公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《东宏股份关于召开2021年年度股东大会的通知》。

  本议案不需提交公司股东大会审议。

  备查文件：

  1、第三届董事会第二十次会议决议；

  2、独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  山东东宏管业股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：603856 证券简称：东宏股份 公告编号：2022-023

  山东东宏管业股份有限公司

  关于2021年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》（上证发[2022]2号）等有关规定，山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  一、募集资金基本情况

  （一）实际募集资金金额、资金到位时间

  根据中国证券监督管理委员会于2017年10月13日签发的证监发行[2017]1825号文《关于核准山东东宏管业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，东宏股份获准向社会公开发行人民币普通股（A股）4,933万股，每股发行价格为人民币10.89元，股款以人民币缴足，计人民币537,203,700.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币47,403,000.00元后，净募集资金及可抵扣增值税进项税额共计人民币489,800,700.00元，上述资金于2017年10月31日到位。

  上述募集资金净额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字[2017]37020003号《验资报告》验证。

  （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

  1、以前年度已使用金额

  截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目47,684.81万元，尚未使用的金额为2097.50万元（其中募集资金1,295.27万元，专户存储累计利息扣除手续费709.08万元, 包括未使用的发行登记费以及其他交易费用93.15万元）。

  2、本年度使用金额及当前余额

  2021年度，本公司募集资金使用情况为：

  以募集资金直接投入募投项目613.31万元。截至2021年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目48,298.12万元。

  综上，截至2021年12月31日，募集资金累计投入48,298.12万元，尚未使用的金额为1,496.45万元。（其中募集资金681.95万元，专户存储累计利息扣除手续费721.35万元，包括未使用的发行登记费以及其他交易费用93.15万元）。

  二、募集资金的管理情况

  （一）募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作（2022年）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《山东东宏管业股份有限公司募集资金管理及使用办法》（以下简称“管理办法”）。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年11月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

  公司于 2021 年 7 月 17 日在上海证券交易所网站披露了《关于更换保荐机构及保荐代表人的公告》，中信证券股份有限公司担任公司拟公开发行可转换公司债券的保荐机构，承接中德证券有限责任公司对公司首次公开发行股票尚未使用完毕的募集资金的存放及使用情况持续督导工作。 鉴于保荐机构变更，公司和中信证券分别与中国工商银行股份有限公司曲阜支行、中国银行股份有限公司曲阜支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2021年12月31日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

  （二）募集资金专户存储情况

  截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  ■

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费721.35万元（其中2021年度利息收入扣除手续费12.27万元），其中包括未使用的发行登记费以及其他交易费用93.15万元。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  1、本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金33,668,061.22元。独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。根据公司2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》等议案，在本次募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，将在募集资金到位之后予以置换。

  截至2017年11月17日，本公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目款项计人民币33,668,061.22元，具体运用情况如下：

  （单位：人民币元）

  ■

  3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2017年11月24日召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币20,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2017年11月24日起到2018年11月23日止。公司独立董事发表了明确的意见，同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币20,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

  公司于2018年11月30日召开第二届董事会第十七次会议决议和第二届监事会第十四次会议决议，审议通过了《关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用总额不超过人民币10,000万元的闲置募集资金暂时补充其流动资金，本次补充流动资金的募集资金自经公司董事会审议批准之日起使用期限不超过12个月，即从2018年12月1日起到2019年11月30日止。公司独立董事发表了明确的意见，同意本次使用部分闲置募集资金不超过人民币10,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

  （下转B210版）