(上接B163版)

  审批风险。氟化工行业是安全环保监管的重点领域，项目建设需按规定至相关行政主管部门办理安全、环保等审批手续，可能存在因审批未能通过而造成的延期建设或建设方案调整、取消的风险。

  此外，在项目实施过程中，如出现国家或地区产业政策或安全环保监管要求变化、市场风险、技术风险，或疫情影响等不可抗力因素，对项目实施带来较大不利影响，可能存在项目建设期限延长或建设方案调整、取消的风险。

  六、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

  （一）独立董事意见

  公司本次变更部分募投项目暨对外投资是根据行业政策、公司产品结构以及公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定，新项目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略发展规划，具备可行性，同时本次变更募投项目暨对外投资履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目变更暨对外投资事项，并请提交股东大会审议。

  （二）监事会意见

  公司本次变更部分募投项目暨对外投资，是从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益出发，经过对原项目投资风险和公司自身条件进行综合审慎评估后作出的决定，新项目符合国家产业发展政策和市场发展趋势，符合公司战略发展规划，预计效益良好，具备可行性。同时，本次变更募投项目暨对外投资履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次募投项目变更暨对外投资事项，并请提交股东大会审议。

  （三）保荐机构核查意见

  保荐机构核查后认为，本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募投项目暨对外投资，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项无异议。

  七、提交股东大会审议的相关事宜

  根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的要求，本次募投项目变更尚需提交股东大会审议。

  公司董事会授权公司管理层在股东大会审议通过本次募投项目变更事项后，组织办理相关具体事宜，包括开立新项目的募集资金专户，并与保荐机构、开户银行签署新项目募集资金监管协议，原项目募集资金监管协议将随之终止，公司将在相关现金管理产品到期后收回相应的募集资金本金及收益，全部转入新项目募集资金专户，并办理原项目专户的销户手续。

  八、备查文件目录

  1、第五届董事会第十四次会议决议

  2、第五届监事会第十二次会议决议

  3、独立董事关于公司第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

  4、长江证券承销保荐有限公司关于浙江三美化工股份有限公司变更部分募集资金投资项目暨对外投资的核查意见

  特此公告。

  浙江三美化工股份有限公司

  董事会

  2022年4月22日

  证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-036

  浙江三美化工股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2022年5月12日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  (二)股东大会召集人：董事会

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四)现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年5月12日 14点30分

  召开地点：浙江省武义县青年路218号公司办公楼会议室

  (五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年5月12日

  至2022年5月12日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

  (七)涉及公开征集股东投票权

  无

  二、会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  本次股东大会上还将听取公司独立董事所作的《浙江三美化工股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司2022年4月20日召开的第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过，相关公告于2022年4月22日披露；同时，公司于2022年4月22日披露了《浙江三美化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。披露媒体是上海证券交易所网站www.sse.com.cn和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

  2、特别决议议案：14

  3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、9、10、11、12、13、16

  4、涉及关联股东回避表决的议案：10、11

  议案10应回避表决的关联股东名称：胡荣达、胡淇翔、武义三美投资有限公司、胡法祥、钱康富

  议案11应回避表决的关联股东名称：胡荣达、胡淇翔、武义三美投资有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、股东大会投票注意事项

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

  四、会议出席对象

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二)公司董事、监事和高级管理人员。

  (三)公司聘请的律师。

  (四)其他人员

  五、会议登记方法

  (一) 出席现场会议的股东需按照以下方法进行登记：

  1、单位股东由其法定代表人出席现场会议的，须持有单位盖章的营业执照副本复印件、单位股票账户卡、法定代表人证明文件、本人有效身份证件；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有法定代表人出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

  2、自然人股东出席现场会议的，须持有本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持有自然人股东出具的书面授权委托书（见附件1）、本人有效身份证件进行登记。

  3、融资融券投资者出席现场会议的，还应持有相关证券公司盖章的营业执照副本复印件、证券账户证明以及其向投资者出具的书面授权委托书（见附件1）进行登记。

  4、上述登记材料均需提供复印件一份，并由自然人股东签字或加盖单位股东公章。

  5、登记方式：

  （1）现场登记

  登记时间：2022年5月9日-5月11日，工作日7:30-11:30、13:00-17:00；之后将不再办理出席本次股东大会的股东登记。

  登记地点：浙江省金华市武义县青年路218号公司办公楼会议室。

  （2）其他方式登记

  拟出席现场会议的股东或股东代理人，应于2022年5月11日15:00前将上述材料，通过邮寄或者传真方式送达公司，信函或传真以送达公司的时间为准，联系方式见“六、其他事项”之“（一）会议联系方式”。

  (二) 选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统投票平台或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票，无需办理登记。

  六、其他事项

  (一)会议联系方式

  联系人：证券部

  电话：0579-87649856 传真：0579-87649536

  地址：浙江省金华市武义县青年路218号（邮编：321200）

  邮箱：zq@sanmeichem.com

  (二)本次股东大会预计会期半天，出席会议人员的交通及食宿自理。

  现场出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件，到会场办理登记手续。

  特此公告。

  浙江三美化工股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  附件1：授权委托书

  附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  《浙江三美化工股份有限公司第五届董事会第十四次会议决议》

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  浙江三美化工股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月12日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例：

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示：

  ■

  证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-027

  浙江三美化工股份有限公司

  关于实际控制人承诺变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实际控制人承诺变更的议案》。经与浙江武义三联实业发展有限公司（以下简称“三联实业”）及实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生协商，根据证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，公司拟对实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生作出的减少并规范关联交易承诺事项进行变更。该议案尚需提交公司股东大会审议批准。现将有关情况公告如下：

  一、 三联实业基本情况

  浙江武义三联实业发展有限公司成立于1996年9月6日，法定代表人：王跃军，注册资本：20,118万元人民币，住所：浙江省武义县熟溪街道冷水坑村（莲塘口自然村）。经营范围：萤石开采、浮选、加工、销售。（凭有效许可证经营）。关联关系：公司控股股东、实际控制人胡荣达持有其100%股权，并担任其执行董事。

  二、 原承诺内容及履行情况

  为了减少并规范公司的关联交易，实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生出具了承诺函，具体内容如下：

  （1）本人现有（如有）及将来与浙江三美化工股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的。本人将继续规范并逐步减少与三美股份及其子公司、分公司、合营或联营公司发生关联交易。

  （2）本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预三美股份的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

  （3）将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。

  为进一步减少并规范公司及子公司与三联实业的关联交易，实际控制人胡荣达先生、胡淇翔先生出具了补充承诺函，具体内容如下：

  （1）三联实业逐步减少销售给三美股份及其子公司的萤石粉数量，由三美股份及其子公司逐步增加直接向金石资源集团股份有限公司、浙江武义神龙浮选有限公司等非关联萤石粉加工企业采购萤石粉的数量；

  （2）自2019年开始，三美股份及其子公司每年向三联实业采购萤石粉的数量不超过8万吨。

  截至公告日，实际控制人胡荣达、胡淇翔均严格履行了相关承诺，不存在任何违反相关承诺的情况。

  三、 承诺变更的原因

  公司现有无水氟化氢（AHF）产能13.1万吨。AHF是氟化工产业链重要原料，储备充足的AHF产能可抵御市场上AHF供应紧张、价格上升的风险，匹配公司自身未来氟精细、氟聚合物项目建设及发展的需求，建立原料配套优势。公司计划在原有的AHF产能基础上通过引入国内先进的内返渣无水氟化氢生产技术，降低原料消耗，提高反应效率、热利用率，增加AHF产能。改建后，浙江三美的AHF产能将扩产至9万吨。子公司福建东莹计划对现有厂区布局调整、扩建，新增建设AHF生产装置。福建东莹的AHF产能将扩产至15万吨。上述AHF生产装置新建、改建完成后，公司的AHF产能将由13.1万吨增加至29万吨。

  萤石粉是氟化工的重要原材料，伴随着公司AHF产能扩张对原材料萤石粉的需求增加，未来公司在市场上采购萤石粉的压力也相应增加。如果继续履行原承诺，未来在萤石粉市场供应紧张时，将在一定程度上限制公司稳定采购萤石粉的能力，限制公司的议价能力，增加了萤石粉的供应风险，不利于公司维护自身权益。根据证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，经与三联实业及实际控制人胡荣达协商，拟对实际控制人胡荣达、胡淇翔作出的减少并规范关联交易承诺事项进行变更，根据公司增加的AHF产能，同比例地增加每年向三联实业采购萤石粉的最高数量。

  四、 变更后的承诺内容

  原承诺函内容变更如下：

  （1）本人现有（如有）及将来与浙江三美化工股份有限公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；后续将尽量减少与三美股份及其控制的企业发生关联交易，如确需与三美股份及其控制的企业发生必不可少的关联交易，本人保证遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格进行交易，不利用该等交易从事任何损害三美股份及其全体股东利益的行为；

  （2）本人及本人所控制的公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业不以垄断采购和销售业务渠道等方式干预三美股份的经营，损害其利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；

  （3）本人将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本公司的关联交易时，切实遵守在公司董事会及股东大会进行关联交易表决时的回避程序。

  补充承诺函内容变更如下：

  （1）三美股份及其子公司逐步增加向非关联萤石粉加工企业采购萤石粉的数量；

  （2）三美股份及其子公司每年向三联实业采购萤石粉的数量不超过17.71万吨。

  五、 本次承诺变更履行的审议程序

  浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于实际控制人承诺变更的议案》，表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事胡淇翔回避表决。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事认为：本次实际控制人变更减少并规范关联交易的承诺，有利于缓解无水氟化氢产能增加所带来的萤石粉供给压力，降低公司的经营风险，符合公司的实际情况和《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。同意本次承诺变更事项，并请提交股东大会审议。

  公司于2022年4月20日召开第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于实际控制人承诺变更的议案》，表决结果为：同意3票、反对0票、弃权0票。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司监事会认为：本次实际控制人变更减少并规范关联交易的承诺符合相关法律法规的要求和公司的实际情况，有利于缓解无水氟化氢产能增加所带来的萤石粉供给压力，有利于维护公司和全体股东的利益。同意本次承诺变更事项，并请提交股东大会审议。

  特此公告。

  浙江三美化工股份有限公司

  董事会

  2022年4月22日