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  证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-024

  浙江三美化工股份有限公司

  2021年度利润分配方案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 每股分配比例：每股派发现金红利0.17元

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配方案内容

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,949,426,221.21元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），不送红股，也不进行资本公积转增股本。截至2021年12月31日，公司总股本610,479,037股，以此计算合计拟派发现金红利103,781,436.29元（含税）。

  2021年度，公司以集中竞价交易方式回购公司股份累计使用现金164,823,808.49元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》相关规定：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。因此，公司2021年度现金分红金额合计268,605,244.78元，占公司2021年度归属于上市公司股东净利润的50.10%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度利润分配预案》。

  （二）独立董事意见

  公司2021年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2021年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本方案，并请提交股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司2021年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2021年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，具有合理性和可行性；决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本方案，并请提交股东大会审议。

  三、相关风险提示

  本次方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次方案尚须提交股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  浙江三美化工股份有限公司

  董事会

  2022年4月22日

  证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-033

  浙江三美化工股份有限公司

  关于董事会、监事会换届选举的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司应按程序进行董事会、监事会换届选举工作。

  现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：

  一、董事会换届情况

  公司第六届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，任期至2021年年度股东大会审议通过之日起三年。董事会提名委员会对第六届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，公司于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于换届选举第六届董事会董事的议案》和《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》。第六届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

  1、提名胡淇翔先生、占林喜先生、吴韶明先生、徐耀春先生、胡有团先生和徐能武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；

  独立董事意见：本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。经核查，候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，且不存相关规定中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意本次提名非独立董事候选人，并请提交股东大会审议。

  2、提名张陶勇先生、夏祖兴先生和徐何生先生为独立董事候选人。

  独立董事意见：本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。经核查，候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，且不存相关规定中不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意本次提名独立董事候选人，并请提交股东大会审议。

  二、监事会换届情况

  公司第六届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，任期至2021年年度股东大会审议通过之日起三年。职工代表监事1名，任期与非职工代表监事任期一致。

  1、非职工代表监事

  公司于2022年4月20日召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于监事会换届选举的议案》，同意提名陈侃和王晓东为公司第六届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司2021年年度股东大会进行选举；

  2、 职工代表监事

  职工代表监事将经公司职工代表大会选举产生，与公司2021年年度股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

  上述董事、监事候选人任职资格符合相关法律法规及规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  特此公告。

  附件：候选人简历

  浙江三美化工股份有限公司

  董事会

  2022年4月22日

  附件1：第六届董事会董事候选人简历

  一、 非独立董事候选人简历

  1、胡淇翔先生，董事长兼总经理，男，1988年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2010年8月至2011年12月，在上海佳辰任总经理助理；2011年12月至2012年7月在江苏三美任总经理助理；2012年7月至2012年8月在三美股份任总经理助理；2012年8月至今在三美股份任董事长兼总经理。

  2、占林喜先生，董事兼常务副总经理，男，1963年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，浙江省劳动模范，浙江省五一劳动奖章获得者。2001年5月至2007年2月在三美有限任副总经理；2007年2月至今在三美股份任董事、常务副总经理。

  3、吴韶明先生，董事兼副总经理，男，1968年5月出生，中国国籍、无境外永久居留权，本科学历。2006年6月至2014年3月，在金华市文化广电新闻出版局任处长；2014年3月至今在三美股份历任总经理助理、副总经理等职务；2015年12月至今在三美股份任董事。

  4、徐耀春先生，董事，男，1975年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。2003年2月至2005年2月在浙江金厦控股集团任采购部经理；2005年2月至2009年12月在金华市江晨房地产有限公司武义分公司任总经理；2009年12月至2010年6月在浙江三美房地产有限公司任副总经理；2010年10月至2012年8月在上海万星房地产集团如东分公司任总经理；2012年9月至今任江苏三美化工有限公司总经理；2016年6月至今在三美股份任董事。

  5、胡有团先生，董事兼生产部副部长、车间副主任，男，1967年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1999年至2004年12月，在浙江武义制药厂任质保部副部长；2005年1月至2007年2月在三美有限任车间副主任；2007年2月至今在三美股份任生产部副部长、车间副主任；2018年7月至今在三美股份任董事；2019年12月至今在三美股份任总经理助理。

  6、徐能武，男，1978年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年10月至2007年7月在浙江三美化工有限公司历任班长、车间副主任；2007年8月至今在福建省清流县东莹化工有限公司历任总经理助理、副总经理、总经理。

  二、 独立董事候选人简历

  1、张陶勇先生，男，1971年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，会计学专业教授。2004年12月至2017年12月在浙江工商大学任副教授；2017年12月至今在浙江工商大学任教授。

  2、夏祖兴先生，男，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，正高级会计师、中国注册会计师。1995年1月至1999年8月在金华会计师事务所任审计部副主任；2005年7月至2018年3月在浙江安泰工程咨询有限公司任董事长；1999年8月至今在金华安泰会计师事务所有限责任公司任董事长、主任会计师。

  3、徐何生先生，男，1977年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001年5月至今浙大城市学院任法学院院长助理、教师；2005年12月至今在浙江圣港律师事务所兼职律师。

  附件2：第六届监事会监事候选人简历

  1、陈侃，男，1974年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2005年3月至今历任公司营销员、供应部副部长、供应部部长。

  2、王晓东，男，1978年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2007年11月至今历任公司制冷剂Ⅱ车间副主任、研发中心副主任、研发中心主任。

  证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-021

  浙江三美化工股份有限公司

  2021年度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号一一行业信息披露》（第十三号一一化工）有关规定，将公司2021年度主要经营数据披露如下：

  一、2021年度主要产品的产量、销量及收入实现情况

  ■

  注：公司产品外销量低于产量主要是部分产品内供作为下游产品原料使用所致。

  二、主要产品和原材料的价格变动情况

  （一）主要产品价格变动情况

  单位：元/吨（不含税）

  ■

  （二）主要原材料价格变动情况

  单位：元/吨（不含税）

  ■

  三、其他对公司生产经营具有重大影响的事项

  以上生产经营数据，来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。

  特此公告。

  浙江三美化工股份有限公司

  董事会

  2022年4月22日

  证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-022

  浙江三美化工股份有限公司

  第五届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2022年4月20日以现场结合通讯方式召开第五届董事会第十四次会议。会议通知已于2022年4月8日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经与会董事审议，本次会议以投票表决的方式审议通过了以下议案：

  一、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年年度报告及摘要》

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年年度报告》，以及在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年年度报告摘要》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度董事会工作报告》

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度总经理工作报告》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  五、审计通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度内部控制评价报告》

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：2021年度，公司内控体系及其运行情况符合《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和监管部门的要求，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，并且能够发挥较好的控制和防范风险的作用，保证公司经营管理的正常进行。公司《2021年度内部控制评价报告》真实反映了公司内控体系建设和运行的实际情况，符合《企业内部控制评价指引》等法律法规的要求，同意该报告。

  会计师事务所意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，三美股份于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

  六、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：2021年度，公司对募集资金实行专户存储，募集资金存放与使用符合证监会、上交所关于募集资金管理的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》如实反映了公司2021年度募集资金存放与实际使用情况，同意该报告，并请提交股东大会审议。

  保荐机构核查意见：三美股份2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，募集资金使用符合相关法律法规的规定。

  会计师事务所鉴证意见：三美股份2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，在所有重大方面如实反映了三美股份2021年度募集资金存放与使用情况。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  七、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度财务决算报告》

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度财务决算报告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  八、审议通过《浙江三美化工股份有限公司2021年度利润分配预案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：公司2021年度利润分配方案兼顾公司可持续发展和投资者回报，综合考虑了公司2021年度经营业绩、现金流状况、资金需求等因素，决策程序、分配形式和比例符合有关法律、法规和《公司章程》利润分配政策的相关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本方案，并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  九、审议通过《关于公司董事、高级管理人员2021年度薪酬的议案》

  公司董事、高级管理人员2021年度薪酬情况如下：

  ■

  注：徐能武的薪酬为2021年度任职董事（从2021年5月12日起）应发薪酬，不包括未任职期间应发薪酬。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：2021年度公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司薪酬体系、2021年度经营情况、个人绩效考核情况和行业薪酬水平等因素，薪酬发放符合相关规定和公司薪酬管理制度，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意2021年度公司董事、高级管理人员薪酬发放情况，其中董事薪酬请提交股东大会审议。

  本议案中的董事薪酬情况尚需提交股东大会审议。

  十、审议通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司续聘会计师事务所公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，能够满足公司2022年度审计工作要求。公司续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十一、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易额度的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于2022年度日常关联交易额度的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事胡淇翔回避表决。

  独立董事意见：公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联系确定，有利于降低经营成本，增强综合服务能力；关联交易价格参考市场价格协商定价，具备公允性；本次2022年度日常关联交易额度，是根据公司实际经营需要，并以2021年度实际关联交易金额为基础确定；关联董事回避表决，审议程序符合相关规定；公司业务未对关联方形成较大依赖，不影响上市公司独立性，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十二、审议通过《关于实际控制人承诺变更的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于实际控制人承诺变更的公告》。

  表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事胡淇翔回避表决。

  独立董事意见：本次实际控制人变更减少并规范关联交易的承诺，有利于缓解无水氟化氢产能增加所带来的萤石粉供给压力，降低公司的经营风险，符合公司的实际情况和《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司利益或其他股东利益的情形。关联董事回避表决，审议程序符合相关规定。同意本次承诺变更事项，并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十三、审议通过《关于公司2022年度向银行申请授信额度的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于2022年度向银行申请授信额度的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于公司使用闲置自有资金委托理财额度的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：公司本次使用闲置自有资金购买理财产品，拟购买金额、授权期限、产品类型及审议程序符合相关规定和公司实际情况，在不影响公司正常经营、现金流及确保资金安全的前提下，可以获得一定的投资收益，提高公司资金使用效率，同时制定了风险控制措施，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次投资事项，并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十五、审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，拟购买金额、授权期限、产品类型及审议程序符合募集资金管理相关规定，在确保募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，可以获得一定的投资收益，提高募集资金使用效率，同时制定了风险控制措施，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次投资事项，并请提交股东大会审议。

  保荐机构核查意见：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司通过进行现金管理，能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

  综上，保荐机构同意公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项。本事项尚需提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十六、审议通过《关于公司2022年度开展外汇衍生品交易业务预计额度的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：公司开展外汇衍生品交易业务，是以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，有利于减少汇兑损失，控制经营风险，一定程度上降低汇率波动对公司经营业绩的影响，并采取风险控制措施，有效控制相关风险。本次开展外汇衍生品交易业务的方案符合公司实际情况，并履行了必要的审议程序，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次开展外汇衍生品交易业务的相关事项。

  十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司所有者权益、净利润产生重大影响。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  十八、审议通过《关于换届选举第六届董事会董事的议案》

  1、审议通过《提名胡淇翔先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《提名占林喜先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《提名吴韶明先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《提名徐耀春先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《提名胡有团先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《提名徐能武先生为公司第六届董事会非独立董事候选人》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

  独立董事意见：本次非独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。经核查，候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的担任上市公司董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，且不存相关规定中不得担任公司董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意本次提名非独立董事候选人，并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  十九、审议《关于换届选举第六届董事会独立董事的议案》

  1、《提名张陶勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  2、《提名夏祖兴先生为公司第六届董事会独立董事候选人》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  3、《提名徐何生先生为公司第六届董事会独立董事候选人》

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》。

  独立董事意见：本次独立董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。经核查，候选人符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》中规定的担任上市公司独立董事的资格和任职条件，具备相应的履职能力，且不存相关规定中不得担任公司独立董事的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。同意本次提名独立董事候选人，并请提交股东大会审议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司章程（2022年修订）》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十一、审议通过《关于修订、制定公司相关治理制度的议案》

  2022年1月，中国证监会、上海证券交易所发布了整合、修订后的证券监管法规体系。为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，修订、制定公司相关治理制度。

  修订制度如下:《浙江三美化工股份有限公司股东大会议事规则（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司董事会议事规则（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司独立董事工作制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司董事会秘书工作细则（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司信息披露管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司投资者关系管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司募集资金管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司重大信息内部报告制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司内部审计制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司委托理财管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司股东大会网络投票工作制度（2022年修订）》。

  制定制度如下：《浙江三美化工股份有限公司外汇衍生品交易业务管理制度（2022年起草）》、《浙江三美化工股份有限公司对外提供财务资助管理制度（2022年起草）》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  其中，《浙江三美化工股份有限公司股东大会议事规则（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司董事会议事规则（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度（2022年修订）》5项制度尚需提交股东大会审议。

  内容详见2022年4月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司股东大会议事规则（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司董事会议事规则（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司关联交易管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司对外担保管理制度（2022年修订）》、《浙江三美化工股份有限公司对外投资管理制度（2022年修订）》。

  二十二、审议通过《关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目暨对外投资的公告》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  独立董事意见：公司本次变更部分募投项目暨对外投资是根据行业政策、公司产品结构以及公司自身的技术、市场等条件综合审慎评估，从控制募集资金投资风险、提高募集资金使用效益考虑作出的决定，新项目符合国家产业政策和市场需要，符合公司战略发展规划，具备可行性，同时本次变更募投项目暨对外投资履行了必要的审议、核查程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意本次募投项目变更暨对外投资事项，并请提交股东大会审议。

  保荐机构核查意见：本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事均发表了同意的意见，该事项尚需三美股份股东大会审议通过。三美股份本次变更部分募投项目暨对外投资，符合公司的战略发展规划，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司主营业务发展，不存在损害上市公司和股东利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，保荐机构对三美股份变更部分募集资金投资项目暨对外投资事项无异议。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  二十三、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

  内容详见2022年4月22日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《浙江三美化工股份有限公司2021年年度股东大会会议资料》。

  表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江三美化工股份有限公司

  董事会

  2022年4月22日

  证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-025

  浙江三美化工股份有限公司

  续聘会计师事务所公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  浙江三美化工股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》，同意继续选聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司提供2022年度财务报告和内部控制审计等服务。现将有关情况公告如下：

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

  2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户35家。

  2、投资者保护能力

  截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

  ■

  3、诚信记录

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次，涉及从业人员63名。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  ■

  （1）项目合伙人近三年从业情况

  姓名：张建新

  ■

  （2）签字注册会计师近三年从业情况

  姓名：李翔

  ■

  （3）质量控制复核人近三年从业情况

  姓名：蔡畅

  ■

  2、项目组成员独立性和诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  项目合伙人张建新近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚；近三年因执业行为受到监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况如下：

  ■

  项目签字注册会计师李翔、项目质量控制复核人蔡畅近三年（最近三个完整自然年度及当年）均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律纪律处分等情况。

  （三）审计收费

  1、审计费用定价原则

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2、审计费用同比变化情况

  ■

  二、续聘会计事务所履行的程序

  （一）董事会审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会认真查阅了立信有关资格证照、机构及项目成员相关信息，并对立信2021年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为：

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备审计机构的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，诚信状况良好；在2021年度审计服务过程中，恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2021年度财务报告审计工作及其他各项业务。鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在执业能力、执业质量、对公司业务的熟悉程度等方面较为适合公司2022年度审计工作，同时为保持公司审计工作的连续性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并请提交董事会审议。

  （二）独立董事事前认可意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，能够满足公司2022年度审计工作要求。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并请提交董事会审议。

  （三）独立董事意见

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，能够满足公司2022年度审计工作要求。公司续聘会计师事务所的程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并请提交股东大会审议。

  （四）董事会审议和表决情况

  公司董事会于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并将提交股东大会审议。

  （五）本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  浙江三美化工股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：603379 证券简称：三美股份 公告编号：2022-026

  浙江三美化工股份有限公司

  关于2022年度日常关联交易额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次2022年度日常关联交易额度事项尚需提交股东大会审议。

  ● 公司未因日常关联交易对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易的基本情况

  （一）日常关联交易的审议程序

  浙江三美化工股份有限公司（以下简称“三美股份”或“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易额度的议案》，表决结果为：同意8票、反对0票、弃权0票，关联董事胡淇翔回避表决。

  公司独立董事进行了事前审核，认为：公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联系确定，有利于降低经营成本，增强综合服务能力；关联交易价格参考市场价格协商定价，具备公允性；本次2022年度日常关联交易额度，是根据公司实际经营需要，并以2021年度实际关联交易金额为基础确定，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并请提交董事会审议。

  经董事会审议，公司独立董事认为：公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联系确定，有利于降低经营成本，增强综合服务能力；关联交易价格参考市场价格协商定价，具备公允性；本次2022年度日常关联交易额度，是根据公司实际经营需要，并以2021年度实际关联交易金额为基础确定；关联董事回避表决，审议程序符合相关规定；公司业务未对关联方形成较大依赖，不影响上市公司独立性，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项，并请提交股东大会审议。

  公司董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核，认为：公司日常关联交易是根据生产经营需要及与关联方的业务联系确定，关联交易价格参考市场价格协商定价，本次2022年度日常关联交易额度，是根据公司实际经营需要，并以2021年度实际关联交易金额为基础确定，公司业务未对关联方形成较大依赖，不影响上市公司独立性。同意本次关联交易事项，并请提交董事会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等相关规定，本次2022年度日常关联交易额度尚需提交股东大会审议。

  （二）2021年度日常关联交易额度及实际执行情况

  公司于2021年5月12日召开2020年年度股东大会，审议通过2021年度日常关联交易额度。2021年度日常关联交易额度及实际交易金额如下：

  单位：人民币万元

  ■

  （三）2022年度日常关联交易额度

  单位：人民币万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、浙江森田新材料有限公司（以下简称“森田新材料”）

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：胡法祥

  注册资本：2,700万美元

  成立日期：2003年11月28日

  住所：浙江省金华市武义县青年路胡处工业区

  经营范围：化工产品的生产（具体经营范围详见《安全生产许可证》；化工产品的销售（具体经营范围详见《中华人民共和国危险化学品经营许可证》）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：公司、森田化学工业株式会社分别持有其50%股权，为公司的联营企业，符合《企业会计准则第36号一关联方披露》第四条第（七）项规定的情形；公司董事长兼总经理、实际控制人胡淇翔担任其董事，符合《股票上市规则》6.3.3规定的情形。

  履约能力分析：森田新材料生产经营状况良好，具备相应的履约能力。

  2、浙江武义三联实业发展有限公司（以下简称“三联实业”）

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：王跃军

  注册资本：20,118万元人民币

  成立日期：1996年9月6日

  住所：浙江省武义县熟溪街道冷水坑村（莲塘口自然村）

  经营范围：萤石开采、浮选、加工、销售。（凭有效许可证经营）

  关联关系：公司控股股东、实际控制人胡荣达持有其100%股权，并担任其执行董事，符合《股票上市规则》6.3.3规定的情形。

  履约能力分析：三联实业业务经营状况良好，具备相应的履约能力。

  3、清流县金山萤石矿有限公司（以下简称“金山萤石”）

  企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

  法定代表人：汤军武

  注册资本：1,000万元人民币

  成立日期：2000年7月10日

  住所：福建省清流县温郊乡桐坑村

  经营范围：萤石开采、加工、浮选、销售（凭采矿许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  关联关系：公司董事会秘书林卫的父亲持有其30%股权，符合《股票上市规则》6.3.3规定的情形。

  履约能力分析：金山萤石业务经营状况良好，具备相应的履约能力。

  4、浙江武义雨润物流有限公司（以下简称“雨润物流”）

  企业类型：有限责任公司（自然人独资）

  法定代表人：李赵博

  注册资本：200万元人民币

  成立日期：2007年8月9日

  住所：浙江省金华市武义县青年路胡处

  经营范围：货运（普通货运、危险货物运输、物流服务）。（凡涉及许可证和专项审批的凭有效证件经营）

  关联关系：公司董事长兼总经理、实际控制人胡淇翔曾持有其100%股权，并担任其执行董事，于2021年3月17日转让全部股权并不再任职，符合《股票上市规则》6.3.3规定的情形。

  履约能力分析：雨润物流业务经营状况良好，具备相应的履约能力。

  5、浙江唐风温泉度假村股份有限公司（以下简称“唐风温泉”）

  企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

  法定代表人：盛喜斌

  注册资本：6,000万元人民币

  成立日期：2012年2月23日

  住所：武义县塔山风景区

  经营范围：许可项目：餐饮服务；住宿服务；洗浴服务；烟草制品零售；食品经营（销售预包装食品）；文件、资料等其他印刷品印刷；医疗服务；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：职工疗休养策划服务；养老服务；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  关联关系：公司控股股东、实际控制人胡荣达持有其16.67%股权，符合《股票上市规则》6.3.3规定的情形。

  履约能力分析：唐风温泉业务经营状况良好，具备相应的履约能力。

  6、浙江盛美锂电材料有限公司（以下简称“盛美锂电”）

  企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  法定代表人：钱康富

  注册资本：12,000万元人民币

  成立日期：2020年3月25日

  住所：浙江省金华市武义县熟溪街道胡处工业区

  经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

  关联关系：公司、江苏华盛锂电材料股份有限公司（以下简称“江苏华盛”）分别持有其49%、51%股权，为公司的联营企业，符合《企业会计准则第36号一关联方披露》第四条第（七）项规定的情形；公司董事长兼总经理、实际控制人胡淇翔担任其董事，公司监事钱康富担任其总经理，符合《股票上市规则》6.3.3规定的情形。

  履约能力分析：盛美锂电财务状况良好，具备相应的履约能力。

  三、日常关联交易主要内容和定价政策

  公司向森田新材料主要采购AHF（无水氟化氢），向三联实业、金山萤石采购萤石粉，向唐风温泉采购餐饮住宿服务；向森田新材料销售AHF、硫酸、生产用五金配件等设备耗材、蒸汽，并提供工厂管理、污水处理等综合服务，向盛美锂电销售部分工程建设辅料、设备、提供工程咨询及技术服务等；向三联实业销售盐酸，向金山萤石销售少量五金配件，另外，公司向盛美锂电出租办公用房产。

  上述关联交易均参考市场价格协商定价。

  四、日常关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）日常关联交易目的

  公司主要生产AHF、氟制冷剂、氟发泡剂，其中AHF是生产氟制冷剂、氟发泡剂的主要原材料，并可单独对外销售。森田新材料主要生产AHF，主要用于对外销售。森田新材料的AHF与公司AHF、氢氟酸业务互补，在一方遇到AHF生产线停车检修等状况时，为保证公司下游氟制冷剂、氟发泡剂生产的连续性以及一方AHF订单量较大时能及时向客户交货，可向对方采购AHF，且质量、数量均有保证。森田新材料与公司位于同一园区，其人员有限，场地较小，由公司统一提供生产用热和工厂管理、污水处理等综合服务，并委托公司为其采购硫酸、生产用五金配件等设备耗材，以节省相关成本。(下转B163版)