江苏集萃药康生物科技股份有限公司

  特别提示

  江苏集萃药康生物科技股份有限公司（以下简称“药康生物”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2022年4月25日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

  本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

  1、涨跌幅限制

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  2、流通股数量较少

  上市初期，因原始股股东的股份锁定期为自上市之日起36个月、自上市之日起12个月或自取得股份之日起36个月，保荐机构跟投股份锁定期为自上市之日起24个月，高级管理人员、核心员工专项资管计划锁定期为自上市之日起12个月，网下限售股锁定期为自上市之日起6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为42,679,238股，占发行后总股本的10.4096%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

  3、市盈率高于同行业平均水平

  本次发行的初步询价工作已于2022年4月7日（T-3日）完成。在剔除无效报价以及最高报价部分后，发行人与保荐机构（主承销商）根据网下发行询价报价情况，综合评估公司合理投资价值、可比公司二级市场估值水平、所属行业二级市场估值水平等方面，充分考虑网下投资者有效申购倍数、市场情况、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为22.53元/股。

  此发行价格对应的市盈率为：

  （1）106.12倍（每股收益按照2020年度经致同会计师依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （2）122.04倍（每股收益按照2020年度经致同会计师依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

  （3）120.85倍（每股收益按照2020年度经致同会计师依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （4）138.99倍（每股收益按照2020年度经致同会计师依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为研究和试验发展（M73），截至2022年4月7日（T-3日），中证指数有限公司发布的研究和试验发展（M73）最近一个月平均静态市盈率为75.12倍。

  截至2022年4月7日（T-3日），主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

  ■

  数据来源：Wind资讯，数据截至2022年4月7日（T-3日）

  注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2022年4月7日）总股本

  注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成

  注3：Charles River人民币收盘价为美元收盘价*汇率计算，2022年4月7日人民币汇率中间价为1美元对人民币6.3659元。Charles River的2020年扣非前后EPS也采用前述汇率折算为人民币单位

  本次发行价格22.53元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为138.99倍，高于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，高于同行业可比公司静态市盈率平均水平，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  4、融资融券风险

  股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

  二、特别风险提示

  投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

  （一）技术升级迭代风险

  公司熟练掌握转基因、ES打靶、CRISPR/Cas9等基因编辑常用技术，并在此基础上进一步优化和发展以广泛应用于实验动物小鼠模型业务中。随着分子生物学持续发展，未来通量更大、效率更高、适用更广、成本更低的基因编辑技术可能会出现，存在技术升级更新迭代的可能。如果公司未能及时掌握最新前沿基因编辑技术并及时运用至公司实际业务中，或技术转化成果未能达到市场和客户预期，将对公司研发、生产和经营产生不利影响。

  （二）小鼠知识产权保护风险

  公司主要业务为实验动物小鼠模型销售，其产品皆为自主知识产权品系。依据《中华人民共和国专利法》，动物品种不属于我国专利法的保护范围。如果客户收到小鼠产品后，自行繁育并将其销售，可能会对公司业务发展产生不利影响。

  （三）生产运营风险

  公司主要从事实验动物小鼠模型的研发、生产、销售及相关技术服务。小鼠模型生产质量依仗良好屏障环境和严格繁育管理。如果公司实验动物生产设施受到意外损坏，或是工作人员未能按照流程进行标准化操作，可能会导致屏障内的实验动物小鼠模型感染外部微生物或出现传染性疾病，进而需要整个动物房重新净化和验证，将对公司的生产经营产生重大不利影响。

  （四）目前所处细分行业市场规模较小，面临行业发展不及预期、发展空间受限的风险

  根据Frost ＆ Sullivan统计，2019年中国实验小鼠产品和服务市场规模为28亿元，目前来看公司所处细分市场规模相对较小。实验动物小鼠模型行业受到国家基础科学研究经费投入、创新药物开发市场景气程度、基因工程技术迭代水平进步等多重因素影响，其未来发展面临一定不确定性。若公司未能充分挖掘实验小鼠相关的商业需求并拓展其应用场景，公司将面临所处细分行业市场规模相对较小，行业发展不及预期导致其发展空间受限的风险。

  （五）公司使用的CRISPR/Cas9技术授权存在不确定性风险

  公司的主营业务系利用基因工程技术创制小鼠模型并提供相关服务，部分生产环节需要使用CRISPR/Cas9基因编辑技术，但该技术需进一步改进及创新后方可应用于公司的业务领域。CRISPR/Cas9技术系基因编辑领域的基础性技术，该技术在真核系统方面的应用率先由Broad取得专利，目前广泛应用于全球分子生物学研究领域，不属于美国出口管制技术。但由于该技术仍处于专利保护期限内，从商业逻辑和行业惯例来看，专利权利人通常以广泛合法授权的方式获取商业利益。

  基于自身业务需要，公司于2020年9月与Broad签署专利许可协议，获得了相关基因编辑技术专利在全球范围内的非独占使用授权，许可期限自2018年1月1日起至许可专利的最后一个权利主张到期日。就CRISPR/Cas9技术的专利许可安排，Broad目前对全球科研机构免费，对商业机构收费，处于一种较为开放的状态，因此公司无法获得其持续授权的可能性相对较低。尽管如此，如果未来Broad不再授权公司使用该等专利，或者其专利受到第三方的挑战而被认定为无效，则公司可能需向其他有权方另行支付专利费，或只能使用传统基因打靶等技术开展相关业务，该等潜在情形可能导致公司面临费用支出增加、生产经营效率下降等风险。

  （六）毛利率下降风险

  报告期内，公司的主营业务毛利率（剔除股份支付）分别为68.24%、68.95%、76.21%和75.60%，高于同行业可比公司，主要是因为产品结构、区位人力成本、房屋租赁成本以及因业务模式区别导致的对于生产性生物资产会计处理差异所致，具体参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“九、经营成果分析”之“（三）主营业务毛利及毛利率分析”之“4、主营业务毛利率和同行业可比上市公司比较分析”。

  报告期内，公司主营业务毛利率变动主要受产品销售价格变动、原材料采购价格变动、人力成本变动、产品市场表现、市场竞争程度及科研需求变动等因素的影响。如果未来上述影响因素发生重大不利变化、或者基础背景鼠等低毛利率业务收入占比提升引致的产品结构不利变化、或者公司享有的部分房屋设施租金减免优惠不再延续，公司毛利率将会面临下降的风险，从而对公司盈利能力造成不利影响。

  （七）应收账款坏账损失风险

  报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为3,114.63万元、6,754.97万元、9,802.28万元及12,971.03万元，其应收账款账面余额结构、期后收回等情况具体如下：

  单位：万元

  ■

  注：公司期后回款统计口径截至2021年11月30日

  报告期内，公司整体应收账款回款情况良好，但一年以上应收账款账面余额占比及逾期金额占比均存在一定提升，主要系部分高校、医院等科研客户因受财政资金拨付进度、课题经费审核等因素影响导致回款周期较长所致。

  截至2021年11月30日，公司报告期各期末应收账款累计回款金额为2,989.83万元、5,732.88万元、6,195.76万元及6,258.65万元，占各期末应收账款余额的比例分别为95.99%、84.87%、63.21%及48.25%。其中，2020年末和2021年6月末应收账款期后累计回款比例较低，主要原因为公司科研客户经费审批及付款流程时间较长，且受高校暑假假期影响，以及南京地区2021年7-8月复现的区域性新冠疫情一定程度阻碍了公司销售人员拜访全国各地客户以催促回款，部分科研客户付款周期进一步拉长。

  报告期内，公司已按稳健性原则对应收账款合理计提了坏账准备，但随着营业收入的增长，如未来客户的经营状况发生重大不利变化，公司可能将面临应收账款发生坏账的风险。

  第二节 股票上市情况

  一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2022年3月15日，中国证监会发布证监许可[2022]542号文，同意江苏集萃药康生物科技股份有限公司首次公开发行A股股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”）的注册的申请。具体内容如下：

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书[2022]112号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“药康生物”，证券代码“688046”；本公司A股股本为410,000,000股（每股面值1.00元），其中42,679,238股股票将于2022年4月25日起上市交易。

  三、股票上市相关信息

  （一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

  （二）上市时间：2022年4月25日

  （三）股票简称：“药康生物”，扩位简称：“药康生物”

  （四）股票代码：688046

  （五）本次公开发行后的总股本：410,000,000股

  （六）本次公开发行的股票数量：50,000,000股

  （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：42,679,238股

  （八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：367,320,762股

  （九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：5,022,172股，其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为2,000,000股；“华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划”获配股票数量为3,022,172股

  （十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”

  （十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”

  （十二）本次上市股份的其他限售安排：

  1、华泰创新投资有限公司本次获得配售的股票限售期为自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月。“华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划”本次获得配售的股票限售期为自本次公开发行的股票在上交所上市之日起12个月。

  2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为210个，这部分账户对应的股份数量为2,298,590股，占网下发行总量的7.19%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.11%。

  （十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  （十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

  根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2款，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

  本次发行价格确定后发行人上市时市值为92.37亿元，公司2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为3,372.52万元和6,646.04万元，净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，公司2020年度经审计的营业收入为26,191.71万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。因此，发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2款第（一）项所规定的上市标准：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

  第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

  一、发行人基本情况

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  二、控股股东、实际控制人的基本情况

  （一）控股股东、实际控制人的基本情况

  发行人的控股股东为南京老岩，本次发行前其持有发行人56.0603%的股份；本次发行后其持有发行人49.2237%的股份。

  发行人的实际控制人为高翔，报告期内，高翔一直担任发行人董事长以及控股股东南京老岩的执行事务合伙人。

  本次发行前，高翔通过控股股东南京老岩（持有发行人56.0603%的股份）以及南京溪岩（持有发行人0.6403%的股份）、南京谷岩（持有发行人0.3464%的股份）、南京星岩（持有发行人0.1944%的股份）间接合计持有发行人38.0576%的股份。此外，高翔还担任南京老岩、南京溪岩、南京星岩和南京谷岩的执行事务合伙人。综上，高翔间接合计持有发行人38.0576%的股份，合计控制发行人57.2414%的股份表决权，对发行人股东大会、董事会涉及的经营方针、重大决策和主要管理层选聘等事项具有重大影响力，对发行人日常管理与经营具有决策控制力。

  本次发行后，高翔通过控股股东南京老岩（持有发行人49.2237%的股份）以及南京溪岩（持有发行人0.5622%的股份）、南京谷岩（持有发行人0.3042%的股份）、南京星岩（持有发行人0.1707%的股份）间接合计持有发行人33.4164%的股份。此外，高翔还担任南京老岩、南京溪岩、南京星岩和南京谷岩的执行事务合伙人。综上，高翔间接合计持有发行人33.4164%的股份，合计控制发行人50.2607%的股份表决权，对发行人股东大会、董事会涉及的经营方针、重大决策和主要管理层选聘等事项具有重大影响力，对发行人日常管理与经营具有决策控制力。

  1、控股股东的基本情况

  截至本上市公告书签署日，南京老岩的基本情况如下：

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  2、实际控制人的基本情况

  发行人实际控制人为高翔，高翔的基本情况如下：

  ■

  高翔，男，1963年出生，中国国籍，无境外居留权，美国托马斯杰斐逊大学发育生物学与解剖学专业博士，教育部长江学者奖励计划特聘教授、国家杰出青年科学基金获得者，曾获得国家科学技术进步奖二等奖、教育部科学技术进步奖特等奖。高翔于1994年至1997年，先后在美国罗氏分子生物学研究所和美国杰克逊实验室（The Jackson Laboratory）进行博士后研究；1997年至2000年任美国北卡罗来纳大学神经科学中心研究助理；2000年3月至今任南京大学教授；2002年3月至今担任国家遗传工程小鼠资源库主任；2009年8月至2018年12月任生物研究院院长，兼任医药生物技术国家重点实验室主任；2017年12月至今任发行人董事长。

  （二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

  本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

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  三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况

  （一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

  截至本上市公告书签署日，发行人共有9名董事（包括3名独立董事）、3名监事（包括2名职工代表监事）、4名高级管理人员及6名核心技术人员。

  1、董事会成员

  ■

  2、监事会成员

  ■

  3、高级管理人员

  ■

  4、核心技术人员

  ■

  （二）持有公司股份情况

  本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接持有发行人股份的情况。

  本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员间接持有发行人股份的情况如下：

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  同时，高翔、赵静、琚存祥、曾令武、李钟玉、焦晓杉六人通过“华泰集萃药康翔鹰员工持股集合资产管理计划”持有发行人股票，具体情况参见本节“七、战略投资者配售情况”之“（三）发行人高级管理人员、核心员工参与战略配售情况”。除上述已披露的持股情况外，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

  公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排参见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”。

  截至本上市公告书签署日，公司尚未发行过债券，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

  四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

  为建立健全公司长效激励机制，维护公司核心团队稳定性并充分调动员工的积极性和创造性，发行人采用间接持股的方式对员工进行股权激励。截至本上市公告书签署日，发行人共设立有南京砾岩、南京溪岩、南京谷岩及南京星岩四个员工持股平台。

  截至2021年12月31日，南京砾岩、南京溪岩、南京谷岩及南京星岩的具体情况如下：

  （一）南京砾岩

  1、基本情况

  ■

  南京砾岩的出资结构如下：

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  2、合伙人基本信息

  南京砾岩的普通合伙人为赵静，赵静的基本信息如下：

  赵静，女，1981年出生，中国国籍，无境外居留权，南京大学遗传学专业博士，曾获得国家科学技术进步奖二等奖、教育部科学技术进步奖特等奖。赵静于2009年7月至2018年12月，任模式动物研究所动物房主管、副所长，历任南京大学讲师、副教授；2010年至2017年12月任生物研究院技术总监；2018年1月至今任发行人董事、总经理。

  南京砾岩有限合伙人的基本信息如下：

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  （二）南京溪岩

  1、基本情况

  ■

  南京溪岩的出资结构如下：

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  2、合伙人基本信息

  南京溪岩的普通合伙人为高翔，高翔的基本信息参见本节“二、控股股东、实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东、实际控制人的基本情况”之“2、实际控制人的基本情况”。

  ■

  （三）南京谷岩

  1、基本情况

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  南京谷岩的出资结构如下：

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  （下转A11版）