一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
是否以公积金转增股本
□ 是 √ 否
公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2335952962为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
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2、报告期主要业务或产品简介
（一）公司主营业务
报告期内，公司的主营业务仍是以电商渠道为主，基于品牌授权业务，整合供应链上、中、下游资源，向产业链提供高效率的产业服务，向消费者提供高性价比的产品。
时间互联以移动互联网营销业务为主，为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。
公司的愿景是成为世界级消费品品牌公司。
公司的使命是帮助中国优质中小企业持续成功。
报告期内，公司通过规范品牌应用，持续提升品牌形象，通过自有品牌衍生、知名品牌合作及并购品牌等方式，持续打造满足多元化消费场景及个性化消费需求，受到消费者喜爱的多元化品牌矩阵。
与此同时，公司不断提升内部管理流程规范，通过内部组织架构调整，进一步实现管理垂直化、高效化，并通过阿米巴模式实现内部事业群共同创业，有效提升经营效率及效益；督导外部供应链客户端建立管理规范、品质规范、服务规范等，内外兼修，打造高效、优质的供应链服务。
（二）经营模式
1、公司本部
公司本部以“南极人”、“卡帝乐鳄鱼”、“精典泰迪”为主要品牌，以一体化产业服务为落脚点，以持续解决传统服装行业库存高、周转慢等痛点为目标，通过品牌授权业务，打通供应链上、中、下游，以阿里、京东、唯品会、拼多多、抖音、快手等立体交互渠道为链接，实现“生产一消费”链资源的高效配置与运转。
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供应链服务：公司授权供应商总数为1,839家，授权经销商总数为10,311家，授权店铺13,258家。公司基于“持续、互助、分享、结果、共赢”的价值观，通过品牌授权，与上游、中游、下游客户建立深度合作，与万千中、小产业者建立产业纽带，形成规模化产业集群。高度分散，绝对规模的供应链系统，能够实现极高的商品生产配置及交付效率，差异化的管理效率和极迅速的试错调整效率，既能紧跟潮流热点快速反应，也能实现资源的精准配置，为南极产业共同体持续赋能。
报告期内，公司通过数字化平台数据集成作用，进一步搭建研发体系，指导产业链条根据消费需求迅速反应，提升产品上新速率，提高授权供应商、授权经销商产品周转效率。此外，公司建立产业授权供应商名录，不断规范授权供应商管理，建立合作正面、负面清单，号召、组织全体授权供应商向标杆企业学习，通过产业游学、培训等方式，持续督导授权供应商提高管理规范及产品品质。开展为期近4个月的专项授权经销商品质抽检活动，全面梳理品牌使用规范，并通过内部“神秘买家计划”、外部“黑猫平台”反馈情况等持续开展品质抽检，规范品牌应用，切实维护品牌形象，提升消费者满意度。公司已设立合规稽查部对供应链合作客户进行全链条的授权业务管理。将会进一步对授权供应商准入、授权供应商验厂、标签规范、商品稽查、三方送检等关键环节进行强管理，强执行，不断提升产品质量管理意识和尊重知识产权意识。
数据营销平台：经过多年数据沉淀，数据营销平台已覆盖授权经销商在包括天猫、淘宝、京东、拼多多、唯品会、抖音、快手等主流电商平台涉及品类的全部市场数据，并基于分层分级管理标准，实现了客户生命周期内的标签管理，并提供针对性的预警、优化意见，也已逐步形成并完善精细化的市场洞察与店铺运营体系。数据营销平台包括具有普适性的海量行业数据、流量数据、竞品数据，以及具有针对性的店铺诊断工具、优质商品图库、SEO优化策略及定制化BI报表服务。授权经销商可以通过店铺诊断工具，对店铺进行持续、稳定的数据化追踪，洞察店铺潜在问题。同时通过爆款运营策略，了解垂类赛道，提升店铺爆款打造效率，从而大大提升优质授权经销商的粘性。同时，数据营销平台通过对消费者评论的监控与分析，帮助公司及授权经销商进行质量管理。
管理数字平台：公司正在打造覆盖全生产流程的供应链一站式服务平台及资讯交互社区。涵盖产品研发、面辅料原料采购、生产设备采购、生产工序、产品包装、仓储物流、库存处理、软件系统、人才引进等版块。旨在为供应链/工厂提效、赋能，汇集整合行业优质资源，促进产业品牌化、规模化、规范化。同时，通过引入权威、专业第三方检测机构、科研院所，对工厂从原材料到成品商品的全生产流程进行质量管控指导、检测及监管。
品牌管理：2021年南极电商实现434.90亿GMV线上销售规模。7.5亿人次全网消费者基数。覆盖60多个品类，并常年在内衣、家纺、女装、童装等类目主流平台销量保持TOP1。做出这些成绩的关键是多年来我们创造并守护了“南极人”这个消费者喜爱、社会认同的大众国民品牌。除了“南极人”外，公司在前几年收购“卡帝乐鳄鱼”、“精典泰迪”品牌的基础上，今年通过与全球著名品牌“C&A（中国）”合作，2022年初收购百家好系列包括BASIC HOUSE、Mind Bridge、JUCY JUDY等78件商标，进一步拓宽公司的产品维度，打造能够覆盖全年龄段消费群体并能够满足个性化需求的品牌矩阵，搭建更为多样化、个性化的消费场景，满足供应商、经销商及消费者多样化的需求。通过品牌中心化管理享有品牌势能带来的持续利益，通过品牌专业化管理在竞争市场中保持持续领先，通过品牌垂直化管理在巨头林立的电商平台持续获取便宜流量，通过品牌精细化管理源源不断地给用户持续提供高性价比的商品。
品牌价值提升：“帮助中国优质中小企业持续成功”是南极电商的使命。公司将在品牌形象提升上大力投入，在全网全媒体投入营销传播内容，公司会在人民日报、第一财经等主要媒体上投放广告传播，并计划在全网社交媒体上邀请海量KOL/KOC代言人为我们品牌产品代言宣发。公司将进一步深入价值营销，在好货不贵的基础上加强个性化拼图，和用户进行有情感、有温度、有内容的沟通；在巩固电商流量优势地位的基础上打通线上线下流量交互，和用户一起创造有颜值、有社交、沉浸式的品牌体验，贴近市场的同时形成快一步时代的领先布局。真正做到“用户喜欢”、“伙伴相信”、“投资者尊重”的世界级消费品品牌公司。
2、时间互联
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时间互联的主营业务是移动互联网营销业务，即移动端的数字营销业务，为广告主提供营销策略制定、创意策划与素材制作、媒体资源整合、数据追踪分析、短视频定制、投放优化等一站式服务。
目前时间互联互联网营销服务已覆盖营销策略和创意、媒体投放和执行、效果监测和优化、社会化营销、精准营销、流量整合等完整的服务链条，成功建立了从基础的互联网流量整合到全方位精准数字营销服务于一体的整合营销平台。
时间互联实现应用商店、短视频广告媒体、主流新媒体等全类型媒体覆盖，持续保持在应用商店细分领域的头部优势。近年来，短视频平台迅速发展，用户量和流量快速集聚，诞生出多种形态的传播方式，越来越受到广告主的关注。短视频平台除具备社交属性外，还通过丰富的内容和创意，为商品和消费者打造丰富的互动方式，正逐渐取代图文形式成为内容营销最重要的战场。时间互联通过准确的战略布局及稳健的内部组织架构能力，快速与头部短视频营销媒体合作，在短视频营销业务布局，依托丰富的客户资源、媒体合作资源，围绕短视频等平台，通过广告和内容电商等方式实现商业变现。时间互联通过不断的丰富媒体资源，各类型媒体服务经验也在不断增强。
伴随着移动通信技术的加速演进、智能手机的快速普及、以及用户消费习惯的持续改变，互联网营销呈现内容化、原生化、跨屏化、数据化的发展趋势。时间互联将顺应行业发展趋势，不断增强内容创意能力、全媒体覆盖能力及全模式优化能力，积极探索增量空间，使公司业绩稳步健康发展。
（三）经营情况概述
报告期内，公司总体经营成果如下：
1、报告期内，各电商渠道可统计GMV总计达434.90亿元，同比增长8.16%，其中：
（1）阿里平台GMV为197.75亿元，占比45.47%，同比减少13.25%；
（2）拼多多平台GMV为137.26亿元，占比31.56%，同比增长55.96%；
（3）京东平台GMV为60.82亿元，占比13.98%，同比增长5.00%；
（4）唯品会平台GMV为14.56亿元，占比3.35%，同比减少34.43%；
（5）抖音&快手平台GMV为19.80亿元，占比4.55%。
从整体看，报告期内公司GMV仍维持在合理的增长预期内，其中：传统搜索渠道的阿里渠道和唯品会渠道增速出现下滑、京东渠道的增速趋缓；社交渠道（拼多多）抓住了市场机会依然保持高速增长；内容渠道（抖音、快手）迅速崛起，GMV近20亿元。2021年公司GMV数据侧面反应了公司 “好货不贵、多样性、可持续”的产品深受消费者的喜爱，也说明了公司的品牌定位、多渠道布局是可以穿透消费场景及消费周期的。
2、报告期内，公司营业收入总计完成38.88亿元，同比下降6.80%。其中：
（1）公司本部营业收入总计完成8.08亿元，同比下降42.12%；
（2）时间互联营业收入总计完成30.80亿元，同比增长10.96%。
从整体看，报告期内公司营业收入下降主要由于公司本部收入下降所致，由于传统搜索渠道客户受经济环境、疫情反复等影响，盈利水平下降，阿里平台GMV下滑，部分客户库存压力较大，消化不及预期，导致品牌综合服务收入下降显著。但同时，在公司多渠道发展的战略指引下，拼多多渠道收入达成超过2.23亿元，增幅23.57%，直播渠道收入达成超过0.57亿元。公司管理层相信，随着公司对存量业务的不断夯实，叠加公司正在逐步丰富的多品牌矩阵，公司2022年度的收入会有显著的提升。
3、报告期内，归属于上市公司股东的净利润为4.77亿元，同比下降59.84%。
从整体看，2021年归属于上市公司股东净利润下滑主要是由于南极本部的利润下滑所致，公司在传统搜索渠道的客户收入产生较大幅度的下滑，而对应的成本费用主要为固定的人力成本等支出，同时叠加公司对新拓展的跨境电商和食品项目的前期投入，综合导致归属于上市公司股东净利润产生较大幅度的下滑。
4、持续升级供应链服务，着力解决服装行业痛点
传统服装行业产业链客户的主要痛点是库存高、周转效率低、产品内容单一等问题，尤其是中小产业者，由于自身实力有限，盈利空间进一步被压榨。公司作为产业链条整合者，拥有高美誉度的国民品牌，能够为中、小厂商产品直接提供品牌赋能，同时通过自有数据平台，实时掌握消费者动态需求，“N对N”的生产与销售合作链态，一个工厂对应多家经销商，能够极大提升工厂订单的预期可控、生产配置及周转率；一个经销商、店铺，对接多家工厂，能够提供最专业、最迅速的量产服务。供应链服务带来的产业集群效应能够使供销双方直接降低经营成本，都实现业绩最优，最大程度实现个性化管理效率，同时能够满足个性化的消费需求。
基于公司特有的数据营销平台和管理数字平台，能够更好的赋能C2M产销模式。数据营销平台能够直接获得消费者预期，对消费者需求的动态管理，能够第一时间将量化消费需求传递给上游授权供应商，并且赋能爆品打造，反向指导工厂生产能够最大化降低工厂对消费需求预判的试错成本，同时在需求端也能够持续强化品牌覆盖能力，提升品牌认知度与认同度。
5、持续提升品牌价值，提升消费体验
长期以来，公司坚持“好货不贵”的产品理念，为广大消费者提供有能力购买的高品质商品。随着生活水平的不断提高，满足更有品质的生活体验已经成为最直接的消费诉求。在“好货不贵”的产品理念驱动下，公司将进一步打造研发体系，帮助授权供应商不断提升产品质量，树立精品理念，持续建设品质规范，满足各级消费群体消费升级诉求。
与此同时，公司持续优化营销策略，结合直播等新兴传播工具，强化品牌在不同消费群体的触达，并结合产品变革，场景覆盖，子品牌孵化、持续上新等手段，在满足消费者物质诉求的同时，进一步满足消费者价值需求，系统提升品牌影响力。
6、存量稳定，增量挖潜
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从上图表公司各季度及全年在各平台GMV数据可以看出，受行业流量规则及新平台崛起的影响，公司品牌产品在传统渠道，如阿里、唯品会的GMV出现了下滑，拼多多、抖音、快手等强调交互、更为突出内容的平台GMV增速较快。虽然公司在传统平台GMV出现了波动，但基于庞大的存量市场，传统渠道在经历规则调整后，依然能够为公司GMV持续增长提供强大支撑。新平台的崛起，体现出消费触达和穿透更强，下沉市场对消费升级的诉求，也体现出消费者对产品内容的诉求，未来公司将进一步搭建品牌矩阵、提升品牌内涵，提高产品品质，给更多的消费者带来更多更好的产品。公司将在持续稳固存量市场的同时，进一步挖潜增量渠道。
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从上图表可以看，“南极人”依然是公司GMV及收入表现的支柱品牌，维持稳定增长趋势。与此同时，“卡帝乐鳄鱼”、“精典泰迪”等品牌也在持续发力。
7、持续规范，管理增效
一方面，公司持续重视品牌形象的升级与推广，通过升级包装设计、品牌图库共享服务、品牌设计核准制度、广告投放、细化品牌应用规范、品控支持等举措，不断提升消费者对公司品牌的认知度；同时强化内部法务、质控等内部合规管理部门的联动合作，梳理内外部合作规范，制定规范管理标准，量化管理。另一方面，公司坚持以质量管理为核心，通过抽检、巡检、与第三方质检机构合作、平台抽检等方式，严格把控产品质量，注重加强与授权供应商、授权经销商的沟通与合作，树立标杆企业，清理不合格合作方，持续通过数字化管理，优化质量管理工作，全程参与到合作供应链的准入、运营、退出工作中，通过建立客户评分、店铺评分、商品评分、行业评分和竞品评分等服务体系，对供应链质量管理工作进行服务输出。
报告期内，一方面，公司在梳理外部合作方的同时，亦对公司内部组织架构、管理条线进行调整梳理，进一步促使管理结构扁平化、垂直化，顺应电商发展快速反应的运营趋势，降本增效。公司内部参考阿米巴经营理念，对内衣事业部、男装事业部、女装事业部等前端组织部门进行独立经营孵化，极大的提高了管理柔性和管理效率，开拓了事业合作伙伴，更有利于有品牌推广和个性化运营。另一方面，公司持续对供应链合作伙伴进行培训、督导，对新入合作伙伴给予一站式服务配合，持续帮助合作伙伴创业成功。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□ 适用 √ 不适用
三、重要事项
1、公司于2021年1月5日召开第六届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购公司股份的预案》。截至2021年1月25日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式，累计回购公司股份数量72,492,381股，占公司总股本的2.95%，购买的最高成交价为10.62元/股，购买的最低成交价为8.93元/股，支付总金额为699,852,143.92元（不含交易费用）。公司本次股份回购股份方案实施完毕。详见巨潮资讯网披露的《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-012）。
2、公司于2021年1月27日召开第六届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的方案》。截至2021年6月30日，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份，已回购公司股份数量32,296,523股，占公司目前总股本1.32%，最高成交价为9.95元/股，最低成交价为7.93元/股，成交金额294,882,482.01元（不含交易费用）。公司已于2021年7月28日披露了《关于股份回购完成暨股份变动的公告》（公告编号：2021-061）。
3、报告期内，公司完成了第七届董事会和第七届监事会的换届选举及高级管理人员、董事会秘书、证券事务代表、内审负责人的聘任工作。
4、2021年5月7日，公司2020年年度股东大会审议通过了《公司2020年度利润分配预案的议案》：以扣除回购专户上已回购股份（93,298,318股）后的总股本2,361,572,085为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），共派发现金红利392,020,966.11元，母公司剩余未分配利润75,212,811.32元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。截至报告期末，公司2020年度权益分派已实施完毕。
5、公司分别于2021年8月27日、2021年9月14日召开第七届董事会第三次会议、第七届监事会第二次会议和2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》。本激励计划拟向激励对象授予4,000.00万份股票期权，约占本激励计划草案公告日公司股本总额245,487.0403万股的1.63%。授予的激励对象共计106人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职董事、高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干，不含南极电商独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。授予激励对象股票期权的行权价格为7.09元/股。
6、公司于2021年9月22日召开第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。经调整，本次股票期权授予的激励对象人数由106人调整为102人，授予的股票期权数量由4,000万份调整为3,935万份。2021年9月30日，公司完成了2021年股票期权激励计划授予登记工作。
7、2021年10月22日，公司披露了《限售股份解除限售的提示性公告》，本次限售股份可解除限售数量为10,378,778股，占总股份比例为0.4228%。本次限售股份可上市日为2021年10月26日。
8、公司2021年10月对苏州黑蚁三号股权投资合伙企业（有限合伙）的投资，为该合伙企业的有限合伙人，投资金额5,000万元，实际已出资2,500万元，持股比例9.4135%，对合伙企业的投资、经营决策无重大影响，合伙企业存续期限为2021年5月31日至无固定期限。
9、公司分别于2021年10月26日、2021年11月11日召开第七届董事会第五次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更公司董事的议案》，聘任毛东芳女士为公司第七届董事会董事和董事会提名委员会委员。增补董事、董事会专门委员会委员的任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满之日止。
10、公司于2021年12月26日召开了公司第七届董事会第七次会议、第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于收购TBH GLOBAL CO., LTD持有的部分商标及收购百家好（上海）时装有限公司100%股权的议案》：同意公司以自有资金3.3亿元人民币收购TBH GLOBAL CO.,LTD持有的在中国大陆和香港特别行政区注册的部分商标（包括BASIC HOUSE、Mind Bridge、JUCY JUDY等商标共计78件），以及以自有资金1.8亿元人民币向百家好香港有限公司收购其所持有的百家好的100%股权。
南极电商股份有限公司
董事长：张玉祥
2022年4月21日
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-016
南极电商股份有限公司
关于公司董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）董事会今日收到公司董事、财务负责人沈佳茗女士提交的书面辞职报告。沈佳茗女士因公司董事会人员调整自愿申请辞去董事及在公司董事会下属专门委员会担任的职务，沈佳茗女士辞职后仍担任公司财务负责人的职务。
根据《中华人民共和国公司法》、《南极电商股份有限公司章程》等相关规定，沈佳茗女士的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。沈佳茗女士辞去董事职务后，公司董事会人数由原来9人调减为7人，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作。公司后续将对公司章程有关条款进行修订。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-020
南极电商股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：
一、本次利润分配预案基本情况
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为477,061,173.28元，提取法定盈余公积金29,408,950.27元，2021年末合并报表可分配利润为3,853,896,621.53元；母公司实现净利润1,214,789,344.46元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金121,478,934.45元，加上以前年度未分配利润467,233,777.43元，减去本年实施的2020年度对股东利润分配392,020,091.77元，2021年末母公司可分配的利润为1,168,524,095.67元，资本公积期末余额为1,867,471,741.07元。
根据《公司法》等法律法规的相关规定，上市公司通过回购专户持有的本公司股份，不享受利润分配、公积金转增股本等相关权利。
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和可持续性发展，兼顾股东利益的前提下，公司提出2021年度利润分配预案为：拟以扣除回购专户上已回购股份（118,917,441股）后的总股本2,335,952,962为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），共派发现金红利186,876,236.96元，母公司剩余未分配利润981,647,858.71元，暂时用于补充流动资金或公司发展，结转以后年度分配。另外，公司本期不进行资本公积转增股本，不送红股。
本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，按照“分配比例不变”的原则，分红金额相应调整。
二、审议本次利润分配预案的相关说明
1、第七届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权和第七届监事会第六次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。
2、提议人：公司董事会
3、确定该现金分红方案的理由:公司近年业务稳健、财务状况良好，本方案兼顾了公司可持续发展与合理回报投资者的原则，有利于广大投资者分享公司发展的经营成果。
上述利润分配方案符合《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，符合《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中关于现金分红的规定，具备合法性、合规性、合理性。
三、监事会意见
监事会认为公司2021年度利润分配预案是依据公司实际情况制订的，符合相关法律法规的规定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司股东利益的情形。
四、独立董事意见
经核查，基于公司的实际经营情况和发展预期，并考虑广大投资者的合理回报需求，公司拟定上述利润分配预案，与公司的经营现状及未来规划相匹配，有利于公司的可持续发展。审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意上述利润分配预案，并将上述议案提交公司2021年年度股东大会审议。
五、其他
本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须经公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-021
南极电商股份有限公司
关于续聘2022年度审计机构的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2022年度审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明
本公司拟聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年报审计机构。该所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，实行一体化管理，建立了较为完善的质量控制体系，长期从事证券服务业务，审计人员具有较强的专业胜任能力；该所自成立以来未受到任何刑事处罚、行政处罚，已购买职业责任保险，具有较强的投资者保护能力，因此拟聘任该审计机构为本公司提供2022年报审计服务。
二、拟聘任会计师事务所的基本信息
1.基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。
2.人员信息
截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1,131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。
3.业务规模
容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。
容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。
容诚会计师事务所对南极电商股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为2家。
4.投资者保护能力
容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
5.诚信记录
容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。
5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。
三、项目信息
1.基本信息
项目合伙人：孔令莉，2013年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为南极电商股份有限公司提供审计服务；近三年签署过华兴源创（688001）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：董建华先生，2019年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2015年开始在本所执业，2021年开始为公司提供审计服务；近三年签署过日久光电、合肥演艺等多家上市公司和挂牌公司审计报告。
项目签字注册会计师：王莲，2021年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2017年开始为南极电商股份有限公司提供审计服务；近三年签署过南极电商上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：张果林，1998年成为中国注册会计师并开始从事上市公司审计业务，2021年开始在容诚会计师事务所执业；2009年开始从事项目质量控制复核工作，近三年复核过方大集团、鹭燕医药、纽威股份等多家上市公司审计报告。
2.上述相关人员的诚信记录情况
项目合伙人孔令莉、签字注册会计师董建华、王莲，项目质量控制复核人张果林近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。
3.独立性
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的2021年度财务报表审计收费为135万元(含税)，与上期审计费用一致。
四、拟续聘会计师事务所履行的程序
1、公司董事会审计委员会已对容诚进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，认可容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司第七届董事会第八次会议审议。
2、独立董事的事前认可情况和独立意见
独立董事事前认可意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度审计机构期间严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了审计意见，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告的审计机构。同意将该议案提交给公司第七届董事会第八次会议审议，并提请董事会将议案提交股东大会审议。
独立董事独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，公正的执业准则，较好地完成了审计工作。出具的审计报告能够公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。因此，为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告的审计机构。
3、公司第七届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告的审计机构。该议案尚需提请公司2021年度股东大会审议。
五、报备文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
5、拟聘任会计师事务所营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-022
南极电商股份有限公司关于使用
闲置自有资金购买理财产品的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1.投资种类：安全性高、流动性好、保本型或低风险型的理财产品。
2.投资金额：南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）及合并报表范围内下属子公司使用不超过人民币250,000万元的闲置自有资金进行现金管理，在该额度内资金可循环滚动使用。
3.特别风险提示：可能存在政策风险、市场波动、操作风险等，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、理财情况概述
1.投资目的：为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展、确保公司经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品为公司和股东获取较好的资金收益。
2.投资金额：公司最近一期经审计净资产为4,861,044,428.07元，根据《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《公司重大经营决策程序规则》及《公司短期理财业务管理制度》等相关规定，现决定授权公司董事长审批使用公司及合并报表范围内下属子公司暂时闲置的自有资金用于购买理财产品的额度不超过人民币250,000万元，财务部门将根据具体情况进行调度、灵活投资。
3.实施方式：在额度范围内，公司董事会授权董事长或董事长授权人员根据实际需要在公司股东大会批准额度及有效期内决定具体投资方案并签署相关合同及文件，公司财务部负责组织实施和管理。
4.投资期限：不超过12个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。
5.资金来源：在不影响公司主营业务正常开展、确保公司经营资金需求的前提下，使用闲置自有资金。
现金管理类型：安全性高、流动性好、保本型或低风险型的理财产品。
理财期限：不超过12个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。
二、审议程序
公司于2022年4月21日召开了第七届董事会第八次会议、第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。本事项不构成关联交易。
三、风险分析及风控措施
（一）风险分析
1、公司拟购买的理财产品属于安全性高、流动性好、保本型或低风险型的品种，风险可控。但金融市场受宏观经济的影响较大，投资收益受到市场波动的影响；
2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风控措施
1、公司财务部门将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格评估、筛选，购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、保本型或低风险型的理财产品。
2、财务部根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。
3、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。
4、公司审计部、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
四、对公司的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司以闲置自有资金开展理财业务，不影响公司日常资金周转需要，也不会影响公司各项业务的正常开展，且有利于提高资金使用效率，为公司和股东谋求更高的投资回报。
五、独立董事意见
公司第七届董事会独立董事认为：理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转及公司业务的正常开展。理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次审议和表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规和公司内部规章制度的规定。因此，我们同意该事项。
六、监事会意见
公司监事会认为：公司使用闲置自有资金进行理财，履行必要的审批程序；公司在保障日常资金正常周转及公司业务正常开展的前提下，使用闲置自有资金进行理财，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-023
南极电商股份有限公司
关于调整董事会成员人数并变更
董事会下设专门委员会成员的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于调整董事会成员人数并变更董事会下设专门委员会成员的议案》。现将具体情况公告如下：
一、调整董事会成员人数情况
为进一步提高董事会运作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及公司实际情况，公司董事会同意对董事会成员人数构成进行调整，将公司董事会成员人数由9名调整为7名。
二、变更董事会下设专门委员会成员情况
因公司董事会成员人数由9名调整为7名，公司董事会同意变更董事会专门委员会成员，并将对《公司章程》中相应条款进行修订。调整前后成员组成情况如下：
1、董事会成员组成如下：
变更前：张玉祥、杨秀琴、沈佳茗、虞晗青、毛东芳、王海峰（独立董事）、吴小亚（独立董事）、马卫民（独立董事）
变更后：张玉祥、杨秀琴、虞晗青、毛东芳、王海峰（独立董事）、吴小亚（独立董事）、马卫民（独立董事）
2、董事会专门委员会成员变更情况如下：
变更前：
（1）投资决策委员会：张玉祥先生、王海峰女士（独立董事）。其中，张玉祥先生为投资决策委员会主任
（2）审计委员会：吴小亚先生（会计专业的独立董事）、马卫民先生（独立董事）、沈佳茗女士。其中，吴小亚先生为审计委员会主任
变更后：
（1）投资决策委员会：张玉祥先生、虞晗青女士、王海峰女士（独立董事）。其中，张玉祥先生为投资决策委员会主任
（2）审计委员会：吴小亚先生（会计专业的独立董事）、马卫民先生（独立董事）、张玉祥先生。其中，吴小亚先生为审计委员会主任
提名委员会、薪酬与考核委员会成员不变。
三、对公司的影响
公司此次调整董事会成员人数事宜，充分考虑了实际治理情况，有利于优化公司治理结构、提高董事会运作效率。调减后公司董事会成员人数符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等关于董事会组成人数、任职要求的相关规定；本次董事会成员调整事项程序合法合规，不存在损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形。
四、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、独立董事关于第七届董事会第八次会议审议事项的独立意见。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-025
南极电商股份有限公司
关于注销2019年股票期权激励
计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2019年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2019年9月25日，公司召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次激励计划”）、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2019年9月25日，公司召开第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2019年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》，监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2019年9月26日至2019年10月8日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019年10月10日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2019年10月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2019年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2019年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019年11月13日，公司第六届董事会第十八次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。
6、2019年11月30日，公司披露了《关于2019年股票期权首次授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2019年11月29日完成了公司2019年股票期权激励计划首次授予登记工作，向122名激励对象共授予1,359.72万份股票期权。
7、2020年9月1日，公司第六届董事会第二十八次会议和第六届监事会第二十六次会议审议通过了《关于对2019年股票期权激励计划补充情况说明的议案》、《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于向2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象授予股票期权的议案》，同意对2019年股票期权激励计划中公司业绩层面考核指标进行补充情况说明，并相应在公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》中进行补充情况说明，其他内容保持不变。因公司实施2019年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后首次授予股票期权行权价格由6.7元/股调整为6.576元/股。同时，董事会认为2019年股票期权激励计划规定的预留股票期权的授予条件已经满足，董事会决定以2020年9月1日为本次预留股票期权的授予日，向符合授予条件的46名激励对象授予320.9727万份股票期权，本次行权价格为6.576元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项发表了核查意见。
8、2020年9月2日至2020年9月13日，公司对预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020年9月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划预留授予的激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
9、2020年9月26日，公司披露了《关于2019年股票期权激励计划预留授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2020年9月25日完成了公司2019年股票期权激励计划预留授予登记工作，向46名激励对象共授予320.9727万份股票期权。
10、2020年11月17日，公司第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十九次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》和《关于2019年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
11、2021年6月18日，公司第七届董事会第一次会议和第七届监事会第一次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因公司实施2020年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，对行权价格进行相应的调整。经调整后股票期权行权价格由6.576元/股调整为6.409元/股。同时，因激励对象中有70人已离职和公司业绩考核未达标，共计注销824.5324万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
12、2022年4月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。因2021年度公司净利润增长率未达到业绩考核目标导致首次授予的第三个行权期及预留授予的第二个行权期对应的股票期权全部不得行权，共计注销238.9603万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次股票期权注销原因及基本情况
根据公司《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。因2021年度公司净利润增长率未达到业绩考核目标导致首次授予的第三个行权期及预留授予的第二个行权期对应的股票期权全部不得行权，共计注销238.9603万份股票期权。（其中首次授予54人，授予股数182.1240万股；预留授予18人，授予股数56.8363万股）。
三、本次注销股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2019年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。
因此，我们同意对2019年股票期权激励计划因公司2021年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计238.9603万份予以注销。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于公司2021年业绩水平未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，同意将上述原因确认的共计238.9603万份股票期权注销。
六、律师出具的法律意见
上海汉盛律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日：本次注销事项已履行了现阶段所需的决策批准程序；注销原因及注销数量符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需办理注销登记手续，并根据本次注销的进展依法履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、上海汉盛律师事务所关于南极电商股份有限公司2019年股票期权激励计划之部分股票期权注销事项的法律意见书；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-026
南极电商股份有限公司
关于注销2021年股票期权激励
计划部分股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。现将具体情况公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的审批程序
1、2021年8月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》以及《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》。关联董事对相关议案回避表决，公司独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
2、2021年8月27日，公司召开第七届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
3、2021年8月28日至2021年9月6日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年9月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年9月14日，公司2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2021年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划有关事项的议案》并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年9月22日，公司第七届董事会第四次会议和第七届监事会第三次会议审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划授予激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
6、2021年10月9日，公司披露了《关于2021年股票期权授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2021年9月30日完成了公司221年股票期权激励计划授予登记工作，向102名激励对象共授予3,935万份股票期权。
7、2022年4月21日，公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六次会议审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。35名激励对象因离职而不再具备激励对象资格，对其已获授但尚未行权的股票期权共计895万份予以注销；同时，因公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件，其余67名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计1,520万份予以注销，共计注销2,415万份股票期权。独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见。
二、本次股票期权注销原因及基本情况
1、激励对象离职
鉴于35名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，根据《2021年股票期权激励计划》的相关规定，对前述人员已获授但尚未行权的股票期权共计895万份予以注销。激励对象名单及股票期权数量相应调整。
2、公司2021年业绩水平未达标
根据公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定，若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年拟行权的股票期权均不得行权，由公司注销。公司2021年本次对上述已获授但未达到行权条件的股票期权1,520万份予以注销。
综上所述，本次涉及注销的已获授但尚未行权的股票期权共计2,415万份。
三、本次注销股票期权对公司的影响
本次注销完成后，激励对象人数调整为67人，股票期权授予总数调整为1,520万份。
公司本次注销部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司的正常经营和管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
四、独立董事意见
经核查，我们认为：公司董事会本次注销部分股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划》的相关规定，履行了必要的审议程序，且程序合法、有效，未损害公司及全体股东的权益。
因此，我们同意对2021年股票期权激励计划原激励对象中35名离职激励对象和因公司2021年业绩水平未达标部分已获授但尚未行权的股票期权共计2,415万份予以注销。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：鉴于本激励计划原激励对象中有35名激励对象因个人原因离职不在具备激励资格和公司2021年业绩水平未达标。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年股票期权激励计划》及相关规定，同意将上述原因确认的共计2,415万份股票期权注销。
六、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）律师事务所出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次注销已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关注销手续；本次调整及本次注销的情况符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第八次会议决议；
2、公司第七届监事会第六次会议决议；
3、独立董事关于公司第七届董事会第八次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于南极电商股份有限公司2021年股票期权激励计划调整激励对象名单及股票期权数量并注销部分股票期权相关事宜的法律意见书。
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十一日
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-027
南极电商股份有限公司关于公司
第二期员工持股计划存续期延期的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日分别召开第七届董事会第八次会议和第七届监事会第六会议，审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》，同意将公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）存续期延长2年，现将相关事宜公告如下：
一、本员工持股计划的基本情况
公司于2017年9月19日收到中国证券监督管理委员会《关于核准南极电商股份有限公司向刘睿等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1703号），核准公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。本员工持股计划认购的非公开发行的股票共计5,319,419股，占当时公司总股本的0.33%，发行价格为13.44元/股，认购金额为人民币71,492,991.36元。上述股份已于2017年11月9日在深圳证券交易所上市。
公司第五届董事会第四十次会议、2017年年度股东大会审议通过了公司2017年年度权益分派方案：以公司现有总股本1,636,580,269股为基数，向全体股东每10股派0.62元人民币现金，分红总额共计101,467,976.67元。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股，共转增818,290,134股。本次权益分派实施后第二期员工持股计划的总股本调整为7,979,128股。
截至本公告日，本员工持股计划未出现累计持有公司股票数量超过公司股本总额10%及任一持有人持有的员工持股计划份额对应的公司股票数量超过公司股本总额1%的情形；未出现员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出权利主张的情形；本员工持股计划所持有的公司股票均未出现用于抵押、质押、担保、偿还债务等情形。
二、本员工持股计划的存续期延期情况
根据公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》的规定，本员工持股计划的存续期限为60个月，其中锁定期为36个月，解锁期为24个月。上述锁定期及存续期均自公司公告标的股票登记至员工持股计划名下时起算，上述股份已于2017年11月9日在深圳证券交易所上市。根据中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及深圳证券交易所《上市公司信息披露指引第4号一一员工持股计划》的相关规定，本员工持股计划锁定期于2020年11月8日届满。解锁期将于2022年11月8日届满。如因相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件对标的股票出售的限制，或公司股票市场流动性不足等导致标的股票未能在存续期届满前全部变现的，本期员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议通过、并提交公司董事会审议通过后，可相应延长。
经综合考虑本次员工持股计划持股成本、当前公司股票交易价格情况、各持有人意愿以及基于对公司股票价值的判断，为最大程度保障各持有人利益，公司于近期召开了第二期员工持股计划持有人会议，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，决定将本员工持股计划的存续期延长2年，即存续期延长至2024年11月8日止。
此次除存续期延期事项外，本次员工持股计划未变更其他事项。
2022年4月21日公司召开第七届董事会第八次会议，以7票赞成、0票反对、0票弃权、审议通过了《关于公司第二期员工持股计划存续期延期的议案》，同意公司第二期员工持股计划存续期延长2年，即存续期延长至2024年11月8日止。存续期内，如果公司第二期员工持股计划所持有的公司股票全部出售，可提前终止。如2年延长期届满前仍未出售股票，可在届满前再次召开持有人会议及董事会，审议后续相关事宜。
三、备查文件
（下转B144版）
南极电商股份有限公司
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2022-019
2021
年度报告摘要
- 南极电商股份有限公司2021年度报告摘要 2022-04-22
