第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东净利润279,637,153.56元，截至2021年12月31日，母公司累计可供分配利润为478,983,922.15元。
公司2021年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），以截至本报告批准报出日公司总股本420,165,000股计算，合计拟派发现金红利42,016,500元，占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为15.03%。如因限制性股票回购等事项导致公司总股本在实施权益分派股权登记日发生变动的，公司拟维持每股利润分配比例不变，相应调整分配总额。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订）及中国证监会公告的2021年2季度上市公司行业分类结果，公司所属行业为“电气机械和器材制造业”，行业大类代码为“C38”。
电气机械及器材制造业是我国国民经济行业分类中一个非常重要的大类，该行业产品技术密集程度相对较高，其在提升产业经济、提高一国国民生活质量中起着不可替代的基础性作用，是反映一国工业发展水平的重要指标性行业。2016-2021年，全国规模以上电气机械和器材制造业企业营业收入呈现逐年增长的态势，2021年全年，全国规模以上电气机械和器材制造业增加值较上年增长16.8%。近年来，我国工业化和城市化进程不断加快，电气机械和器材的智能化和自动化替代稳步推进，为电气机械和器材制造业的快速发展提供了良好的环境，行业市场规模也因此逐年扩大。
公司专注于运动控制领域和智能电源领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，核心业务围绕自动化和智能化领域有序外延扩张。经过二十逾年的发展，公司形成了以控制电机，通用自动化驱动控制系统及LED智能照明控制驱动系统为核心，贸易代理及工业互联网等业务协同发展的业务架构，构建了以技术和产品为核心，质量、成本和服务为保障的全方位竞争优势。
(1). 运动控制领域业务
公司从事运动控制领域产品的研发、生产和经营已有二十逾年，在运动控制领域掌握了核心的控制电机研发技术、驱动控制技术和尖端制造技术，并具备在多种电机驱动控制系统中植入现场总线技术和自产产品系统集成技术的能力。公司的步进电机、直流无刷电机、空心杯电机、无齿槽无刷电机、伺服电机、直线电机模组（电动缸）/单轴机器人等产品被国内、外客户广泛使用，并主要服务于医疗器械和生化分析仪器、安防、移动服务机器人（AMR+AGV）、通信设备、太阳能光伏设备、智能水阀控制、舞台灯光、纺织机械、3D打印、航空航天电子、汽车电子等自动化应用领域。
电机驱动控制系统是由控制电机、电机驱动器、运动控制器等部件组成的以执行精确的机械运动的自动化作业系统。公司通过收购美国AMP 和瑞士T Motion两家国际知名专业电机驱动控制器研发企业，组建了由上海安浦鸣志、美国AMP、瑞士T Motion三家综合业务运营体组成的全球领先的电机驱动控制产品及系统级解决方案的研发、制造平台。经过十多年的应用经验积累，并通过整合公司核心的控制电机设计、制造技术，公司已拥有了多系列、多型号的步进系统、步进伺服系统、伺服系统、通用无刷驱动系统和运动控制器等五大类平台化产品，广泛应用于3C非标自动化、电池装备、移动服务机器人（AMR+AGV）、太阳能光伏设备、电子半导体生产设备、医疗器械和生化分析仪器等自动化应用领域。
(2). 智能电源领域业务
LED智能照明控制与驱动系统可以根据预先设定的程序控制驱动电路使LED阵列有规律地发光，从而实现LED灯亮度、颜色、焦距等的数字化可调节技术。可满足商业或家庭照明不同时段与不同环境的光线需要。公司的LED智能照明控制与驱动系统业务始于2005年，经过十六年的不断探索和创新，公司已将LED驱动技术、计算机应用软件技术、通信技术、智能控制技术、现场总线技术及产品系统集成技术充分融入并应用到LED控制和驱动领域，开发出一系列技术、性能优秀的LED智能照明控制与驱动产品及整体解决方案。公司为技术成熟的LED智能照明控制与驱动系统企业，具备完整专业的定制化产品的能力。相关产品主要应用于户外照明（如路灯照明、隧道灯照明）、高端商业照明、智能楼宇照明、医疗照明、防爆照明、工业照明等LED照明和LED智能灯光控制等应用领域。
(3). 工业互联网业务
设备状态管理系统业务应工业互联网之设备状态管理需求而发展。公司设备状态管理系统业务主要为电力、冶金、石化、煤炭、汽车、烟草、市政等资产密集型企业在其自动化生产过程中提供设备状态管理、维护保养、实时监控、设备故障诊断的整体解决方案，系统采用数字化和网络化的计算机技术，结合设备状态监测和故障分析、诊断技术，融合信息技术在状态管理领域应用的先进方法和手段，是软件、硬件、系统集成、技术咨询服务相结合的综合产品。
(4). 贸易代理业务
贸易代理业务主要为国外知名品牌电子元器件类产品的代理业务，范围包括继电器与光电耦合器、车载继电器、机器用传感器、光电传感器、行程开关及微动开关等，广泛应用于遥控、遥测、通讯、自动控制、机电一体化及电力电子设备中。目前，公司主要代理松下电器的继电器产品，并主要应用于电力系统继电保护装置、电表及负控终端、铁路电力电气牵引设备及 AFC售检票系统、太阳能光伏逆变器等领域。贸易业务拉近了公司与众多境内外知名企业间的合作关系。
(5). 其他业务
公司其他业务主要包括工业电源和电子控制装置两类产品。工业电源是为满足负载电力功率需求的设备开发，主要包括金融打印设备专用电源、电力保护设备专用电源等。电控产品主要指为家用锅炉设备量身定制的配套电子控制装置，用于家用锅炉燃烧器的点火与控制。相关产品是配套公司控制电机业务和代理的电力继电保护产品业务为客户定制生产的产品。已形成可靠、稳定的客户和市场，产品销售稳定。
公司各主要产品线的基础技术高度共享，主要产品的可靠性设计标准及设计规范、验证方法、实验手段及销售网络可共享。相关业务与公司的核心业务之间存在着技术、市场、生产、客户等多重联系，既能满足较多客户多样化的产品需要，成为客户多重产品的供应商，更能加深公司与客户之间的紧密合作关系。
公司主营业务、主营产品系列及其主要应用行业情况如下：
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3 公司经营模式：
公司专注于运动控制领域和LED智能照明控制领域核心技术及系统级解决方案的研发和经营，聚焦核心业务发展，以国际市场需求为导向，专业打造具有核心竞争力的产品，追求规模和利润双增长。
技术研发模式：公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次，通过搭建开放的技术研发平台，实现各业务线的技术共享和融会贯通，形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试，最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。
供应链管理模式：公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外，其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部均设有供应商开发部，负责供应商开发、评估、认可、考核以及零部件价格管理活动，并由各产品事业部的计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算。
生产管理模式：公司产品较多，每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业，通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理，建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控，实时透明地反应生产过程的全状态。
销售管理模式：公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、各地办事处区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下，定制产品采用直销模式，标准品多采用经销模式。报告期内，公司各产品大类均以直销为主，经销为辅。
4 公司的市场地位
(1). 运动控制领域业务
电机有控制电机与非控制电机之分，非控制电机侧重电机在启动和运行过程中的力能指标，控制电机侧重电机输出量的幅频特性、相频特性及输出特性的精度、灵敏度、稳定性、线性度等指标，作为系统执行部件，控制电机更侧重扭矩、转速、位置输出特性。现代控制电机通常有步进电机、直流无刷电机和交流伺服电机等。其中，步进电机最早成为计算机及外部设备所使用的控制电机，首先在计算机外设、办公自动化设备及数控机床中应用；直流无刷电机和交流伺服系统亦为控制电机的重要发展方向。控制电机驱动控制系统是由控制电机、电机驱动器、控制器等部件组成的以定制完成复杂运动控制任务的自动化作业系统。
经过多年发展，公司在控制电机及其驱动系统产品领域已实现了规模效应，在混合式步进电机技术和业务领域已挤身为世界主要供应商，品牌优势和市场优势明显。公司控制电机类产品中，混合式步进电机产品在全球市场一直享有较高的市场地位，占据全球市场份额10%以上，同时也是最近十年之内唯一改变混合式步进电机全球竞争格局的国内企业，打破了日本企业对该行业的垄断。
基于在技术储备和产品线开发平台的优势，公司持续在新产品、新应用技术研发上投入，通过合资设立安浦鸣志自动化，收购美国AMP 和瑞士T Motion两家国际知名的电机驱动控制器专业研发企业，通过整合形成了全球领先的电机驱动控制产品研发、制造平台，通过投资设立苏州传动，进一步完善公司在运动控制智能装备领域的布局，强化公司在单轴工业机器人制造、工业自动控制系统装置制造及机械电气设备制造领域成为方案级供应商的实力。基于现有产品线平台开发的直流无刷电机、无齿槽空心杯无刷电机、直线电机模组/电动缸、微型/超小型电机及其驱动控制系统、步进电机驱动系统、步进伺服系统、通用伺服系统、通用无刷驱动系统、运动控制器等已具备居于国际前列的技术，和日趋成熟的产品系列，并且仍在不断发展和完善。
(2). 智能电源领域业务
公司具备 LED 驱动技术、计算机应用软件技术、通信技术、智能控制技术，在感知照明，智能调光、网络控制、总线控制和组网等方面保持着产品的持续领先性，拥有独具特色的 LED 智能照明控制与驱动产品及整体解决方案，在国内、同行业内处于技术优势地位。
公司避开市场规模最大但竞争激烈的基本型LED室内照明驱动市场，重点开发技术含量较高的LED智能驱动、大功率体育场馆照明LED驱动、防爆照明LED驱动、智能照明控制系统集成市场。公司在 LED 智能照明控制与驱动领域尖端技术储备雄厚，创新性产品较多，是LED 控制与驱动领域系统级的产品提供商。
5 公司的业绩驱动的因素
(1). 运动控制领域业务
控制电机及其驱动系统（控制电机、步进电机驱动系统、通用伺服系统、通用无刷驱动系统、运动控制器和传感器等）的使用量与经济发达水平、科技水平、工业自动化水平及控制电机自身行业技术发展水平有关，主要服务于工业自动化、办公自动化、金融设备、医疗仪器、通信、家用电器等诸多下游行业，应用相当广泛。当前，涉及人们日常生活衣、食、住、行的众多制造和应用领域在快速变革，技术升级，新兴行业不断涌现，对运动控制技术的发展不断提出新的需求。医疗器械和生化分析仪器、3C自动化、移动服务机器人（AMR+AGV）、电池装备、太阳能光伏设备、半导体设备等公司控制电机及其驱动系统板块主要下游应用领域正在快速发展。尤其随着移动通信技术和人工智能技术的发展，智能移动设备未来将成为真正的朝阳产业。而作为相关自动化设备的核心运动控制部件，具备高功率密度的小/微型控制电机及其驱动控制系统将会在因此拥有更加广阔的发展空间。公司正在积极布局相关产品的全球市场。
根据国外市场研究机构日本富士经济的研究报告， 至2025年预计全球小/微电机市场出货数量将接近170 亿台，其中混合式步进电机全球出货数量预计将达到1亿台，无刷电机全球出货数量将达15 亿台，交流伺服电机全球出货数量将达1,000 万台。根据国外市场研究机构 Markets and Markets发布的《关于伺服电机和驱动器的市场报告》预测，全球伺服电机和驱动器市场规模预计将由2020年的139 亿美元增长到2025年的168亿美元，预计2020年到2025年的复合年增长率将达到4.0%。而推动这一市场增长的关键因素包括：工业自动化的快速增长和进步，以及云计算、物联网（IoT）和人工智能（AI）等技术的日益应用等。
综上所述， 控制电机及其驱动系统的市场需求与国内、 外相关产业的宏观经济发展紧密相关；自动化的应用是各个行业未来发展的必然趋势，控制电机及其驱动系统作为自动化设备的核心部件有着良好的发展前景。
(2). 智能电源领域业务
随着现代电子技术的进步，LED照明突破了传统照明在远程、自动、集中管理等方面的限制，将现代化的控制技术大范围的应用到照明控制领域，给人们现代的生活、工作带来了极大的便利。智能化的LED照明是将通信、传感、云计算、物联网等多种现代化技术融入LED照明控制，可以实现在某些时段或地段调整光照强度、颜色和色温，“按需照明”，真正实现二次节能；也可以通过控制，实现复杂的场景灯光设计，满足美学或其它特殊要求，是业界普遍认为的未来中高端市场的技术发展方向，市场前景广阔，未来发展极具潜力。
公司的LED控制与驱动系统业务主要面向智能LED驱动、大功率体育场馆LED驱动、防爆灯具LED驱动和LED照明控制系统四大类应用开发。相关应用都具备有较高的技术、认证、准入要求门槛，单个产品价值高，对产品质量要求严苛，对价格的敏感度较低等特点，能够更好的发挥公司在产品技术研发和质量管控方面的优势。在市场的发展方向和公司产品开发方向的双重趋势引导下，公司LED控制与驱动系统业务的发展前景仍然充满期待。
(3). 国家产业政策扶持情况：
近年来，国家相继出台政策促进制造业转型升级和提升自动化与智能化的发展。《中国制造2025》提出要“推进信息化与工业化深度融合，加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化”。2020年，中央政治局常委会议提出要加快5G网络、数据中心、工业互联网等新型基础设施建设进度。继2019年政府工作报告提出打造工业互联网平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能后，2020年政府工作报告又明确提出发展工业互联网，推进智能制造，全面推进“互联网+”，打造数字经济新优势。2021年《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》正式发布，提出深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化；统筹推进传统基础设施和新型基础设施建设，打造系统完备、高效实用、智能绿色、安全可靠的现代化基础设施体系；围绕强化数字转型、智能升级、融合创新支撑，布局建设新型基础设施。智能制造相关一系列产业政策的密集出台，诠释了国家以推进供给侧结构性改革为主线，以“中国制造2025”和“互联网+”为手段，促进新一代信息技术与制造业的深度融合，推动制造业转型升级的决心和目标。国家产业政策的大力支持为公司实现成为运动控制产品领域世界一流企业的愿景提供了良好的外部发展环境。
国家发改委、科技部、财政部等 6 部委联合颁布的《半导体照明节能产业规划》，将“高效、高可靠、低成本的 LED 驱动电源开发”和“控制协议与标准开发；基于互联网、物联网及云计算技术的智能化、多功能照明管理系统开发”等列为需要提升产业创新能力的主要任务。国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》，要求“推动半导体照明产业化。整合现有资源，提高产业集中度，培育 10~15 家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业，建设一批产业链完善的产业集聚区，关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发，着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。” 明确的行业趋势和良好的政策预期为公司 LED控制与驱动业务的发展提供了产业政策的保障。
6 公司主要会计数据和财务指标
6.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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6.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
7 股东情况
7.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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7.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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7.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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7.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
8 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入2,714,222,188.78元，较上年同期增长22.66%；实现营业利润305,602,724.97元，较上年同期增长30.88%；实现归属于上市公司股东的净利润279,637,153.56元，较上年同期增长39.27%。实现扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润258,183,081.84元，较上年同期增36.11%。公司产品综合毛利率为37.7%；
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-026
上海鸣志电器股份有限公司
关于修订〈总裁工作细则〉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《总裁工作细则》部分条款进行修改。具体修订内容对照如下：
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《总裁工作细则》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
修订后的《总裁工作细则》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此说明。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2022年04月22日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-027
上海鸣志电器股份有限公司
关于修订〈对外担保制度〉的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈对外担保制度〉的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对现行的《对外担保制度》部分条款进行修改。具体修订内容对照如下：
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《对外担保制度》中其他修订系非实质性修订，如条款编号、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。
本次股东大会议事规则修改事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
修订后的《对外担保制度》同日全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此说明。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2022年04月22日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-028
上海鸣志电器股份有限公司
关于2021年度日常关联交易确认
及2022年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次日常关联交易事宜需要提交股东大会审议。
● 公司与相关关联方之间的日常关联交易系根据市场公允价格开展交易，交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，没有损害公司利益；日常关联交易金额占公司财务数据的比例均较低，公司不会因此对关联人形成依赖，公司独立性不会受到影响。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 日常关联交易履行的审议程序
公司于2022年4月20日第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于确认2021年度关联交易情况及预计2022年度经常性关联交易额度的议案》。关联董事常建鸣、傅磊、常建云、刘晋平、Ted T.Lin分别就相关子议案《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2021年度关联交易情况及预计2022年度经常性关联交易额度的议案之与上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人关联的日常关联交易》、《上海鸣志电器股份有限公司关于确认2021年度关联交易情况及预计2022年度经常性关联交易额度的议案之与除“上海鸣志投资管理有限公司及其相关联法人、自然人”以外的其他关联方关联的日常关联交易》回避行使表决权，议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将被要求在股东大会上对相关议案回避表决。
公司独立董事对上述日常关联交易事项进行了事前认可，并出具了相关独立意见：公司2021年度关联交易事项的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定，未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。公司制定的2022年度经常性关联交易额度均属于公司与关联方之间的正常业务范围，是根据公司日常生产经营过程的实际情况提前进行的合理预测，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响，亦不会因此类关联交易而对关联人形成依赖。2022年度经常性关联交易额度的预计遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则和关联交易的公允性原则，履行了必要的程序，符合国家有关法律、法规的要求及中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2021年度关联交易情况以及2022年度经常性关联交易额度预计。
(二) 2021年日常关联交易的预计和执行情况
2021年度，公司实际全年发生日常关联交易约6,773万元。包括向关联方采购商品6,247万元，向关联方销售商品210万元，水电费收入7万元，场地租赁收入6万元，向关联方支付场地租金303万元。具体情况如下：
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(三) 2022年度日常关联交易预计金额和类别
2022年度，公司预计全年发生日常关联交易9,926万元。其中：向关联方采购商品8,500万元，向关联方销售商品650万元，水电费收入10万元，场地租赁收入10万元,向关联方支付场地租金756万元。具体情况如下：
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二、 关联关系和主要关联方介绍
(一) 关联关系
上述日常关联交易，是由公司及公司全资子公司，控股子公司与关联方法人和自然人发生的购买和销售商品等的交易。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
1. 直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；
2. 由上述第1项直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
3. 由《股票上市规则》第10条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4. 持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；
5. 中国证监会、上海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
上述日常关联交易涉及的法人符合《股票上市规则》的规定，为公司关联法人。
《股票上市规则》规定，具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
1. 直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
2. 上市公司董事、监事和高级管理人员；
(二) 主要关联方基本情况
1. 上海鸣志电工股份有限公司
上海鸣志电工股份有限公司是公司实际控制人控制的公司，上海鸣志电工股份有限公司拥有下属子公司：上海鸣志马特里斯打印设备有限公司，鸣志精密制造(太仓)有限公司，太仓鸣志电子科技有限公司，Montecavi S.R.L.及其控股子公司。
成立日期：2000年11月3日
注册资本：4,000万元
主要股东：上海鸣志投资管理有限公司持有43.40%股权
法定代表人：常建鸣
住所：上海市闵行区鸣嘉路168号1号楼101、201室
经营范围：生产仪用接插件及线束、开关组件，打印头及打印引擎装置，销售自产产品，上述产品同类商品及零配件、机械设备及零配件、精密仪器及零配件、电子产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：生产仪用接插件及线束、开关组件，销售自产产品，上述产品的进出口。
上海鸣志电工股份有限公司截至2021年12月31日的主要财务数据：总资产人民币30,009万元、净资产人民币8,885万元、营业收入人民币35,137万元、净利润人民币1,974万元。（以上数据未经审计）
2. Immobiliare Italiana SRL
Immobiliare Italiana SRL是公司实际控制人控制的意大利公司，因此公司与Immobiliare Italiana SRL构成关联关系。
成立日期：2008年7月23日
注册资本：1万欧元
主要股东：常建鸣持有100%股权
住 所：意大利莱科市
经营范围：（a）购买、销售、进口和出口产品，交易和代理机械部件、电子机械产品和电子产品，诸如轴承球窝接头，轴承滚珠，电机，步进发动机，电源器，变压器，扬声器，开关，通用机械产品、电子机械产品、电子电器产品中的开关和部件；（b）与上述业务有关的技术性服务，及需要专门注册之外的业务。
主营业务：房屋租赁
Immobiliare Italiana SRL公司截至2021年12月31日的主要财务数据：总资产59.85万欧元、净资产58.46万欧元、营业收入6.30万欧元、净利润1万欧元（以上数据未经审计）。
3. J&C Management Group LLC
J&C Management Group LLC是公司实际控制人控制的美国公司，因此公司与J&C Management Group LLC构成关联关系。
成立日期：2007年10月9日
主要股东：常建鸣持有100%股权
住 所：美国伊利诺伊州埃尔姆赫斯特市西怀特大道539号
经营范围：伊利诺伊州有限公司法准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
J&C Management Group LLC公司截至2021年12月31日的主要财务数据：总资产72万美元、净资产72万美元、营业收入12万美元、净利润10万美元（以上数据未经审计）。
4. Lintek, LLC
Lintek, LLC是公司董事TED T. LIN控制的美国公司，因此公司与Lintek, LLC构成关联关系。
成立日期：2010年01月12日
主要股东：TED T. LIN及其近亲属合计持有100%股权
住 所：美国加利福尼亚州萨拉托加市
经营范围：加利福尼亚准许的全部合法交易
主营业务：房屋租赁
Lintek, LLC公司截至2021年12月31日的主要财务数据：总资产272.7万美元、净资产128.0万美元、营业收入42.8万美元、净利润23.5万美元（以上数据未经审计）。
5. 常州精锐电机电器有限公司
公司董事刘晋平的兄弟刘晋良为常州精锐电机电器有限公司的实际控制人，因此公司与常州精锐电机电器有限公司构成关联关系。
成立日期：2001年10月23日
注册资本：50万元
主要股东：刘晋良持有90%股权
法定代表人：刘晋良
住所：武进区潞城街道富民路236号
经营范围：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工；钣金、风电焊加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
主营业务：电机、电器零配件、机械设备及零配件制造、加工。
常州精锐电机电器有限公司截至2021年12月31日的主要财务数据：总资产人民币1,312万元、净资产人民币1,071万元、营业收入人民币1,930万元、净利润人民币117万元（以上数据未经审计）。
6. 实际控制人及其他实际控制人的关联人
公司实际控制人为常建鸣和傅磊夫妇。
(三) 关联方履约能力分析
公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏帐的情况，根据历史交易数据及合理推断，未来也无形成坏帐的可能性。
三、 关联交易主要内容及定价政策
本议案所涉及的日常关联交易主要是公司向关联方采购线束、转轴及其他产品零配件，向关联方出售电机及其他公司主营业务相关产品，提供水电服务，以及厂房租赁，向关联方支付办公场地租赁费用及其他费用。
关联交易合同主要条款均按《中华人民共和国合同法》等国家相关法律法规的规定及参照行业惯例制定和执行。
关联交易价格的定价原则：按照市场公允价格定价。
四、 交易目的和交易对上市公司的影响
向关联方采购线束等公司主营业务生产所必须的材料，充分利用了关联公司生产制造的专业优势，有利于公司控制生产成本，控制产品质量和零件交货周期。
向关联方出售产品，充分利用了关联公司在行业内的市场影响力和技术优势，有利于提高公司相关产品的市场占有率。
向关联方租赁厂房等，充分利用公司现有的场地资源，也有利于关联方的成本控制和及时响应的优势发挥。
向关联公司支付办公场地租赁费，有利于长期有效地控制公司异地销售机构的运营成本，提高公司异地销售机构运营的稳定性。
本提案所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，不损害上市公司或中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果不产生不利影响，对公司主营业务、营业收入和利润的影响不大，不构成较大依赖，对上市公司独立性无影响。
报备文件
1. 公司第四届监事会第四次会议决议；
2. 独立董事关于第四届董事会第四次会议相关审议事项的事前认可意见；
3. 独立董事关于第四届第四次董事会相关审议事项的独立意见。
特此公告。
上海鸣志电器股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：603728 证券简称：鸣志电器 公告编号：2022-029
上海鸣志电器股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，拟将首次公开发行股票募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”、“技术中心建设项目”、“无刷电机新增产能项目”、“越南年产400万台混合式步进电机生产基地建设项目”延期，现将相关情况公告如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]471号）核准，上海鸣志电器股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）8,000万股，每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币11.23元/股，募集资金总额为人民币898,400,000.00元，扣除发行费用人民币105,610,000.00元后，本次募集资金净额为人民币792,790,000.00元。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2017年5月4日出具众会字(2017)第4670号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。
二、 募集资金投资项目的基本情况
公司首次公开发行股票募集资金，扣除发行费用后计划分别投资于“控制电机新增产能项目”、“LED控制与驱动产品扩产项目”、“技术中心建设项目”、“北美技术中心建设项目”、“美国0.9度混合式步进电机扩产项目”，上述项目投资总额为79,279.00万元。
截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金的使用情况如下：
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注:（1）根据公司《招股说明书》披露，控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额为44,290万元。2018年2月28日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分变更募集资金用途收购运控电子99.5345%股权的议案》，将控制电机新增产能项目募集资金计划投入金额44,290万元中的26,753万元变更为收购运控电子99.5345%股权。
（2）公司于2020年4月7日召开了公司第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体、实施地点、实施方式并延期及部分变更募集资金用途的议案》，同意公司调减募集资金投资项目一一“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资金额5,581万元， 调减后“LED控制与驱动产品扩产项目”的投资总金额为6,245万元；同意追加公司全资子公司鸣志电器（太仓）有限公司为“LED控制与驱动产品扩产项目”的实施主体，并相应增加位于太仓港经济技术开发区的鸣志（太仓）智能制造产业基地及鸣志电器（太仓）有限公司在太仓港经济技术开发区的租用厂区为实施地点，同时适当延长“LED控制与驱动产品扩产项目”达到预定可使用状态的日期。同意公司将原LED控制与驱动产品扩产项目变更调减的5,581万元募集资金及该项目募集资金的理财收益及利息收入（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于“无刷电机新增产能项目”，无刷电机新增产能项目总投资约为6,156万元，不足部分由公司自筹资金补足。同意公司使用募集资金向鸣志电器（太仓）有限公司提供无息借款，专项用于相应募投项目的建设。2020年4月24日公司2020年第一次临时股东大会审议批准了上述议案。
(下转B138版)
上海鸣志电器股份有限公司
公司代码：603728 公司简称：鸣志电器
2021
年度报告摘要
- 上海鸣志电器股份有限公司2021年度报告摘要 2022-04-22
