本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次可解除限售的激励对象人数为106人；首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象为99人，预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为7人。

  ● 本次限制性股票解除限售数量为667,520股，占目前公司总股本的0.311%。

  ● 本次解锁股票上市流通时间：2022年4月28日。

  三祥新材股份有限公司（以下简称“三祥新材”或“公司”）第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期限制性股票解锁暨上市议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期的解除限售条件已达成。本次可解除限售的激励对象人数为106人，可解除限售的限制性股票数量为667,520股，占目前公司总股本的0.311%。现就有关事项公告如下：

  一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

  （一）股权激励计划实施情况

  1、2018年1月17日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-002。

  2、2018年1月17日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并就本次股权激励计划相关事项发表了相关意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-003。

  3、公司于2018年1月18日至2018年1月28日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2018年1月29日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-009。

  4、2018年2月5日，公司召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈公司2018 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要〉的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉激励对象名单的议案》、《关于〈公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-010。

  5、2018年2月23日，公司召开第二届董事会第二十五次会议与第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2018-012、2018-013。

  6、2019年1月30日，公司分别召开第三届董事会第七次临时会议和第三届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2018年限制性股票激励计划中因包晓刚被选举成为公司第三届监事会成员，根据《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》中“第四章 激励对象的确定依据和范围之一、激励对象的确定依据”等的相关规定，包晓刚已不具备激励对象资格；12名激励对象第一次解除限售的绩效考核未达到“优秀”。董事会同意公司对该13名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计41,640股以9.995元/股的价格进行回购注销并按照《公司法》、《公司章程》的规定办理相关手续。公司独立董事对回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票发表了独立意见。北京市环球律师事务所出具了《北京市环球律师事务所关于公司2018年限制性股票激励计划调整回购价格、回购注销及预留部分授予事项的法律意见书》，结论性意见为，本次股权激励调整回购价格、回购注销部分限制性股票及授予预留股票相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

  上述尚未解锁的41,640股限制性股票已于2019年4月4日过户至公司开立的回购专用证券账户。该部分股份已于2019年4月11日予以注销。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-030。

  7、2019年3月20日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就的议案》。监事会对解除限售激励对象的主体资格、激励对象名单进行了核查，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的公告。公告编号：2019-021。

  8、2020年3月19日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  9、2020年12月14日，公司第三届董事会第二十五次临时会议和第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的议案》同意公司调整2018年限制性股票激励计划，延长本次激励计划有效期并调整相应解除限售期，并相应修订《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划》及其摘要、《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相关内容。2020年12月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划的议案》

  10、2022年4月19日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》、《关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》，公司认为本次解除限售条件已全部成就，同意公司按照《激励计划（草案）》及相关法律法规的要求，本次可解除限售的激励对象人数为106人；首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象为99人，预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为7人。共计667,520股符合解除限售条件的限制性股票安排解除限售。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解除限售条件成就的说明

  （二）历次限制性股票授予情况

  ■

  （三）历次限制性股票解锁情况

  ■

  注：以上两表中授予数量、解锁数量、剩余股份数量均为实际授予、解锁时间的数据。公司于2019年5月实施了2018年年度权益分派，以每10股转增4股，2018年激励计划首次授予的第一期限制性股票解锁上市后，剩余未解锁数量由919,800股调整为1,287,720股。2018年激励计划预留授予限制性股票未解锁数量由41,000股调整为57,400股。

  二、2018年限制性股票激励计划首次授予部分第三期、预留授予部分第二期解锁条件

  （一）限售期届满说明

  根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定：公司2018年限制性股票激励计划首次授予部分的第二个限售期为自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的30%；预留授予部分的第二个限售期为自预留授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至预留授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，限售比例为获授限制性股票总数的50%。

  公司本次激励计划限制性股票首次授予部分登记日为2018年3月28日，公司本次激励计划授予的限制性股票第三个限售期将于2022年3月28日届满；预留授予部分登记日为2019年3月28日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2022年3月28日届满。

  （二）解除限售条件成就的说明

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  综上所述，董事会认为：公司本次激励计划首次授予部分的限制性股票第三个限售期、预留授予部分的限制性股票第二个限售期的业绩指标等解除限售条件已达成，满足《三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》限制性股票的解除限售条件，同意办理相关解锁事宜。

  三、激励对象解除限售情况

  （一）首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象共计99人，可解除限售的限制性股票数量为638,820股，占公司目前股本总额的0.297%：

  单位：股

  ■

  注：①2019年5月公司实行了资本公积转增股本，每10股转增4股上述比例数为调整后实际获授股数。

  （二）预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象共计7人，可解除限售的限制性股票数量28,700股，占公司目前股本总额的0.013%：

  单位：股

  ■

  注：2019年5月公司实行了资本公积转增股本，每10股转增4股上述比例数为调整后实际获授股数。

  四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

  本次限制性股票解除限售日即上市流通日为2022年4月28日，本次可解除限售的激励对象人数为106人，可解除限售的限制性股票数量为667,520股，占目前公司总股本的0.311%。

  ■

  五、法律意见书的结论性意见

  北京市环球律师事务所认为：

  1、本次股权激励首次授予限制性股票第三个解除限售期已于2022年3月28日届满，截至本法律意见书出具之日，公司首次授予限制性股票解除限售条件满足，相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

  2、本次股权激励预留授予限制性股票第二个解除限售期已于2022年3月28日届满，截至本法律意见书出具之日，公司预留授予限制性股票解除限售条件满足，相关事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规及《激励计划》的相关规定。

  六、备查文件

  （一）第四届董事会第第九次会议决议；

  （二）第四届监事会第八次会议决议；

  （三）独立董事独立意见；

  （四）北京市环球律师事务所关于三祥新材股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第三个解除限售期及预留部分第二个解除限售期相关事宜之法律意见书。

  特此公告。

  三祥新材股份有限公司董事会

  2022年4月22日