（上接B89版）

  该项目建设期按1年、建成后受益期按20年、贷款比例按80%、贷款期限15年、贷款利率按4.90%考虑的前提下，若全投资成本口径内部收益率按6.50%计，资产的交易价格将为8.52元/W（价格中含储能0.7元/W），剔除储能部分，资产的交易价格为7.82元/W；在此情形下，自有资金的内部回报率为11.78%，一般也能达到目前资产受让方对自有资金回报率的要求。

  根据被评估单位的测算及评估人员的调查，目前风电建设投资成本约为6.50元/W（含税），折合成不含税成本为5.86元/W。本次评估，考虑到天启鸿源已获得的项目的位置，2022年的风电的交易价格按7.82元/W考虑，折合成不含税价为7.05元/W。

  2022年后，考虑到风电的建设成本的降低、行业竞争以及其他不确定因素如项目位置、建设成本等的影响，预计毛利将持续降低。本次评估，投资成本按逐年降低2%考虑，成本利润率按逐年降低1%考虑。

  据上测算，风电项目未来年度的交易价格、投资成本如下表：

  ■

  此外，具体在测算单个项目的收入、成本时，考虑到分包、设立项目公司引进新股东等因素，收入、成本考虑了一定的折扣，对光伏、风电项目按0.75，储能项目按0.8。

  以2023年举例说明营业收入的计算过程：

  单位：万元

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  注：子公司国电投天启的风电开发项目，扣除国电投天启开发费0.66元/W后，按0.6的折扣预计单价。

  经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

  单位：万元

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  2、营业成本预测

  未来成本预测按单位成本乘以销售数量计算。对于单位成本，评估人员根据被评估单位提供的预测单价，分析了光伏风电电站在近期发布的招投标公告，并综合考虑未来市场环境因素后作出预测；对于销售数量，评估人员根据被评估单位提供的预测数据，分析了企业目前的在手订单及正在跟踪的项目情况，并综合考虑市场环境因素后作出预测。

  经实施以上分析，营业成本预测如下表所示：

  单位：万元

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  3、税金及附加预测

  天启鸿源税金及附加具体包括城市建设维护税、教育费附加、印花税。本次评估，对于城市建设维护税、教育费附加以及印花税根据其2021年占营业收入比例进行预测。

  经实施以上分析，营业税金及附加预测如下表所示：

  单位：万元

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  4、销售费用预测

  天启鸿源的销售费用主要包括职工薪酬、宣传费及差旅费等。

  本次评估，对于职工薪酬，在现有人均工资的基础上，考虑社会保险及公积金的足额缴纳后，参考营业收入的增长率进行预测。

  对于宣传费、差旅费等，考虑到其与营业规模相关性较大，在2021年各项费用发生的基础上，参考营业收入的增长率进行预测。

  经实施以上分析，销售费用预测如下表所示：

  单位：万元

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  5、管理费用预测

  天启鸿源管理费用主要包括人工费、办公费、差旅费、服务费、业务招待费、咨询审计费、长期资产摊销、装修费及其他费用。

  对于人工费，在现有人均工资的基础上，考虑社会保险及公积金的足额缴纳后，按每年保持一定的增长率进行预测。

  对办公费、差旅费、服务费、业务招待费等，考虑到其与营业规模相关性较大，在2021年各项费用发生的基础上，参考营业收入的增长率进行预测。

  对折旧摊销费，该部分成本为固定成本，在参考未来年度折旧、无形资产摊销、长期摊销预测数的基础上，结合以前年度的折旧、无形资产摊销、长期摊销的分配方式加以预测。

  对于咨询审计费等费用，在2021年各项费用发生的基础上，考虑稳定增长率进行预测。

  经实施以上分析，管理费用预测如下表所示：

  单位：万元

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  6、研发费用预测

  天启鸿源研发费用主要包括职工薪酬、材料费、折旧和其他。

  对于职工薪酬，在现有人均工资的基础上，考虑社会保险及公积金的足额缴纳后，按每年保持一定的增长率进行预测。

  对材料费，考虑到其与营业规模相关性较大，在2021年各项费用发生的基础上，参考营业收入的增长率进行预测。

  对于其他费用，以2021年实际发生额为基础，按每年保持一定的增长率进行预测。

  对折旧，在参考未来年度折旧预测数的基础上，结合以前年度折旧的分配方式加以预测。

  经实施以上分析，研发费用预测如下表所示：

  单位：万元

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  7、财务费用预测

  天启鸿源财务费用主要包括经营利息支出、金融手续费以及利息收入。于评估基准日，天启鸿源无付息债务，对以后年度的利息支出不作预测；利息收入发生金额较小或具有偶发性，以后年度不进行预测；对手续费，主要在2021年该费用占收入与成本之和的比例基础上，根据预测期的收入与成本之和进行计算。

  8、所得税预测

  天启鸿源适用的企业所得税率为15%，预测期所得税费用按其适用企业所得税率据实测算，并考虑业务招待费按60%在税前扣除对纳税调整事项的影响；根据《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》财税〔2018〕99号）、《财政部税务总局关于延长部分税收优惠政策执行期限的公告》（2021年第6号），在2018年1月1日至2023年12月31日期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的75%加计扣除；形成无形资产的，按照无形资产成本的175%摊销。

  经实施以上分析，所得税费用预测如下表所示：

  单位：万元

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  9、折旧、摊销预测

  企业的折旧和摊销主要包括固定资产折旧、无形资产摊销和长期待摊费用摊销。本次评估首先在评估基准日固定资产、无形资产和长期待摊费用基础上，结合未来资本性支出计划，对未来各年固定资产、无形资产和长期待摊费用原值进行预测，然后结合企业对各类固定资产、无形资产和长期待摊费用的折旧和摊销政策，对未来各年的折旧和摊销进行测算。

  经实施以上分析，折旧、摊销预测如下表所示：

  单位：万元

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  10、营运资金增加预测

  本次评估，天启鸿源的营运资金参考可比上市公司营运资金占收入比例取得。可比上市公司营运资金占收入比例具体如下表：

  ■

  据上表，本次评估，天启鸿源未来年度营运资金占收入比例按20%预测。

  经实施以上分析，营运资金增加预测如下表所示：

  单位：万元

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  11、资本性支出预测

  资本性支出包括新增资本性支出和更新资本性支出。新增资本性支出主要为满足公司规模扩张的需要而发生的资本性支出。从天启鸿源目前的经营业务看，天启鸿源属于轻资产公司类型，维持现有资产规模能够满足未来经营发展需要，所以预测资本性支出仅考虑更新支出；更新资本性支出是指为维持企业持续经营而发生的资产更新支出，主要为设备类固定资产、无形资产及长期待摊费用的更新支出，本次评估对更新资本性支出按上述存量资产未来预计更新周期进行预测。经实施以上分析，资本性支出预测如下表所示：

  单位：万元

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  12、永续期收益预测及主要参数的确定

  永续期收益即终值，被评估单位终值按以下公式确定：

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  g ：永续期的增长率

  n：明确预测期第末年

  1、永续期折现率按目标资本结构等参数进行确定。

  2、永续期增长率：永续期业务规模按企业明确预测期最后一年确定，不再考虑增长，故g为零。

  3、Rn+1按预测期末第n年自由现金流量调整确定。

  主要调整包括：

  （1）折旧&摊销费：由于会计折旧年限与经济寿命年限存在差异，考虑折旧货币时间价值对预测年后的折旧进行调整，确定预测年后每年的折旧、摊销费为15.84万元。具体评估思路为：①将各类现有资产按年折旧额按剩余折旧年限折现到预测末现值；②再将该现值按经济年限折为年金；③将各类资产每一周期更新支出对应的年折旧额按折旧年限折现到下一周期更新时点再折现到预测末现值；④将该现值再按经济年限折为年金；⑤将②和④相加得出永续期折旧、摊销费。

  （2）资本性支出：永续年资本性支出是考虑为了保证企业能够持续经营，各类资产经济年限到期后需要更新支出，但由于该项支出是按经济年限间隔支出的，因此本次评估将该资本性支出折算成年金，具体测算思路分两步进行，第一步将各类资产每一周期更新支出折现到预测末现值；第二步，将该现值年金化。

  则预测年后按上述调整后的自由现金流量Rn+1为9,188.96万元

  13、企业自由现金流量表

  经实施以上分析预测，企业自由现金流量汇总如下表所示：

  单位：万元

  ■

  14、经营性资产评估结果

  根据上述预测的现金流量以计算出的折现率进行折现，从而得出企业经营性资产价值为59,293.22万元。计算结果详见下表：

  单位：万元

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  （五）其他资产和负债价值的估算及分析过程

  本次评估，对评估基准日天启鸿源超出最佳现金持有量的货币资金作为溢余资产，经估算，溢余资产为5,713.22万元。

  非经营性资产和负债为与本次评估现金流预测无关的长期股权投资、使用权资产、租赁负债等。长期股权投资评估价值为6,106.58万元，其他非经营资产-非经营负债的净额为16.42万元。

  （六）收益法评估结果

  1、企业整体价值的计算

  V＝ P ＋C1＋C2＋ E1

  ＝59,293.22＋5,713.22 + 16.42 + 6,106.58

  ＝71,129.43万元

  2、付息债务价值的确定

  截至评估基准日，天启鸿源无付息债务。

  3、股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，天启鸿源的股东全部权益价值为：

  E ＝ V － D

  ＝71,129.43万元。

  二、结合所在行业及市场可比案例等，充分说明对收购资产收益法估值溢价率较高的依据及合理性

  天启鸿源的主要业务主要分为两大类，一类为储能系统建设业务；另一类为新能源电站开发及建设业务。储能系统建设业务是天启鸿源根据合同约定，通过自行研发、OEM 生产或对外采购等多种形式，对电池组、 储能变流器、 电池管理系统、能量管理系统等软硬件进行整体集成后，经安装调试并经客户验收合格后将产品交付给客户。新能源电站开发及建设业务，根据已完成以及正在执行的电站开发业务情况，天启鸿源取得项目后成立项目公司，主导电站建设，当完成电站建设并达到并网试运行条件时，通过项目公司股权转让实现相关业务收益（目前已经持有的电站除外）。

  从天启鸿源目前的经营业务看，天启鸿源属于轻资产公司类型，其业务收入主要来源于项目开发完成后转让项目产生收入。资产基础法的评估结果看，其结果中未涵盖执行合同、潜在项目、客户资源、企业资质、人力资源、产品研发能力等方面的价值，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。

  评估人员通过对查询到的近期并购市场案例进行分析，未发现天启鸿源所在行业类似公司的市场并购案例。现结合可比公司及新能源发电行业上市公司两类企业的市场数据，分析收益法估值溢价的合理性。

  1、可比公司近期的PE倍数

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  2、新能源发电行业上市公司近期的PE倍数

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  上表中，每股收益（TTM）为最近12个月的数据。

  天启鸿源收益法的静态PE倍数为12.65，动态PE倍数（基准日后三年平均利润）为6.62。

  如上表所示，与可比公司及新能源行业上市公司相比，标的公司收益法的PE估值倍数低于可比公司。

  3、天启鸿源目前订单情况

  截至评估基准日，天启鸿源已取得的主要项目为承德市围栏县的承德航天天启500MW风光储氢一体化多能互补示范项目（源网荷储型式及规模为风电300MW+光伏200MW+储能100MW/200MWh+制氢3000Nm3/h），天启鸿源的子公司国电投天启（广东）智慧能源科技有限责任公司已取得的主要项目为承德围栏县的航天鸿源围场御道口300MW风储氢一体化项目（风电300MW +储能45MW/90MWh）。根据天启鸿源的开发计划，预计2022-2025年分别开发完成100MW、200MW、300MW、200MW。加上天启鸿源已取得的其他项目如彩虹（临高）36MWp农光互补光伏项目储能系统项目、襄阳二期屋顶光伏6MW项目等，在手订单情况良好，经营业绩的确定性较强，能够较好地支撑评估结论。

  综上所述，根据可比公司及新能源行业上市公司的PE估值倍数，结合天启鸿源在手订单情况分析，标的资产收益法估值溢价较高具有合理性。

  三、资产评估机构意见

  收益法具体评估过程合理；结合所在行业及市场可比案例等，标的资产收益法评估结果71,129.43万元估值溢价率较高的依据充分、具有合理性。

  四、独立董事意见

  收益法具体评估过程合理；结合所在行业及市场可比案例等，标的资产收益法评估结果71,129.43万元估值溢价率较高的依据充分、具有合理性。

  问题7.关于业绩承诺。公告显示，标的公司业绩承诺期内累计实际完成净利润若未达到业务承诺期累计承诺净利润数，交易对方应当向公司现金补偿，现金补偿金额不超过24,000万元，超出部分以标的公司股权进行补偿。请公司补充披露：（1）本次未全部采用现金补偿的原因，结合股权价值评估业绩补偿总额是否能完全覆盖本次作价、充分保护上市公司中小投资者权益，后续是否存在标的未达业绩承诺导致股权价值下降的风险；（2）结合交易对方的资信、资产情况，说明其是否有业绩补偿的支付能力，以及是否存在无法完成补偿时的替代解决方案。

  回复：

  一、本次未全部采用现金补偿的原因，结合股权价值评估业绩补偿总额是否能完全覆盖本次作价、充分保护上市公司中小投资者权益，后续是否存在标的未达业绩承诺导致股权价值下降的风险

  （一）本次交易设置的业绩承诺及补偿措施符合上市公司目前适用的法律、法规规范性文件及上市公司内部治理制度的规定

  本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为以现金股权转让及现金增资相结合的方式进行后，已不再涉及发行股份购买资产，且根据上市公司最新一期的资产状况，本次交易不构成重大资产重组的情况，根据监管规则适用指引一一上市类第1号》的相关规定，现行的其他法律、法规、规范性文件及上市公司内部治理制度的要求，上市公司就本次交易设置的有业绩承诺及补偿措施符合上市公司目前适用的法律、法规规范性文件及上市公司内部治理制度的规定。

  （二）为充分保护上市公司中小投资者权益，本次交易设置相应的业绩承诺及补偿措施

  本次交易以现金股权转让及现金增资相结合的方式进行，其中现金股权转让的交易金额为24,000万元，现金增资的交易金额为25,000万元。鉴于本次交易中，交易对方从上市公司收到的现金金额为24,000万元，其余现金增资的25,000万元均将投资进入标的公司。根据并购交易一般惯例，为提升对上市公司的保障、更好地维护中小股东利益，交易对方同意以收到的股权转让款24,000万元，以及所持有的标的公司剩余股权，就本次交易设置业绩承诺及现金补偿，具有合理性，有利于充分保护公司股东尤其是中小股东利益。

  具体措施如下：

  1、本次交易设置的业绩承诺及补偿措施在约定层面已覆盖上市公司本次交易所支出的全部股权转让及增资金额

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易设置的业绩承诺及补偿措施在约定层面已覆盖上市公司本次交易所支出的全部股权转让及增资金额，具体如下：

  （1）补偿期间

  本次交易的业绩承诺补偿期间为2022年度、2023年度及2024年度。尽管有前述约定，若根据监管部门的要求需要延长业绩承诺的期间，则各方同意按照届时监管部门的要求履行相应的决策程序并签订相应的文件。

  （2）承诺盈利数

  业绩承诺方承诺：标的公司业绩承诺期2022年度至2024年度实现的累计净利润不低于32,100万元人民币。承诺盈利数略高于评估报告收益法下2022年度至2024年度的预测累计净利润29,126.47万元，主要系业绩承诺方对标的公司未来三年的业绩实现情况具备较强信心。

  （3）业绩承诺补偿

  业绩承诺期届满后，如标的公司业绩承诺期内累计实际完成净利润未达到业绩承诺期累计承诺净利润数，在上市公司2024年的年度报告（包括专项审核意见）披露后，业绩承诺方对上市公司应当履行补偿义务，应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数－业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数×上市公司在本次交易中就股权转让及增资支付的总对价（即49,000万元）。

  业绩承诺方应当按照前述约定计算的金额向上市公司承担现金补偿责任，现金补偿金额不超过本次交易所有交易对方合计获得的股权转让总对价（即24,000万元）。如应补偿金额大于24,000万元的，则超出部分由业绩承诺方在标的公司《减值测试报告》出具后，由业绩承诺方以标的公司股权对上市公司进行补偿，具体计算方式如下：

  股权补偿数=（应补偿金额-24,000万元）/《减值测试报告》中以业绩承诺期末为基准日评估的标的公司股东全部权益评估价值*标的公司截至业绩承诺期末的总注册资本金额

  （4）减值测试补偿

  业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，并由具有相关业务资格的审计机构对该减值测试结果出具《减值测试报告》。如果业绩承诺期届满时标的资产（即上市公司在本次交易中取得的51%标的公司股权）减值额（以下简称“期末减值额”）＞根据本协议业绩承诺补偿条款计算的业绩承诺方应补偿金额，则业绩承诺方还需另行向上市公司补偿差额部分。

  如应补偿金额大于或等于24,000万元，则就差额部分，业绩承诺方应以标的公司股权对上市公司进行补偿，具体计算方式如下：

  差额股权补偿数=（期末减值额-应补偿金额）/《减值测试报告》中以业绩承诺期末为基准日评估的标的公司股东全部权益评估价值*标的公司截至业绩承诺期末的总注册资本金额

  如应补偿金额小于24,000万元，则就差额补偿，业绩承诺方应以现金加标的公司股权对甲方进行补偿，具体计算方式如下：

  差额现金补偿额=24,000万元-应补偿金额

  差额股权补偿数=（期末减值额-24,000万元）/《减值测试报告》中以业绩承诺期末为基准日评估的标的公司股东全部权益评估价值*标的公司截至业绩承诺期末的总注册资本金额

  （5）业绩补偿和减值测试补偿的上限

  业绩承诺方的业绩补偿及减值测试补偿的合计总金额，现金部分不超过本次交易上市公司向业绩承诺方支付的现金总金额（即24,000万元），补偿股权部分不超过业绩承诺方届时所持有的全部标的公司股权数。

  本次交易的业绩承诺及补偿条款中约定的业绩补偿和减值测试补偿的上限为，现金部分不超过本次交易上市公司向业绩承诺方支付的现金总金额（即24,000万元），补偿股权部分不超过业绩承诺方届时所持有的全部标的公司股权数，鉴于上市公司在本次交易中现金增资部分的款项（25,000万元）已全部进入标的公司，本次交易设置的业绩承诺及补偿措施在约定层面已覆盖上市公司本次交易所支出的全部股权转让及增资金额。

  （三）标的公司在手订单情况良好，业绩实现的确定性较强，且标的公司所处行业估值水平较高，标的公司未达业绩承诺导致股权价值大幅下降的风险较小

  结合目前标的公司的在手订单情况（详见前文“问题4、一、（一）在手订单具体情况”），标的公司业务情况良好，业绩实现的确定性较强。同时标的公司处于新能源行业，市场前景良好，行业估值水平较高（详见前文“问题6、二、结合所在行业及市场可比案例等，充分说明对收购资产收益法估值溢价率较高的依据及合理性”）。

  因此，标的公司未达业绩承诺导致股权价值大幅下降的风险较小。

  二、结合交易对方的资信、资产情况，说明其是否有业绩补偿的支付能力，以及是否存在无法完成补偿时的替代解决方案

  上市公司出于充分保护公司股东尤其是中小股东利益的前提下，与交易对方进行了多轮谈判，最终就本次交易设置了业绩承诺及补偿措施，相关业绩承诺及补偿措施符合上市公司目前适用的法律、法规规范性文件及上市公司内部治理制度的规定，已经较为充分地保护上市公司中小投资者权益。

  交易对方系标的公司创始团队设立的持股平台，资信、资产情况详见“问题2、二、（二）交易对方资信状况”。本次交易后，标的公司创始团队将继续留任。上市公司计划考虑针对创始团队采取股权激励、薪酬激励等方式，调动创始团队的积极性，并将股权激励方案（如有）设置相应条款、奖金分期递延等方式，作为无法完成补偿时的替代解决方案。虽然标的公司在手订单情况良好，业绩实现的确定性较强，但在标的公司业绩不达预期导致剩余股权价值大幅下降无法覆盖本次交易金额的情形下，本次交易仍存在交易对方因支付能力不足而无法完成业绩补偿的风险。

  三、独立董事意见

  1、上市公司出于充分保护公司股东尤其是中小股东利益的前提下，与交易对方进行了多轮谈判，最终就本次交易设置了业绩承诺及补偿措施，相关业绩承诺及补偿措施符合上市公司目前适用的法律、法规规范性文件及上市公司内部治理制度的规定，已经较为充分地保护上市公司中小投资者权益。

  2、同时鉴于本次交易中，交易对方从上市公司收到的现金金额为24,000万元，其余现金增资的25,000万元均将投资进入标的公司。根据并购交易一般惯例，为提升对上市公司的保障、更好地维护中小股东利益，交易对方同意以收到的股权转让款24,000万元，以及所持有的标的公司剩余股权，就本次交易设置业绩承诺及现金补偿，具有合理性，有利于充分保护公司股东尤其是中小股东利益。

  3、标的公司业务情况良好，业绩实现的确定性较强。同时标的公司处于新能源行业，市场前景良好，行业估值水平较高，标的公司未达业绩承诺导致股权价值大幅下降的风险较小。

  4、本次交易后，标的公司创始团队将继续任职于标的公司。上市公司后续在实施员工股权激励（如有）、薪酬激励方案时会充分考虑业绩补偿事项因素，以进一步控制交易风险，保护中小股东利益。但在标的公司未达业绩承诺导致股权价值大幅下降的极端情形下，仍存在交易对方因业绩补偿支付能力不足而无法完成业绩补偿的风险。

  江苏同力日升机械股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  附件：标的公司的知识产权情况

  1、专利情况

  截至本回复出具之日，标的公司已取得42项专利，具体情况如下：

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  2、软件著作权情况

  截至本回复出具之日，标的公司已取得4项软件著作权，具体情况如下：

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