(上接B67版)

  （十五）审议通过《关于收购富乐新能源39.2%股权暨关联交易并增加投资的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  富乐新能源注册资本已由1,000万元增至5,000万元，鉴于星帅尔、王春霞、亘乐源三方均暂未履行实缴出资义务，且王春霞、亘乐源因自身原因无法履行实缴出资义务，经各方协商确定，王春霞拟将其认缴的1,734.6万元注册资本（实缴0元）以0元价格转让给星帅尔，亘乐源拟将其认缴的225.4万元注册资本（实缴0元）以0元价格转让给星帅尔，即由星帅尔收购富乐新能源39.2%股权（即1,960.0万股），并向富乐新能源完成实缴出资义务。同时，因富乐新能源业务规模扩大所需，星帅尔拟向其投资2.4亿元，其中4,000万元系星帅尔按照上述约定履行出资义务计入实收资本，2亿元计入资本公积。

  具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购富乐新能源39.2%股权暨关联交易并增加投资的公告》（公告编号：2022-050）。

  公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告。

  （十六）审议通过《关于黄山富乐新能源科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  黄山富乐新能源科技有限公司2021年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）1,068.22万元，超过承诺数268.22万元，实现当年业绩承诺金额的比例为133.53%。

  具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于黄山富乐新能源科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的说明公告》（公告编号：2022-051）。

  （十七）审议通过《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司根据未来经营发展需要，拟变更经营范围，并根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及进一步规范公司治理要求，对《公司章程》相关内容进行修订。公司董事会提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理相关工商登记备案事宜，《公司章程》修订的内容以市场监督管理部门最终备案登记的内容为准。具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更经营范围及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-052）。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （十八）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《董事会议事规则》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （十九）审议通过《关于修订〈独立董事制度〉的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《独立董事制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （二十）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《募集资金管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （二十一）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二十二）审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《关联交易决策制度》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

  （二十三）审议通过《关于修订〈中小投资者单独计票管理办法〉的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于修订部分管理制度的公告》（公告编号：2022-053），修改后的《中小投资者单独计票管理办法》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

  （二十四）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

  表决情况：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  公司拟于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，具体内容详见公司登载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-054）。

  特此公告。

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  董事会

  2022年4月20日

  股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-049

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  关于聘任高级管理人员的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第四届董事会第十七次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，现将有关事项公告如下：

  经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审核通过，拟聘任陆游先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。陆游先生的简历见附件。

  公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  董事会

  2022年4月20日

  附件：

  高级管理人员简历

  陆游：男，1987年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2013年2月至2017年4月任加西贝拉压缩机有限公司电气开发部电机工程师；2017年5月至2017年7月：任浙江合众新能源汽车有限公司汽车工程研究院电机主管工程师；2017年8月起，任杭州星帅尔电器股份有限公司质管部部长，2020年1月起任公司副总工程师，2021年1月起任公司总工程师。

  陆游先生持有47600股公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；经公司在最高人民法院网查询，不属于失信被执行人。

  股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-050

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  关于收购富乐新能源39.2%股权

  暨关联交易并增加投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、关联交易事项概述

  1、杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称“公司”或“星帅尔”）于2021年12月13日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于向控股子公司增资的议案》。星帅尔与王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“亘乐源”）共同向黄山富乐新能源科技有限公司（以下简称“富乐新能源”）同比例增资，其中星帅尔以自有资金增资2040万元，王春霞增资1734.6万元，亘乐源增资225.4万元。增资完成后，富乐新能源的注册资本将由1000万元增至5000万元，公司持股比例仍为51%。富乐新能源已及时办理完成了注册资本增加及工商变更登记手续，取得了黄山市市场监督管理局颁发的营业执照。具体内容详见公司登载于《证券时报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

  鉴于星帅尔、王春霞、亘乐源三方均暂未履行实缴出资义务，且王春霞、亘乐源因自身原因无法履行实缴出资义务，经各方协商确定，王春霞拟将其认缴的1734.6万元注册资本（实缴0元）以0元价格转让给星帅尔，亘乐源拟将其认缴的225.4万元注册资本（实缴0元）以0元价格转让给星帅尔，即由星帅尔收购富乐新能源39.2%股权（即1960.0万股），并向富乐新能源完成实缴出资义务（以下简称“本次交易”）。

  同时，因富乐新能源业务规模扩大所需，星帅尔拟向其投资2.4亿元，其中4,000万元系星帅尔按照上述约定履行出资义务计入实收资本，2亿元计入资本公积。

  2、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，但构成关联交易。

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方王春霞持有富乐新能源43.365%股权，为公司重要控股子公司富乐新能源的主要股东，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方王春霞确定为关联方。因此，本次交易构成关联交易。

  3、2022年4月20日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于收购富乐新能源39.2%股权暨关联交易并增加投资的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本次股权收购及增资事项无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  1、姓名：王春霞

  身份证号码：3301241977********

  住所：安徽省黄山高新技术产业开发区霞塘路2号3号厂房

  王春霞持有富乐新能源43.365%股权，为公司重要控股子公司富乐新能源的主要股东，公司根据实质重于形式的原则，将本次交易的交易对方王春霞确定为关联方。

  2、公司名称：黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）

  住所：安徽省黄山高新技术产业开发区蓬莱路2号

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：张伟

  出资额：115万元人民币

  经营范围：企业管理；新能源技术开发、技术转让、技术服务。

  经核查，截止本公告披露日，王春霞、亘乐源均不是失信被执行人。

  三、交易标的基本情况

  1、标的公司基本情况

  公司名称：黄山富乐新能源科技有限公司

  统一社会信用代码：91341000MA2NGAU74X

  住所：安徽省黄山高新技术产业开发区霞塘路2号3号厂房

  法定代表人：楼勇伟

  注册资本：5000万元人民币

  成立日期：2017年03月29日

  经营范围：新能源技术开发、技术转让；EVA胶膜材料、太阳能组件生产、销售；太阳能电站和分布式电站设计、安装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、交易前后股权结构

  （1）本次交易前，富乐新能源的股权结构为：

  ■

  （2）本次交易后，富乐新能源的股权结构为：

  ■

  3、财务数据

  最近一年财务数据（经审计）：截至2021年12月31日，富乐新能源总资产169,556,202.74元，总负债153,860,747.27元，净资产15,695,455.47元，营业收入280,495,316.91元，净利润9,316,656.54元。

  最近一期财务数据（未经审计）：截至2022年3月31日，富乐新能源总资产14,7657,539.36元，总负债128,571,655.18元，净资产19,085,884.18元，营业收入60,613,495.25元，净利润2,669,887.36元。

  4、富乐新能源的股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。

  5、富乐新能源公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  6、富乐新能源不是失信被执行人。

  7、本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。

  8、本次交易完成后富乐新能源仍为公司的控股子公司。

  9、本次对富乐新能源增加投资的支付款项来源于公司的自有资金。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易价格系交易对方将其应履行实缴出资义务经双方协商确定按照0元价格转让给公司，由公司履行实缴出资义务，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  五、本次交易涉及的其他安排

  本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

  交易完成后，公司将持有富乐新能源90.20%的股权，能够做到与实际控制人及其关联人在人员、资产、财务上分开。

  六、本次交易及增资的目的和对公司的影响

  本次交易及增资是基于公司在太阳能光伏板块的产业布局，满足控股子公司富乐新能源公司经营发展和后续资本运作需要，富乐新能源将继续加大在市场开拓、新品研发、产能提升等方面的投入，有利于加快公司在光伏领域的进军步伐，提升富乐新能源的运营能力和市场竞争力，为富乐新能源的光伏产业发展提供机制保障，符合产业政策导向和公司战略规划，在新的赛道上服务全球绿色新能源事业。本次是以自有资金增加投资后，预计未来将进一步提升公司整体盈利能力和核心竞争力，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及股东合法利益的情形。

  七、与该关联人累计已经发生的各类关联交易情况

  本年年初至目前，公司与上述关联人未发生其他关联交易。

  八、本次交易履行的决策程序情况及相关方意见

  （一）审批程序

  2022年4月20日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于收购富乐新能源39.2%股权暨关联交易并增加投资的议案》，独立董事对本次交易发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。本次股权收购并增加投资事项无须获得股东大会的批准。

  （二） 独立董事发表的独立意见

  经核查：

  1、公司收购富乐新能源39.2%股权暨关联交易并增加投资事项是公司的正常经营活动，董事会已履行相关决策程序，决策程序合法有效。

  2、本次交易的价格经双方协商确定，符合公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

  3、本次交易系出于合作双方各自战略做出的决定。本次交易完成后有利于增强公司的持续盈利能力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。

  4、本次收购的交易对方与公司构成关联方，本次收购构成关联交易。本次董事会形成有效决议，程序合法，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司《关于收购富乐新能源39.2%股权暨关联交易并增加投资的议案》。

  九、风险提示

  本次交易并增加投资是公司从长远利益出发而做出的慎重决策，是基于公司主营业务及未来发展所需，但仍可能存在一定的政策风险、市场风险、经营风险和管理风险，有可能面临不达预期的风险。公司将根据本次交易的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎决策。

  十、备查文件

  1、第四届董事会第十七次会议决议；

  2、第四届监事会第十六次会议决议；

  3、公司独立董事关于第四届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  董事会

  2022年4月20日

  股票代码：002860 股票简称：星帅尔 公告编号：2022-051

  杭州星帅尔电器股份有限公司

  关于黄山富乐新能源科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况的

  说明公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  杭州星帅尔电器股份有限公司（以下简称本公司）于2021年度完成收购黄山富乐新能源科技有限公司，根据深圳证券交易所相关规定，现将黄山富乐新能源科技有限公司2021年度业绩承诺完成情况说明如下：

  一、业绩承诺情况

  根据本公司与黄山富乐新能源科技有限公司原股东王春霞、黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）、马海林、郑丽梅、万峰、吴芳苗、杨建军、张伟、孙洲宏、汪君楠和何东晓（以下简称富乐新能源原股东）于2021年2月25日签订的《股权转让协议》，本公司以每股6元受让王春霞持有的富乐新能源451.35万元出资额，即45.135%股权,以每股6元受让黄山亘乐源企业管理合伙企业（有限合伙）持有的富乐新能源58.65万元出资额，即5.865%股权。转让协议中约定黄山富乐新能源科技有限公司在业绩承诺期间应实现经本公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润，以下简称“承诺扣非净利润”）2021年度、2022年度、2023年度分别不低于800.00万元、960.00万元及1,150.00万元，三个年度实现扣非净利润累计不低于2,910.00万元（以下简称“承诺累计扣非净利润”）。

  本公司将在2023年度结束时，聘请具有证券从业资格的会计师事务所对黄山富乐新能源科技有限公司在业绩承诺期间的三个年度实际实现的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实现扣非净利润”）进行专项审计并出具《专项审核报告》，以对业绩承诺期间实现累计扣非净利润与承诺累计扣非净利润之间的差异情况进行补偿测算。

  如三年后业绩不达标，则富乐新能源原股东需按不足部分的比例金额人民币赔偿给本公司。赔偿方式如下：

  补偿金额（万元）=（1-实现扣非净利润/承诺累计扣非净利润）*100%*3060万元

  富乐新能源原股东须在2024年的第一个季度内将补偿金额缴入本公司账户。延迟缴入，按照每天1万元进行赔偿，直至将业绩不达标款缴清为止。

  二、业绩承诺完成情况

  黄山富乐新能源科技有限公司2021年度经审计的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润）1,068.22万元，超过承诺数268.22万元，实现当年业绩承诺金额的比例为133.53%。

  杭州星帅尔电器股份有限公司董事会

  2022年4月20日