证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-047

  转债代码：113620 转债简称：傲农转债

  福建傲农生物科技集团股份有限公司关于

  非公开发行股票发行情况的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票发行承销总结报告及相关文件已经中国证券监督管理委员会备案通过，公司将尽快办理本次发行新增股份的登记托管手续。

  《福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》及相关发行文件已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露，敬请投资者查阅。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-048

  转债代码：113620 转债简称：傲农转债

  福建傲农生物科技集团股份有限公司关于

  签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3089号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行人民币普通股股票130,198,914股，发行价格为人民币11.06元/股，募集资金总额人民币1,439,999,988.84元，扣除各项发行费用合计人民币7,478,198.91元后，实际募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元。上述资金已于2022年4月15日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2022]361Z0021号《验资报告》验证。

  二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司与兴业银行股份有限公司漳州分行以及国泰君安证券股份有限公司于2022年4月15日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

  公司的募集资金专户开立情况如下：

  ■

  注：公司本次发行的募集资金净额为人民币1,432,521,789.93元，与上表中金额差额部分为尚未支付的发行费用。

  2022年4月18日，本公司、负责实施募投项目的子公司（福建傲农畜牧投资有限公司、宜丰傲农农业开发有限公司、永新县傲农生物科技有限公司）、兴业银行股份有限公司漳州分行以及国泰君安证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

  上述3家子公司的募集专户开立情况如下：

  ■

  注：福建傲农畜牧投资有限公司募集专户仅用于公司通过其向宜丰傲农农业开发有限公司以增资方式拨付募集资金。

  上述《三方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

  三、募集资金监管协议的主要内容

  （一）公司与兴业银行股份有限公司漳州分行及国泰君安证券股份有限公司签订的三方监管协议主要内容：

  甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

  乙方：兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“乙方”）

  丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为161080100100276541 ，截至2022年4月15日，专户余额为143469.998884万元。该专户仅用于甲方2021年度非公开发行募集资金投资项目募集资金以及本次非公开发行产生的发行费用的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人欧阳欣华、张扬文可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以电子邮件方式（具体详见本协议第十二条）通知丙方，同时提供专户的支出清单。任何一方联系方式若发生变更的，应及时以书面形式通知其他各方。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  （二）公司与福建傲农畜牧投资有限公司、宜丰傲农农业开发有限公司、兴业银行股份有限公司漳州分行及国泰君安证券股份有限公司签订的三方监管协议主要内容：

  甲方1：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“甲方1”）

  甲方2：福建傲农畜牧投资有限公司（以下简称“甲方2”）

  甲方3：宜丰傲农农业开发有限公司（以下简称“甲方3”）

  （甲方1、甲方2和甲方3合称“甲方”）

  乙方：兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“乙方”）

  丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  1、甲方3已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为161080100100276807，截至2022年4月18日，专户余额为44,252.178993万元。该专户仅用于甲方3宜丰傲农农业开发有限公司“15,000头母猪自繁自养猪场项目（一期）”募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方2已在乙方开设募集资金专项账户，账号为161080100100276423，该专项账户仅用于甲方1通过甲方2向甲方3以增资方式拨付募集资金，不得用作其他用途。

  甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人欧阳欣华、张扬文可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或者12个月以内累计从专户（账号为161080100100276807）支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以电子邮件方式（具体详见本协议第十二条）通知丙方，同时提供专户的支出清单。任何一方联系方式若发生变更的，应及时以书面形式通知其他各方。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲方1、甲方2、甲方3、乙方、丙方各方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  11、本协议一式八份，甲方1、甲方2、甲方3、乙方、丙方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  （三）公司与、永新县傲农生物科技有限公司、兴业银行股份有限公司漳州分行及国泰君安证券股份有限公司签订的三方监管协议主要内容：

  甲方1：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“甲方1”）

  甲方2：永新县傲农生物科技有限公司（以下简称“甲方2”）

  （甲方1和甲方2合称“甲方”）

  乙方：兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“乙方”）

  丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

  1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为161080100100276913，截至2022年4月18日，专户余额为5,000.00万元。该专户仅用于甲方2永新县傲农生物科技有限公司“年产18万吨饲料（一期）项目”募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  甲方以存单方式存放的募集资金 / 万元（若有），开户日期为 / 年 / 月 / 日，期限 / 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

  2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、甲方授权丙方指定的保荐代表人欧阳欣华、张扬文可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以电子邮件方式（具体详见本协议第十二条）通知丙方，同时提供专户的支出清单。任何一方联系方式若发生变更的，应及时以书面形式通知其他各方。

  7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方各方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  11、本协议一式八份，甲方1、甲方2、乙方、丙方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

  2022年4月22日

  证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2022-046

  转债代码：113620 转债简称：傲农转债

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  部分董监高集中竞价减持股份计划公告

  本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 董监高持股的基本情况

  截至本公告日，福建傲农生物科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)部分董事、监事及高级管理人员黄祖尧先生、黄华栋先生、吴俊先生、叶俊标先生、温庆琪先生、张敬学先生、侯浩峰先生、赖军先生、黄泽森先生、李海峰先生、郭泗虎先生合计直接持有公司股票25,446,928股，占公司总股本的3.6616%。

  ● 集中竞价减持计划的主要内容

  自2022年5月19日至2022年11月18日，上述11名股东拟通过上海证券交易所证券交易系统以集中竞价方式减持公司股份（其中窗口期不得减持股份），拟减持股数合计不超过6,211,232股，占公司总股本的比例0.8937%。减持价格视市场价格确定。

  一、集中竞价减持主体的基本情况

  ■

  注：当前持股股份来源中“其他方式取得”为限制性股权激励股票，具体情况详见公司于2019年3月5日披露的《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》（公告编号：2019-016）、2020年5月30日披露的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2020-087）、2021年5月26日披露的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-106）。

  公司以2020年10月20日为股权登记日，以资本公积向全体股东每股转增0.3股。上述股东持股股份来源为转增后的股数。

  上述减持主体无一致行动人。

  大股东及其一致行动人、董监高最近一次减持股份情况

  ■

  二、集中竞价减持计划的主要内容

  ■

  (一)相关股东是否有其他安排 □是 √否

  (二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东黄祖尧承诺：截至公司首次公开发行股票并上市申报材料获得中国证监会受理之日，本人持有公司股份中取得时间不足12个月的部分，自本人取得该等股份工商变更登记之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。同时，自公司在中国境内首次公开发行股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后，在本人在公司担任董事或监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份锁定期自动延长6个月。如果本人从公司离职，本人在离职后半年内不转让直接持有公司的股份。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东黄华栋、叶俊标、温庆琪、张敬学、侯浩峰等5名自然人分别承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。锁定期满后，在本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人直接持有公司股份总数的25%，且在离职后的半年内不转让本人所持公司股份。本人持有的公司股份，如在锁定期满后两年内减持，减持价格不低于上市发行价（若公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价将进行除权、除息调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份锁定期自动延长6个月。如果本人从公司离职，本人在离职后半年内不转让直接持有的公司股份。

  根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，股东李海峰承诺：自公司在中国境内首次公开发行A股股票并上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已经直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

  本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否

  (三)本所要求的其他事项

  无

  三、集中竞价减持计划相关风险提示

  (一)本次减持计划是上述股东根据自身资金需求进行的减持，本次减持不会对公司治理结构及持续经营情况产生重大影响。在减持期间内，上述股东将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施及如何实施减持计划，减持的数量及价格存在不确定性。

  (二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否

  (三)其他风险提示

  在按照上述计划减持公司股份期间，公司及相关股东将严格遵守《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

  特此公告。

  福建傲农生物科技集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月22日