本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2022年4月21日，贵人鸟股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所上市公司管理二部出具的《关于ST贵人2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0256号，以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

  “贵人鸟股份有限公司：

  依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

  一、关于主营业务

  1.年报显示，公司实现主营业务收入14.19亿元，同比增长19.43%，实现扣非净利润0.9亿元，扭亏为盈。其中，仅第四季度实现营业收入5.45亿元，占全年营业收入的38%，同比增长59.59%，实现扣非净利润0.77亿元，业绩表现明显高于前三季度。2021年销售费用为0.99亿元，同比下降32.5%；2019年至2021年，销售费用占营业收入比重别为25.25%、12.36%、6.99%，逐年下降。公司前五名客户销售合计6.52亿元，占年度销售总额41.79%。请公司补充披露：（1）第四季度营业收入的构成，及主要交易对手方的具体情况，包括名称、合作时长、合同签订日期、期后回款情况，与公司及控股股东等关联方是否存在关联关系，是否存在突击交易或跨期确认收入、跨期结转成本或费用的情形；（2）报告期销售费用下降的主要原因，以及与主营业务收入反向变动是否具有合理性；（3）近三年前五大客户的名称、所处地区、对应营业收入、是否存在关联关系，以及主要客户的变动情况。请年审会计师发表明确意见。

  2.年报显示，2021年下半年，公司将运动鞋产品以自主生产为主转变为外协加工采购。调整后，公司运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式。请公司补充披露：（1）外协加工的主要合作方式及主要加工方情况，是否存在关联关系；（2）结合外协加工主要业务模式，以及客户、公司及外协加工方三方的主要权利义务约定和实施，说明公司采用总额法进行收入确认的依据，是否符合《企业会计准则》的规定，是否符合行业惯例。请年审会计师发表明确意见。

  3.年报显示，2021年公司运动鞋服收入8.57亿元，占比60.39%，同比减少14.65%，主要为贵人鸟品牌产品收入下降所致；招商及代运营服务收入2.74亿元，占比19%，同比增长102.44%。请公司：（1）结合主营品牌“贵人鸟”的市场占有率和品牌发展情况，说明报告期内运动鞋服收入同比减少14.65%的原因；（2）说明公司招商及代运营服务的具体业务模式，包括采购模式及采购的具体产品或服务，销售模式及销售的具体产品或服务，以及本年相关收入大幅增加的具体原因。请年审会计师发表明确意见。

  4.年报显示，报告期内，主要控股子公司名鞋库网络科技有限公司（以下简称名鞋库）实现营业收入4.36亿元，占比31%，该子公司主要通过电商平台自营模式及代运营服务模式进行品牌体育产品代运营、代理销售及分销，全年服饰、鞋、配饰等销量合计69万件，每月平均5.8万件。但据公开数据查询，公司自有垂直平台名鞋库网站、天猫等名鞋库运动旗舰店，显示每月实际销量较小，与年报披露数据有所差异。请公司补充披露：（1）名鞋库近三年在各渠道及平台的业务开展情况，包括人员、仓储、货物运输、销售金额、销量、销售退回比例和金额等；（2）最近三年名鞋库营业收入、成本、费用、净利润、存货及其同比变动情况，并说明数据变化的原因及是否具有合理性。请年审会计师发表明确意见。

  5.年报显示，公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售，主要品牌为“贵人鸟”。而公司于2021年7月设立了全资子公司上海米程莱贸易有限公司（以下简称米程莱），主要批发大豆、玉米等农副产品。米程莱成立以来，仅4个月实现收入2.46亿元，占比17.31%，毛利率为11.1%，实现净利润1066.94万元。请公司：（1）补充公司开展农副产品贸易业务的主要考虑，未来经营战略是否发生调整，是否存在转型风险；（2）说明公司后续如何发展“贵人鸟”系列产品相关业务；（3）补充披露米程莱的具体经营模式，并结合主要合同条款、定价方法、仓储物流、信用政策和结算方式等说明公司粮食贸易业务收入确认的具体政策，是否符合《企业会计准则》的规定；（4）结合农副产品贸易业务涉及的具体产品及对应收入、毛利率，前五大客户和供应商的名称、交易内容、金额、与股东之间是否存在关联关系等，说明是否存在对主要客户或供应商的重大依赖。请年审会计师发表明确意见。

  二、关于财务会计信息

  6.年报显示，公司于2021年完成破产重整，确认债务重组损益12.22亿元。同时，重整过程中，对9.21亿元应收债权进行拍卖，评估值为1.3亿元，最终成交价为0.91亿元，确认非经常性损益-8.3亿元，竞得方为重整投资人黑龙江泰富金谷网络科技有限公司（以下简称泰富金谷）。请公司补充披露：（1）前期公开拍卖的应收债权具体情况，包括涉及的客户、金额、账龄、可回收性等；（2）评估相关应收债权的具体方法及过程，公司以0.91亿元处置应收债权是否存在损害上市公司利益的情形，并结合前期减值计提具体情况，说明是否充分，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）泰富金谷参与本次拍卖的具体原因及必要性，是否存在其他利益安排。请年审会计师和律师发表明确意见。

  7.年报显示，报告期内新增采用成本计量模式的投资性房地产1.09亿元，去年同期为0元，系固定资产转入。请公司补充披露：（1）本期将上述固定资产转为投资性房地产的原因；（2）相关投资性房地产的具体情况，包括不限于物业性质、坐落、面积、用途和使用状况、会计处理转换的确定时点、预计使用年限、涉及固定资产范围等。请年审会计师发表明确意见。

  8.年报显示，报告期末在建工程余额为4.65亿元，主要为2016年非公开发行股票募集资金建设内坑工业园项目，公司至今仍未转为固定资产。请公司补充披露：（1）在建工程累计投入占预算比例及工程进度、项目资金来源、是否已实现生产运营、历史转固情况及转固依据等；（2）结合过去三年在建工程的建设进度，说明是否存在建设进度缓慢的情形及原因，相关在建工程是否存在减值迹象，减值准备计提是否充分合理。请年审会计师发表明确意见。

  9.年报显示，其他权益工具投资期末余额3.37亿元，同比减少37.84%，主要为上海慧动域投资中心（有限合伙）账面价值减少2.36亿元。请公司结合上海海慧动域投资中心（有限合伙）经营业绩情况，说明上述投资账面价值同比减少2.36亿元的原因，相关公允价值确定依据，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表明确意见。

  10.年报显示，其他非流动金融资产期末余额为0.75亿元，系对湖北杰之行体育产业发展股份有限公司（以下简称杰之行）的长期股权投资，2019年以来期末余额未发生变化。公司目前仍持有杰之行30.01%股权，与陈光雄之间的股权转让纠纷目前尚未解决。同时，公司为杰之行提供担保目前已逾期，逾期担保金额为0.88亿元，公司因此部分资产被冻结。2019年度，公司会计师因未能获取杰之行经审计的财务报表，也无法实施其他审计程序，故无法判断对杰之行投资收益及减值准备计量的准确性，出具保留意见。公司于2020年11月出具《关于2019年度审计报告保留意见涉及事项影响已消除的公告》称相关影响已消除。请公司：（1）结合杰之行2019年以来的经营情况及经审计的财务数据情况，说明公司该项长期股权投资的会计核算是否准确，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合目前杰之行未能按期偿还贷款本息，说明对杰之行的长期股权投资是否已存在减值迹象，相关减值准备计提是否充分合理；（3）结合报告期内获取的杰之行财务数据具体情况，说明前期保留意见涉及事项是否已彻底消除。请年审会计师核查并发表意见。

  11.年报显示，报告期末，公司所有权或使用权受到限制的资产合计9.97亿元，占总资产的35.23%，主要为货币资金、固定资产、在建工程、无形资产、投资性房地产、其他非流动金融资产等。受限原因主要为借款抵押。请公司补充披露报告期内受限资产所涉及的交易事项或融资安排、资金去向、限制期限或解除限制条件等具体情况，是否存在资金最终流向关联方或与公司及董监高、5%以上股东、实际控制人及其关联方存在潜在关联关系的情形。请年审会计师发表明确意见。

  三、关于控制权稳定性

  12.根据公告，公司控股股东贵人鸟集团（香港）有限公司（以下简称贵人鸟集团）持有公司股票41142万股，占公司总股份的26.18%。近期，由于控股股东与华润深国投信托有限公司有关诉讼，贵人鸟集团持有的7140万股将被司法拍卖，占公司总股本的4.54%；如后续拍卖完成，贵人鸟集团持有公司股票占比将下降至21.64%，与公司第二大股东持有的20.36%比例接近。公司控股股东持有股份均已被质押。请公司向控股股东核实并补充披露：控股股东持有股份是否存在进一步被司法拍卖的情况，是否可能影响公司控制权稳定性，以及公司在稳定控制权方面拟采取的措施。

  针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

  请公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务。”

  公司将根据《问询函》的要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。

  特此公告。

  贵人鸟股份有限公司

  董事会

  2022年4月22日