第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn/网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年度利润分配预案为：以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专户上已回购的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税）。本方案尚需提交公司股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）预计“十四五”全国铁路固定资产投资总规模与“十三五”总体相当。
2022年1月，国务院印发《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》（简称《规划》），对“十四五”时期我国综合交通运输发展作出全面部署。2022年1月19日，在国家发展和改革委员会新闻发布会上，中国国家铁路集团有限公司发改部相关负责人对《规划》中的铁路建设重点进行了解读。
截至2021年底，全国铁路营业里程突破15万公里、其中高铁超过4万公里，运输保障能力进一步增强，铁路在现代综合交通运输体系中的骨干作用日益凸显，尤其是高铁已成为我国铁路高质量发展的亮丽名片，成为促进区域协调发展的重要引擎，让“流动的中国”更具发展繁荣的活力。
结合在建和拟建项目安排，预计“十四五”全国铁路固定资产投资总规模与“十三五”总体相当，继续保持平稳态势，规划建设重点主要在以下几个方面：
一是高质量推进川藏铁路建设。
二是着力填补西部铁路“留白”。着力构建多向入藏通道、完善出疆对外通道，加快推动新藏铁路前期工作，创造条件启动重点路段建设。推进青藏铁路升级改造，开展滇藏铁路重点路段前期研究。加快北疆骨干通道建设，完善南疆铁路网络布局，加强南北疆联系，推动疆内铁路环起来，进出疆铁路畅起来。提高重点边境地区铁路覆盖，提升东北边境地区路网质量，完善西南边境地区路网布局，强化口岸及出入境通道建设。
三是加快完善“八纵八横”高速铁路网。按照优先贯通高铁主通道的原则，着重抓好沿江、沿海等服务国家战略、客流有支撑保障的高铁主通道缺失段建设，力争“十四五”期间“八纵八横”高铁主通道基本贯通，有效提升沿江、沿海、京沪等主通道能力和质量；同时有序推进区域性高铁连接线、延伸线建设，增强路网灵活性和机动性。
四是有序拓展普速铁路网覆盖。统筹推进中西部地区铁路网建设，加强边疆地区铁路网，提高革命老区、民族地区和欠发达地区铁路网络密度，提升沿江等重点区域铁路货运能力，支持资源丰富、人口密集区域的地方开发性铁路建设，提高普速铁路网通达深度；同时继续支持加快铁路物流基地、专用线和集疏运体系等补短板项目建设，加快畅通大宗货运“公转铁”、多式联运“前后一公里”，提升铁路集疏运能力。
五是积极推进城市群都市圈城际铁路和市域（郊）铁路发展。支持按照市场化方式，利用既有铁路富余能力，通过适当改造开行城际和市域（郊）列车。支持地方政府按照规划推进城际和市域（郊）铁路建设。准确把握城际和市域（郊）铁路功能定位和建设标准，注重与高速铁路、普铁干线的合理分工、衔接融合，推动构建多层次、广覆盖、一体化的快速轨道交通网络。
按照《规划》方案，预计2025年底，全国铁路营业里程将达16.5万公里左右，其中高速铁路（含部分城际铁路）5万公里左右、覆盖95%以上的50万人口以上城市，基本形成“全国123高铁出行圈”，更好满足人们美好出行需要。
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数据来源：基建通
（二）区域规划逐步落地，投资规模较大。
“十四五”规划纲要在提到京津冀、长三角、粤港澳大湾区三大城市群时，分别明确提及了轨道交通：基本建成轨道上的京津冀；加快粤港澳大湾区城际铁路建设；实现长三角地级及以上城市高铁全覆盖。
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数据来源：公开资料整理
2021年6月，国家发展改革委印发了《长江三角洲地区多层次轨道交通规划》（发改基础〔2021〕811号），到2025 年，基本建成轨道上的长三角，形成干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通多层次、优衔接、高品质的轨道交通系统，长三角地区成为多层次轨道交通深度融合发展示范引领区，有效支撑基础设施互联互通和区域一体化发展。轨道交通总里程达到2.2 万公里以上，新增里程超过8000 公里，高速铁路通达地级以上城市，铁路联通全部城区常住人口20 万以上的城市，轨道交通运输服务覆盖80%的城区常住人口5 万以上的城镇。干线铁路营业里程约1.7 万公里，其中高速铁路约8000公里。城际铁路营业里程约1500 公里，市域（郊）铁路营业里程约1000 公里，城市轨道交通营业里程约3000 公里。
根据《长三角跨省市交通基础设施快联快通建设实施合作协议（2022一2025）》，未来4年，将共同推动实施20项省际铁路、16项省际高速公路、21项省际普通公路、9项省际航道项目，共计66项。长江三角洲地区多层次轨道交通规划总投资达到1.36万亿元。而2022年，涉及三省一市的长三角地区即将有8条省际铁路全线开工或者分段开工，总投资金额约3500亿元。
《成渝地区双城经济圈多层次轨道交通规划》提出，到2025年，成渝地区双城经济圈轨道交通总规模达到1万公里以上，其中铁路网规模达到9000公里以上。
（三）城市轨道交通建设持续增长。
根据交通运输部统计：截至 2021 年12月31日，31个省（自治区、直辖市）和新疆生产建设兵团共有51个城市开通运营城市轨道交通线路269条，运营里程8708公里，车站5216座，实际开行列车3120万列次，完成客运量237.1亿人次、进站量144.8亿人次，全年完成客运周转量1978亿人次公里。 中国内地新增洛阳、绍兴、嘉兴、文山、芜湖，以及嘉兴（海宁）、镇江（句容）7个城市首次开通运营城市轨道交通，新增城市轨道交通线路35条，新增运营里程1168公里，较去年增长约15%。
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数据来源：基建通
在2021年轨道交通以城市布局开始转变为以都市圈和城市群布局，十四五规划建议提出了城市群都市圈轨道交通网络化。2021年国家发改委分别印发了《长江三角洲地区多层次轨道交通规划》和《成渝地区双城经济圈多层次轨道交通规划》。《长江三角洲地区多层次轨道交通规划》包含30条市域（郊）铁路，共计约1367km，直接工程费3934亿；《成渝地区双城经济圈多层次轨道交通规划》包含8条市域（郊）铁路，共计约478km，直接工程费1162亿。
展望“十四五”，中国城市轨道交通运营里程有望新增5000公里，年均新增1000公里左右，届时总运营里程将达到13000公里。
（四）电子元器件需求扩大。
2021年以来随着5G产业相关应用、汽车电子、笔记本电脑、5G手机等对电解电容器、MLCC等被动元件的需求增加，目前被动元件主要生产地日本、马来西亚因疫情仍在持续，多因素促进电子元器件国产替代。日系厂商退出中低端市场、台企哄抬价格、中美贸易摩擦、疫情转单、中国企业技术实力提升等因素，正在加速电子元器件的国产替代进程。
市场看好被动元件涨价趋势已经逐渐形成，2021年电子元器件行业涨价预期仍在。新冠肺炎疫情自去年蔓延，上半年市场对消费电子的增长预期较高，而下半年疫情好转后经济快速恢复，新能源汽车、光伏风电等需求量激增，使得IC集成电路产业链设计及晶圆代工，被动元件，面板，内存储器等电子元器件行业关键零部件成为2021年市场紧俏货。目前疫情影响尚未完全消除，行业供需格局依然偏紧，涨价预期仍在。
根据《基础电子元器件产业发展行动计划》有关内容，我国面向智能终端、5G、工业互联网等重要行业的基础电子元器件需实现突破，预计电子元器件销售额从2019年1.86万亿提升至2023年2.1万亿。
2021年，中国电子元件行业协会正式发布《中国电子元器件行业“十四五”发展规划》，电子元器件重点应用领域为移动智能终端市场、计算机设备市场、通信设备市场、家用电器市场、汽车市场、电力与新能源市场、高端装备制造市场、工业设备市场、医疗电子设备市场等。发展目标为到2025年，中国电阻电位器、电容器等十七大类电子元器件分支行业（不含半导体分立器件和真空电子器件行业）销售总额达到24628亿元，2020-2025年年均增长5.5%。
（一）公司从事的主要业务
公司主要业务为轨道扣件、电子元器件配件、高分子改性材料等研发、生产和销售。
1、轨道扣件：轨道扣件是将轨道上的钢轨和轨枕（或其他类型轨下基础）联结的零件，又称中间联结零件，其作用是将钢轨固定在轨枕或轨道板上，保持轨距和阻止钢轨相对于轨枕纵横向移动，具有减振和绝缘的功能，给整个轨道结构提供弹性，防止轨道因热胀冷缩产生变形。扣件对于保证车辆在额定的最大载重和最高速度运行时保持足够的强度、稳定性、平顺性、安全性和合理的维修周期具有重要意义，是保障列车安全运行的关键零部件，因此铁路扣件系统产品实行严格的准入认证制度，供应商在获得中铁检验认证中心出具的铁路产品认证证书后方可向铁路建设方供货。轨道扣件主要包括铁路轨道扣件和城市轨道交通扣件，具体包括高速铁路、重载铁路、普铁和客货共线等；以及城际、市域、地铁等城市轨道扣件系统。
公司轨道扣件业务有：
一是主要研发、生产和销售高速铁路、重载铁路等轨道扣件非金属部件。轨道扣件非金属部件是保证轨道精度和平顺性的核心部件，对整体扣件的绝缘性能和使用寿命起决定性作用。
以高速铁路轨道扣件为例，非金属部件分为尼龙件、橡胶件、塑料件和WJ8铁垫板下弹性垫板。其中，尼龙件主要包括轨距挡板、绝缘轨距块、预埋套管等；橡胶件主要包括橡胶垫板、复合垫板、绝缘缓冲垫板等；塑料件主要包括轨下调高垫板、微调垫板、铁垫板下调高垫板等。我国自主研发的高速铁路轨道扣件主要包括弹条Ⅳ型、弹条Ⅴ型、WJ-7型和WJ-8型，如下图所示：
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二是主要研发、生产和销售可适用于铁路、城市轨道交通等不同线路、不同场景的轨道扣件，以及提供包括枕木在内的整套解决方案。该类业务主要通过全资子公司FOSCO RAIL PTE.LTD.（富适扣）实现，富适扣在国际市场销售包括高速铁路轨道扣件在内的铁路轨道扣件系统，以及适用于城际、市域、地铁、有轨电车等城市轨道扣件系统，国内市场则主要以城市轨道扣件系统为主。部分轨道扣件系统如下图：
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2、电子元器件配件：主要研发、生产和销售应用于铝电解电容器的橡胶密封塞、端子（牛角型）电容盖板，表面贴装铝电解电容器用底座、汽车专用贴片电容耐振动底座，以及空调压缩机过电保护器用电子底座等。
铝电解电容器是使用铝外壳、正极铝箔、负极铝箔、电解纸、电解液、橡胶密封塞（或盖板）、引出线、底座等材料制造而成的储能元件，在电路中用于调谐、滤波、耦合、旁路、能量转换和延时等。橡胶密封塞、盖板是铝电解电容器的主要密封和绝缘材料，是影响电容器寿命和可靠性的重要部件。底座产品是将片式电容器牢固坐立在线路板上防止振动，同时给电容器散热的一个重要基础部件。相关产品如图所示：
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3、高分子改性材料。公司通过控股子公司祥丰新材料主要研发、生产和销售工程塑料、EVA等改性材料。公司生产的工程塑料具有优良耐磨、机械强度、刚性和耐热等性能，EVA改性颗粒具有质轻、环保、高弹低收缩等优特点，应用于汽车零部件、公路项目、轨道交通、医疗辅助器材等。
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（二）经营模式
1、研发模式
公司的研发模式主要有两种：内部自主研发、与科研院所联合研发。
内部自主研发方面，公司在多年积累的研发管理经验的基础上，已经形成了一套系统的自主研发系统，公司研究院（技术中心）根据下游客户需求并结合自身的技术优势组织研发工作。公司电子元器件配件、高分子材料产品以自主研发为主。
轨道扣件联合研发方面，公司与铁科院等科研院所积极展开合作，实现产研无缝对接，充分利用公司技术力量雄厚、开发迅捷、试产能力强、检测设备齐全等方面的优势，积极参与铁科院各类研发课题，并积累了技术创新和技术管理方面的丰富经验，取得了显著的成果。特别是海外扣件业务，根据不同项目专门设计研发，包括单个零部件、整套扣件以及含轨枕的成套解决方案。
2、采购模式
为了防止原材料资金占用过高的现象，公司采用“以销定采为主，适量储备为辅”的采购模式。原材料采购主要是以产品订单情况和基础库存情况为参考依据，根据产品订单的实际情况确定采购量和采购日期，保证为客户按时供货。为避免下游客户约定交付周期短而存货不足的情况，公司一般都会预备一定的安全库存量，并规定每种采购品的备选供应商不少于3个，从而满足在库存量不足时原材料的采购。公司采购业务流程主要包括确定采购需求、通过询价及对比筛选原材料供应商、进行采购审批、与供应商签订合同、原材料检验入库、结算等步骤。
公司在执行整套扣件以及含轨枕的成套解决方案合同时，还采用向联合体成员方和合格供应商询价采购等模式。
3、生产模式
公司轨道扣件、电子元器件配件、高分子改性材料产品均采取“接单生产为主，适量备货为辅”的生产模式。公司现有轨道扣件（含弹条）、橡胶密封塞、底座、盖板、改性材料等五条生产线，各生产线承担不同的生产工序和生产任务。公司严格控制各生产环节的配合情况及衔接进度，在生产过程中严格执行质量、工艺及岗位操作等管理制度，保证订单产品的质量与交货期。生产部门每月和节日举行安全大检查，开展安全生产标准化管理，检查安全基础管理工作。
公司轨道扣件产品的生产过程中须接受扣件集成供应商的驻厂监造，监造过程包括产品从原材料进厂到产品出厂的全部环节，监造内容包括对采购的原材料品类、生产使用的设备设施、生产工艺及参数、产品检测、包装与储存等项目的验证和监督。
4、销售模式
（1）轨道扣件产品
（a）国内高铁业务
在高速铁路轨道扣件业务上，轨道扣件金属部件供应商和非金属部件供应商组成联合体，提供各自产品组成整套扣件系统，由一家企业作为轨道扣件集成供应商代表联合体参与投标（各零部件以及扣件集成组合均需要通过中铁检验认证中心的CRCC认证，方有资格参与投标）。
以公司所在的中原利达轨道扣件集成供应商为例，中国铁路设立专线项目公司，中原利达参与其根据中国铁路甲供物资目录举行的招标采购活动，并在中标后与其签订轨道扣件供货合同，与公司签订轨道扣件非金属部件采购合同。中原利达根据铁路专线项目公司的订单要求向公司发出采购订单，公司生产备货后将产品直接发往铁路建设项目现场，在铁路专线项目公司签收后确认销售收入。
（b）国际出口业务
在出口业务上，公司通过新加坡富适扣对外销售铁路器材。
（c）国内城轨等业务
公司通过全资子公司富适扣 (浙江)进入国内普铁，城际、市域、地铁等城市轨道交通等市场。
（d）国内维养业务
轨道扣件维修养护方面，公司自主参与各铁路局的零部件招投标。
（2）电子元器件配件、高分子改性材料产品
公司电子元器件配件、高分子改性材料产品，为保证对下游客户的需求反应迅速，公司采用直销方式。在业务拓展阶段，由电子产品业务负责人选择、确定潜在客户，委派业务人员对意向客户进行调研，分析客户对产品的核心需求及服务诉求。入选客户合格供应商名录后，与对方签订供货合同或订单。对于多年合作的客户，在保证产品质量与交货周期的前提下，公司根据订单要求直接进行生产、出货。公司还通过控股子公司祥和电子新材料、湖南祥和销售盖板、橡胶密封塞产品，通过祥丰新材料销售尼龙PA66以及EVA改性材料。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司取得良好业绩，公司实现营业收入48,843.01万元，较上年同期增长78.81%，其中轨道扣件业务收入28,528.90万元，较上年同期增长33.35%，电子元器件配件业务收入11,342.83万元，较上年同期增长98.59%；设立祥丰新材料，高分子改性材料业务收入8,348.47万元。实现归属于上市公司股东净利润6,274.72万元，较上年同期增长10.95%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-023
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于2022年度对外担保计划的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 被担保人：浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子
公司富适扣铁路器材（浙江）有限公司（以下简称“富适扣”）及控股子公司浙江天台祥和电子材料有限公司（以下简称“祥和电子”）、浙江祥丰新材料科技有限公司（以下简称“祥丰新材料”）
● 本次担保金额：2022年公司计划对子公司的对外融资行为提供总额度不
超过6,500.00万元的担保，其中为富适扣提供不超过3,000.00万元的担保，为祥和电子提供不超过1,500.00万元的担保（按股权比例），为祥丰新材料提供不超过2,000.00万元的担保（按股权比例）。
● 本次担保不提供反担保。
● 公司无逾期对外担保情形。
一、担保情况概述
（一）为支持子公司经营发展及各项业务拓展的需要，2022年度公司计划对子公司的对外融资行为提供总额度不超过6,500.00万元的担保。具体担保情况如下：
单位：万元 币种：人民币
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需特别说明事项：
1、担保方式包括但不限于：用于向金融机构申请贷款、信用证、承兑汇票、保函等事项，且为连带责任担保。
2、对外担保计划的有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
3、对于公司按持股比例为子公司在上述额度内提供的担保，在实际办理过程中董事会授权公司董事长签署相关文件。
4、公司为控股子公司按持股比例提供担保，控股子公司少数股东提供同比例担保。
5、上述金额包括子公司使用母公司授信额度。
（二）公司本担保事项履行的内部决策程序。
2022年4月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年度对外担保计划的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、富适扣铁路器材（浙江）有限公司
注册资本：500万美元
法定代表人：汤啸
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号
经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造；检验检测服务；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；轨道交通工程机械及部件销售；橡胶制品制造；塑料制品制造；金属结构制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属加工机械制造；橡胶制品销售；塑料制品销售；日用百货销售；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；纺织专用设备销售；汽车装饰用品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至2021年12月31日，富适扣铁路器材（浙江）有限公司经审计总资产13,278.75万元，负债总额8,778.76万元，资产负债率66.11%，净资产4,499.99万元，营业总收入10,591.18万元，净利润1,158.31万元。
2、浙江天台祥和电子材料有限公司
注册资本：1,670万元
法定代表人：汤文鸣
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子元器件制造；金属结构制造；金属工具制造；橡胶制品制造；塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至2021年12月31日，浙江天台祥和电子材料有限公司经审计总资产4,006.75万元，负债总额3,039.50万元，资产负债率75.86%，净资产967.26万元，营业总收入4,073.29万元，净利润-99.42万元。
3、浙江祥丰新材料科技有限公司
注册资本：2,000万元
法定代表人：汤克满
注册地址：浙江省台州市天台县赤城街道人民东路799号
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；塑料加工专用设备销售；塑料加工专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；合成材料制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
截至2021年12月31日，浙江祥丰新材料科技有限公司经审计总资产5,247.89万元，负债总额2,645.86万元，资产负债率50.42%，净资产2,602.03万元，营业总收入11,593.29万元，净利润602.03万元。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保额度仅为公司2022年度计划提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、独立董事意见
经审阅上述议案，我们认为：2022年公司为全资、控股子公司提供担保，是在保障公司生产经营资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和长远发展战略。公司全资、控股子公司作为被担保人，担保风险可控，公司按持股比例对其进行担保，不会损害公司和股东的利益。我们一致同意该项议案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，公司不存在对外担保和逾期对外担保情形。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-025
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于转让天台县银信小额贷款
股份有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过协议转让方式将
持有的天台县银信小额贷款股份有限公司（以下简称“银信小贷”） 10%股权转让给公司控股股东汤友钱先生,转让价格15,948,620.00元人民币。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。
● 根据浙江省地方金融相关政策，该事项尚需经浙江省地方金融工作办公室审批，最终结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟将持有银信小贷10%股权转让给公司控股股东汤友钱先生,转让价格15,948,620.00元人民币。 汤友钱系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。同时，因公司董事汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士系汤友钱先生的长子、次子、女儿，在董事会审议时，关联董事汤友钱先生、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士均应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
汤友钱先生系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、汤友钱基本情况
姓名：汤友钱
身份证号码：332625************
通讯地址：浙江省天台县赤城街道人民东路799号
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次关联交易的类别为向关联方出售天台县银信小额贷款股份有限公司10%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司基本情况
公司名称：天台县银信小额贷款股份有限公司
统一社会信用代码：91331000695251454H
注册地址：浙江省天台县赤城街道东方壹品2幢2-7号
法定代表人：陈从伟
注册资本：13,000万元人民币
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立时间：2009年9月21日
经营范围：办理各项小额贷款，办理小企业发展、管理、财务等咨询业务，经省金融办批准的其它业务。
经查询，天台银信小贷不是失信被执行人。
4、本次股权转让前，天台银信小贷股权结构如下：
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注：天台银信小贷其他股东已放弃优先受让权。
5、天台银信小贷最近一年又一期主要财务指标如下：
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注：2021年度的财务报表经天台天信会计师事务所有限公司审计，且出具了无保留意见的审计报告。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据坤元资产评估有限公司于2022年4月19日出具的《浙江天台祥和实业股份有限公司拟股权转让涉及的天台县银信小额贷款股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕233号），本次评估的基准日为2021年12月31日，本次评估最终采用市场法评估结果203,686,200.00元人民币作为银信小贷公司股东全部权益的评估价值。经双方协商，以本次评估报告确认的股东全部权益价值扣除本次拟分配利润后的金额即4,420.00万元人民币为目标公司股东全部权益价值，公司持有的10.00%股权的交易对价为15,948,620.00元人民币。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（出让方）：浙江天台祥和实业股份有限公司
乙方（受让方）：汤友钱
目标公司：天台县银信小额贷款股份有限公司
第一条 股份转让的方式
1、乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有的目标公司的股份。
2、作价方式：根据评估机构出具的坤元评报〔2022〕233号《浙江天台祥和实业股份有限公司拟转让股权涉及的天台县银信小额贷款股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2021年12月31日为评估基准日，采用市场法评估，目标公司的股东全部权益评估价值为203,686,200.00元。
3、根据2022年4月8日目标公司作出的股东大会决议，公司拟以2021年12月底的未分配利润进行分配，分配总额为4,420万元。协议双方确认，于标的股份对应的分红归属于出让方。
据此，经双方协商后，以《资产评估报告》确定的目标公司整体评估价值为基础，扣除上述分红，标的股份的最终交易价格为15,948,620.00元。
第二条 价格支付
1、经协商，甲方所持目标公司10％的股份转让价合计为15,948,620.00元,由乙方在本协议生效之60个工作日内支付上述转让款。
2、甲方的账户信息为：
户名：浙江天台祥和实业股份有限公司
账号：中国银行天台支行 374058334586
第三条 变更股东手续的办理
1、本协议生效之后，在目标公司的协助之下，由甲、乙双方负责办理有关股份变更的工商登记及向地方金融办申请批准等的手续。
2、从本协议生效日至目标公司办理完成本次股份转让的相关工商变更备案手续之前，由甲方按照乙方的指示履行相关股东权利和义务，如由于出让方懈怠履行相关权利义务造成乙方损失的应赔偿乙方的损失，同时乙方无须支付剩余股份转让款。
第四条 过渡期损益
除本协议另有约定外，评估基准日至本次股份转让完成工商变更期间为过渡期，期间内拟转让股份产生的损益由乙方享有或承担。
第五条 本协议未作规定情况的处理
协议双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。
第六条 违约责任
若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。
第七条 争议解决
1、有关本协议书的一切争议均应依照我国法律法规规定的方式解决。
2、协议双方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如果双方不能以协商方式解决争议，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交甲方所在地人民法院诉讼。
第八条 不可抗力
1、本协议中的“不可抗力”，指不能预知、无法避免并超出任何一方的控制能力的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括，但不限于，地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。
2、暂停履行协议
（1）本协议一方因不可抗力事件而无法全部地、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力事件的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行协议义务的影响程度。因不可抗力事件的原因造成的全部不履行、部分不履行或延迟履行不得被视为对本协议的违反；对于另一方因不可抗力的原因受到的损失，受不可抗力影响的一方不负赔偿责任。
（2）发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。
3、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对协议履行的影响产生争议，请求暂停履行协议义务的一方应负举证责任。
第九条 税费
本协议项下，股份转让之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。
第十条 其他
1、本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但协议一方明示以书面形式放弃其权利者除外。
2、本次转让事宜完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜予以保密。
3、本协议在协议双方签章后成立，自甲方董事会/股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项之日起生效。
4、本协议一式伍份，甲乙双方各执壹份，目标公司执壹份，剩余用于办理工商变更及向地方金融部门办理批准手续使用。
四、本次交易的目的和对公司的影响
本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于整合和优化公司资产结构，聚焦主业，提高运营和管理效率，实现公司高质量发展。
本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准，经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
根据浙江省地方金融相关政策，该事项需经浙江省地方金融工作办公室审批。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议程序
公司于2022年4 月20日召开了第三届董事会第六次会议，经关联董事汤友钱先生、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士回避表决后，5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于转让天台县银信小额贷款股份有限公司股权暨关联交易的议案》。
2、独立董事事前认可及独立意见
独立董事对上述议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体意见如下：
（1）事前认可意见
本次向关联方转让股权有利于公司进一步优化资产结构，提升资产营运效率。本次股权转让暨关联交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结论为依据确定，定价合理公允。本次关联交易不涉及公司合并报表范围变动，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项的议案提交公司董事会审议。
（2）独立意见
本次股权转让暨关联交易有利于公司进一步优化资产结构，实现高质量发展，符合公司发展战略。本次关联交易定价系参考经符合《证券法》规定的评估机构评估的结果确定，定价公允合理。董事会在审议上述关联交易议案时，关联董事回避了表决，审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益。本次关联交易不会导致公司合并报表范围变化，对公司的财务状况和经营成果不会产生重大影响，也不会影响公司的独立性。同意本次股权转让暨关联交易事项。
3、关联交易需要履行的其他程序
本次关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-024
浙江天台祥和实业股份有限公司关于
全资子公司转让浙江久合地产开发
管理有限公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 浙江天台祥和实业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司浙江天台和瑞祥投资有限公司（以下简称“和瑞祥”）拟通过协议转让方式将持有的浙江久合地产开发管理有限公司（以下简称“浙江久合”）16%股权转让给浙江天台和致祥投资有限公司（以下简称“和致祥”）,转让价格16,332,568.90元人民币。
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。
一、关联交易概述
公司全资子公司和瑞祥拟将持有的浙江久合16%股权转让给和致祥,转让价格 16,332,568.90元人民币。
和致祥系公司控股股东汤友钱控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，和致祥属于公司关联方，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次交易在公司董事会审批权限内,无需提交公司股东大会审批。同时，因公司董事汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士系汤友钱先生的长子、次子、女儿，在董事会审议时，关联董事汤友钱先生、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士均应回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
和瑞祥系公司全资子公司，和致祥系公司控股股东汤友钱控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，构成关联交易。
（二）关联方基本情况
公司名称：浙江天台和致祥投资有限公司
统一社会信用代码：913310233298991033
注册地址：天台县赤城街道明兴路16号
法定代表人：汤友钱
注册资本：2,976万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
成立时间：2015年3月17日
经营范围：实业投资；自有厂房出租；汽车装饰品、纺织品、竹木工艺品、服装、日用品、矿产品、建材、化工产品（不含危险化学品）、机械设备、仪器仪表、五金交电、体育用品批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2021年12月31日，和致祥总资产6,591.69万元，净资产3,321.31万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称和类别
本次关联交易的类别为向关联方出售浙江久合地产开发管理有限公司16%股权。
2、权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、交易标的公司基本情况
公司名称：浙江久合地产开发管理有限公司
统一社会信用代码：913310683MA2JTQLA21
注册地址：浙江省台州市天台县始丰街道法华路588号901室
法定代表人：陈能卯
注册资本：1亿元人民币
公司类型：其他有限责任公司
成立时间：2021年5月13日
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：商业综合体管理服务；园区管理服务；物业管理；非居住房地产租赁；企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、本次股权转让前，浙江久合股权结构如下：
■
注：浙江久合其他股东已放弃优先受让权。
5、浙江久合最近一年主要财务指标如下：
■
注：上述财务报表未经注册会计师审计。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
根据坤元资产评估有限公司于2022年4月19日出具的《浙江天台祥和实业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江久合地产开发管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕234号），本次评估的基准日为2021年12月31日，评估方法采用资产基础法，浙江久合股东全部权益价值为66,351,061.17元人民币。截至评估基准日，浙江久合注册资本为人民币10,000.00万元，实收资本为人民币 6,500.00万元，其中股东天台银聚投资中心合伙企业（有限合伙）尚有3,500.00万元资本金未实缴到位,本次评估未考虑该事项对本次股权转让事宜的影响。经双方协商，以本次评估报告确认的股东全部权益价值为目标公司股东全部权益价值，和瑞祥持有的16.00%股权的交易对价为16,332,568.90元人民币。
三、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
甲方（出让方）：浙江天台和瑞祥投资有限公司
乙方（受让方）：浙江天台和致祥投资有限公司
目标公司：浙江久合地产开发管理有限公司
第一条 股权转让的方式
1、乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有的目标公司的股权。
2、根据评估机构出具的坤元评报〔2022〕234号《浙江天台祥和实业股份有限公司拟转让股权涉及的浙江久合地产开发管理有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），以2021年12月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，浙江久合地产开发管理有限公司股东全部权益的评估值为66,351,061.17元。
3、鉴于浙江久合地产开发管理有限公司的注册资本为10,000.00万元，实收资本为6,500.00万元，尚有3,500.00万元未实缴。根据前述评估报告，本次评估未考虑上述事项。
4、由此，经双方协商，以《资产评估报告》为基础，在考虑股东全部实缴的情况下，标的资产的公允价值应为16,332,568.90元。据此，经双方协商后确定标的股权的最终交易价格为16,332,568.90元。
第二条 价格支付
1、经协商，甲方所持目标公司16％的股权转让价合计为16,332,568.90元,由乙方在本协议生效之60个工作日内支付上述转让款。
2、甲方的账户信息为：
户名：浙江天台和瑞祥投资有限公司
开户行及账号：中国银行天台县支行383176344902
第三条 变更股东手续的办理
1、本协议生效之后，在目标公司的协助之下，由甲、乙双方负责办理有关股权变更的工商变更登记手续。
2、从本协议生效日至目标公司办理完成本次股权转让的相关工商变更备案手续之前，由甲方按照乙方的指示履行相关股东权利和义务，如由于出让方懈怠履行相关权利义务造成乙方损失的应赔偿乙方的损失，同时乙方无须支付剩余股权转让款。
第四条 过渡期损益
除本协议另有约定外，评估基准日至本次股权转让完成工商变更期间为过渡期，期间内拟转让股权产生的损益由乙方享有或承担。
第五条 本协议未作规定情况的处理
协议双方均应认真依照本协议书的规定，履行各自的义务，对于在实际履行中遇到本协议未作出明确规定的情况应及时通报对方，并以诚实信用原则予以妥善处理，任何一方不得故意损害对方利益或有意放任对方的利益遭受损害。
第六条 违约责任
若本协议书的任何一方违反本协议书的承诺和规定，则必须赔偿对方因此而受到的一切直接损失和间接损失。
第七条 争议解决
有关本协议书的一切争议均应依照我国法律法规规定的方式解决。
2、协议各方应首先以协商方式解决因本协议引起或者与本协议有关的任何争议。如果双方不能以协商方式解决争议，任何一方可以根据本协议规定，将争议提交甲方所在地人民法院诉讼。
第八条 不可抗力
1、本协议中的“不可抗力”，指不能预知、无法避免并超出任何一方的控制能力的事件，并且事件的影响不能依合理努力及费用予以消除。包括，但不限于，地震、台风、洪水、火灾、战争或商事惯例认可的其他事件。
2、暂停履行协议
（1）本协议一方因不可抗力事件而无法全部地、按时地履行本协议项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待事件的影响消除后，如另一方要求，受影响的一方应继续履行未履行的义务。但是，遭受不可抗力影响并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后十天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力事件的性质、地点、范围、可能延续的时间及对其履行协议义务的影响程度。因不可抗力事件的原因造成的全部不履行、部分不履行或延迟履行不得被视为对本协议的违反；对于另一方因不可抗力的原因受到的损失，受不可抗力影响的一方不负赔偿责任。
（2）发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的影响和可能造成的损失。
3、如果双方对于是否发生不可抗力事件或不可抗力事件对协议履行的影响产生争议，请求暂停履行协议义务的一方应负举证责任。
第九条 税费
本协议项下，股权转让之税费，由协议双方按照法律、法规之规定各自承担。
第十条 其他
1、本协议任何一方未行使、部分行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利，不应被认为其放弃该项权利或本协议项下的其它任何权利，但协议一方明示以书面形式放弃其权利者除外。
2、本次转让事宜完成前，甲、乙双方均应对本次转让事宜予以保密。
3、本协议在协议双方签章后成立，自甲方董事会/股东大会依据甲方的公司章程及现行法律、法规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项之日起生效。
4、本协议一式伍份，甲乙双方各执壹份，目标公司执壹份，剩余用于办理工商变更手续使用。
（二）和致祥财务及资信情况良好，具备履约能力，不存在违约风险。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易符合公司实际经营和未来发展需要，有利于整合和优化公司资产结构，聚焦主业，提高运营和管理效率，实现公司高质量发展。
本次关联交易的价格以评估机构评估结果为基准，经双方协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
1、董事会审议程序
公司于2022年4 月20日召开了第三届董事会第六次会议，经关联董事汤友钱先生、汤啸先生、汤文鸣先生、汤娇女士回避表决后，5票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于全资子公司转让浙江久合地产开发管理有限公司股权暨关联交易的议案》。
2、独立董事事前认可及独立意见
公司独立董事对本次交易事项进行了认真核查，予以事先认可，并发表独立意见，具体意见如下：
1、事前认可意见
本次股权转让暨关联交易价格是以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告结论为依据确定，定价合理公允。对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意将上述事项的议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司本次转让浙江久合16.00%的股权，符合公司发展战略，有助于公司进一步优化资产结构，聚焦主业，进一步提高运营和管理效率，实现公司高质量发展。本次关联交易定价以评估机构评估结果为基准，交易遵循了客观、公正、公允的原则，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已依法回避表决，会议审议和表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
综上，我们同意该事项。
3、关联交易需要履行的其他程序
本次关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
特此公告。
浙江天台祥和实业股份有限公司董事会
2022年4月22日
证券代码：603500 证券简称：祥和实业 公告编号：2022-026
浙江天台祥和实业股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司根据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》《企业会计准则解释
第14号》《企业会计准则解释第15号》对原会计政策相关内容进行变更，并适用财政部发布的《企业会计准则实施问答》有关规定。本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产等财务指标造成重大影响。
● 本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产等财务指标造成重大影响。
一、 本次会计政策变更的概述
（一）本次会计政策变更原因
1、《企业会计准则第21号一一租赁》
财政部于2018 年12 月修订发布了《企业会计准则第 21 号一一租赁》（以下简称“新租赁准则”），根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年 1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2、《企业会计准则解释第14号》
财政部于2021年1月26日发布了《企业会计准则解释第14号》，规定了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理、关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理，本解释自公布之日起施行。
3、《企业会计准则解释第15号》
财政部于2021年12月31日发布了《企业会计准则解释第15号》，规定了关于资金集中管理相关列报内容自公布之日起施行，对可比期间的财务报表数据进行相应调整。解释第15号就企业资金实行集中统一管理涉及的余额应如何在资产负债表中进行列报与披露作出了明确规定。
4、《企业会计准则实施问答》
财政部会计司于2021年11月1日发布的2021年第五批企业会计准则实施问答6个，其中问题五明确：“根据《企业会计准则第14号一一收入》（财会〔2017〕22号）的有关规定，通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。”
（二）本次变更前后采用的会计政策
1、本次变更前公司采用的会计政策
（下转B28版）
浙江天台祥和实业股份有限公司
公司代码：603500 公司简称：祥和实业
2021
年度报告摘要
- 浙江天台祥和实业股份有限公司2021年度报告摘要 2022-04-22
