■

  二零二二年四月

  声明

  一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带的法律责任。

  截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

  二、交易对方声明

  本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：

  “1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

  2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

  3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

  释义

  ■

  注：本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

  重大事项提示

  截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

  一、本次交易方案概述

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100%的股权，具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限、株冶有色100.00%股权。

  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.78元/股。

  （二）募集配套资金

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金等；其中，用于补充流动资金的比例不会超过本次交易中以发行股份购买资产的交易作价的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

  二、本次交易的性质

  （一）本次交易构成关联交易

  本次交易对方之一水口山集团与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。

  本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有上市公司5%以上的股份，构成与上市公司之间的关联关系。

  根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

  （二）本次交易预计构成重大资产重组

  截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。

  （三）本次交易不构成重组上市

  本次交易前后，中国五矿均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

  三、本次交易的预估作价情况

  截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况

  （一）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

  （二）发行方式和发行对象

  本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。

  （三）定价基准日和发行价格

  1、定价基准日

  本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。

  2、发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  株冶集团定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

  ■

  经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

  （四）发行价格调整机制

  除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

  （五）对价支付方式

  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%股权；拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权。

  （六）交易价格和定价依据

  截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果、交易价格及相关内容将在重组报告书中予以披露。

  （七）发行股份的数量

  本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

  向水口山集团发行股份数量=（水口山有限100.00%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格

  向湘投金冶发行股份数量=株冶有色20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格

  发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

  （八）锁定期安排

  交易对方水口山集团承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次重组所发行股份的发行价格，则水口山集团认购的股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

  交易对方湘投金冶承诺在本次重组中认购的上市公司股份，自本次重组新增股份发行结束之日起12个月内不得转让；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

  本次交易完成后，交易对方因本次重组取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若本次交易的交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本次交易的交易对方将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  （九）过渡期间损益安排

  过渡期间损益以上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行专项审计后出具的专项审计报告为准。

  水口山有限在过渡期间如实现盈利或其他原因而导致增加净资产的，归上市公司所有；如发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，由水口山集团以现金方式向上市公司补足。

  株冶有色过渡期间产生的盈利或其他原因导致净资产的增加、产生的亏损或其他原因导致净资产的减少由本次交易前原股东按照其对株冶有色的持股比例享有/承担。

  （十）滚存未分配利润的安排

  上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  （十一）决议有效期

  本次重组决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

  五、本次募集配套资金的基本情况

  （一）发行股份的种类、面值及上市地点

  本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

  （二）发行对象及认购方式

  上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

  （三）定价基准日及发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

  若公司股票在募集配套资金的定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

  （四）募集配套资金金额及发行数量

  上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100.00%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30.00%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

  在募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

  （五）锁定期安排

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （六）募集配套资金用途

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、补充上市公司流动资金等。本次募集配套资金中补充流动资金金额不超过本次交易中发行股份购买资产交易作价的25%，或者不超过本次募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿

  截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

  七、本次交易相关方所作出的重要承诺

  （一）上市公司及其全体董事、监事、高级管理人员作出的承诺

  ■

  （二）上市公司控股股东（含一致行动人）及其全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人作出的重要承诺

  ■

  ■

  （三）交易对方作出的重要承诺

  ■

  ■

  （四）标的公司作出的重要承诺

  ■

  八、上市公司股票的停复牌安排

  为确保本次交易相关工作的顺利进行、防止对公司股价造成重大影响、维护投资者权益，根据《上市规则》等相关规定，经向上交所申请，上市公司股票自2022年4月8日开市起停牌。

  2022年4月21日，株冶集团第七届董事会第十四次会议审议通过本次交易预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票将于2022年4月22日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  （一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

  本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。

  独立董事将对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。

  （二）严格履行信息披露义务及相关法定程序

  在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

  （三）股东大会通知公告程序及网络投票安排

  待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

  本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

  （四）严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见，并将在股东大会上由非关联股东予以表决。

  （五）业绩承诺及补偿安排

  截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与交易对方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

  十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  根据上市公司控股股东株冶有限及其一致行动人湖南有色有限出具的说明，本次重组将有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，本公司原则性同意本次重组。

  （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据上市公司控股股东及其一致行动人出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

  根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的说明，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人不存在减持上市公司股份的计划。

  十一、本次交易的决策程序和审批程序

  （一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

  1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

  2、本次交易已经获得上市公司实际控制人的原则性同意；

  3、本次交易已经交易对方水口山集团、湘投金冶内部决策通过；

  4、本次交易方案已获得株冶集团第七届董事会第十四次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见。

  （二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

  2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

  3、本次交易经水口山集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

  4、本次交易经湘投金冶履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

  5、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；

  6、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

  7、本次交易经中国证监会核准；

  8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

  十二、标的公司过去36个月向中国证监会报送IPO或参与重大资产重组的情况

  本次交易的标的公司不存在过去36个月内向中国证监会报送IPO或参与重大资产重组的情况。

  十三、待补充披露的信息提示

  截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

  重大风险提示

  一、本次交易的相关风险

  （一）审批风险

  截至本预案摘要签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

  1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

  2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

  3、本次交易经水口山集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

  4、本次交易经湘投金冶履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

  5、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；

  6、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

  7、本次交易经中国证监会核准；

  8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

  本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  由于本次交易将受到多方因素的影响且方案的实施尚须满足多项前提条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性。本次交易可能因为以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：

  1、本次重组存在因审议本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，而被暂停、中止或取消的风险；

  2、尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次交易被暂停、中止或取消的风险；

  3、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

  （三）审计、评估工作尚未完成的风险

  截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及上市公司经审阅的备考财务数据以重组报告书中披露的内容为准。本预案摘要引用的历史财务数据可能与最终经审计的财务数据、评估报告存在一定差异，提请投资者注意相关风险。

  （四）交易价格尚未确定的风险

  截至本预案摘要签署日，鉴于标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的公司的最终交易价格及发行股份数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定，并将在资产重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

  （五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者以询价的方式非公开发行募集配套资金，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

  受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力产生影响，提请投资者注意相关风险。

  （六）本次交易方案调整的风险

  截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案；同时，本次交易方案尚需国有资产监督管理机构批准、中国证监会核准，不排除交易双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。因此，本次交易存在重组方案调整的风险。

  二、标的公司相关风险

  （一）宏观经济波动风险

  农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性，其基本面受到中长期供需关系影响，与宏观经济周期密切相关。若宏观经济出现较大波动，有色金属行业景气状况不佳，对公司产品的需求度下降并加剧同行业的竞争，可能对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

  （二）有色金属价格波动风险

  有色金属供求关系和价格决定机制不同于普通工业产品，其价格受到国际政治经济形势等多方面因素共同影响，价格呈波动变化，其价格持续大幅波动可能对标的公司未来的业绩带来不确定性。未来如果有色金属市场价格出现大幅下跌将对其盈利能力造成不利影响。

  （三）铅锌精矿加工费变化导致的风险

  标的公司从事的主营业务中包括铅锌精矿的冶炼加工业务。水口山有限铅冶炼业务的原料获取途径包括自有矿山以及外购。株冶有色锌冶炼业务的原料均通过外购方式取得。在铅锌行业，铅锌精矿加工费通常受铅锌精矿供求关系、冶炼行业产能变化情况、铅锌产品供求关系等多重因素的影响。受外部因素影响，当铅锌精矿加工费的市场价格出现下降时，可能会对标的公司冶炼业务的盈利能力造成一定的不利影响。

  （四）产业政策风险

  标的公司所处行业受国家政策的影响较大，国家发改委通过发布《产业结构调整指导目录》，列明有色金属产业中鼓励、限制和淘汰类的技术和项目。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改，如果行业标准和相关政策作出更加严格的规定，可能会给标的公司的业务发展带来不利的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对标的公司的生产经营和经济效益产生一定影响。

  （五）安全生产风险

  水口山有限作为矿产资源开发类企业，采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度的破坏，采矿过程中存在可能冒顶片帮、塌陷等情况，造成安全事故。虽然水口山有限十分重视安全生产工作，不断加大安全生产的投入，建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系，并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序，但不能完全排除发生安全事故的可能。

  （六）环境保护风险

  水口山有限主要从事铅锌等矿石的采选、铅冶炼、铅加工及销售。株冶有色主要从事锌冶炼业务，标的公司在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司十分重视环境保护工作，已投入大量人力、物力建设和维护环保设施，建立和完善环保管理与监督体系。近年来，我国加大了矿产资源开采方面的环保力度，出台了较严格的环保法律法规。随着国家对环保重视程度和监管标准的提高，标的公司的环保成本支出存在进一步提高的风险。

  三、本次交易后上市公司相关风险

  （一）业务整合风险

  本次交易前，上市公司主要从事锌冶炼业务。通过本次交易，上市公司将获得水口山有限的控股权，直接拥有上游铅锌矿资源，成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，产业链丰富程度得到了明显提升，但同时业务整合与协同的难度将有所提高。上市公司能否顺利实现业务的整合，存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

  （二）业绩波动风险

  上市公司与标的公司均处于有色金属行业，而有色金属行业属于强周期性行业，与宏观经济景气周期关联度较高，且受国际经济形势、货币政策、汇率变化、投机资本、能源价格波动等多重因素的复杂影响。若未来宏观经济处于下行通道，市场对铅锌等有色金属的需求不足，可能会导致上市公司及标的公司的经营业绩产生一定程度的下滑，提请投资者注意相关风险。

  四、其他风险

  （一）股价波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，因此可能会出现上市公司股票价格偏离其价值的情形，给投资者带来投资风险。

  针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动,提请投资者注意相关风险。

  （二）其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、战争、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

  本次交易概况

  一、本次交易的背景及目的

  （一）本次交易的背景

  1、政策鼓励国有上市公司通过并购重组做强做大做优

  近年来，国家不断出台政策鼓励国有上市公司通过实施并购重组，促进行业整合和产业升级，不断提高上市公司质量。

  2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委、中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号）；2017年1月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，上述政策鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合，鼓励有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力。

  党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

  2022年4月19日，在国务院新闻办举行的一季度央企经济运行情况新闻发布会上，国务院国资委表示，为贯彻落实《关于进一步提高上市公司质量的意见》，国务院国资委将重点推动中央企业统筹未上市和已上市的资源，指导各上市公司明晰战略定位和发展方向，按照积极做优存量、稳步做精增量，同时支持上市公司平台充分利用融资手段和并购功能，助力主业的优强发展。央企控股上市公司是资本市场的一支重要力量，将采取多种措施，推动上市公司提高治理水平和价值创造能力，实现上市公司的高质量发展，为资本市场的稳定发展作出积极贡献。

  本次重组是实际控制人中国五矿推动标的资产注入上市公司，有利于改善上市公司资产质量，提高上市公司持续经营能力，推动上市公司做强做优做大。

  2、上市公司业务发展，亟需注入优质矿产资源

  株冶集团的主营业务为锌冶炼及加工，主要产品为锌及锌合金产品。上市公司目前尚无原料矿产资源，冶炼业务所需的精矿原料均需外购。受矿产资源和下游需求的双重影响，上市公司业绩波动较大。

  2018年、2019年、2020年和2021年1-9月，上市公司归属于母公司所有者的净利润分别为-163,181.87万元、7,743.98万元、15,886.12万元和14,786.19万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-99,252.55万元、-5,450.11万元、18,388.70万元和10,155.69万元；2018年、2019年考虑扣除非经常性损益后影响后的上市公司处于亏损状态，随着上市公司新建产能已全线投产，各条产线陆续达产达标，2020年上市公司业绩较同期实现较大幅度的增长。受制于产业链的不完善，缺乏对上游精矿的把控能力，公司业绩波动较为明显。

  本次交易的标的公司之一为水口山有限，本次交易的标的公司之一为水口山有限，其拥有铅锌等矿产资源。本次交易完成后，株冶集团将从单一的锌冶炼企业转变为拥有独立铅锌矿资源，集采选、冶炼及销售为一体的综合性公司，进一步完善产业链，提升上市公司盈利能力，为上市公司未来的发展奠定良好的基础。

  （二）本次交易的目的

  1、完善上市公司产业链，改善上市公司资产规模、盈利能力

  本次交易前，上市公司主营业务为锌冶炼及加工；本次交易完成后，上市公司将成为一家集铅锌等有色金属的采选、冶炼、销售为一体的综合性公司，市场地位、盈利能力将大幅提升。通过本次重组，上市公司将拥有铅、锌资源储量，储备优质的矿产资源是确保公司盈利能力的最大保障，也是公司的核心竞争力之一。

  本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产规模、盈利能力将得到进一步提升。本次交易将进一步扩大上市公司业务规模，有利于上市公司集中资源和力量发展主业，实现更高质量、更有效率、更可持续的发展。

  拟注入的标的公司资产盈利能力较强且具有良好的持续发展前景，交易完成后伴随株冶集团产业链的延伸以及现有业务协同效应的释放，将显著改善上市公司财务状况并增强其持续盈利能力，实现上市公司高质量发展，进一步保护中小股东长期利益。

  2、拓宽融资渠道，提高国有资产证券化率，实现国有资产保值增值

  本次交易的实施将提升上市公司股本规模，改善上市公司资产质量，拓宽融资渠道。目前，中国五矿间接持有上市公司股权比例为42.96%，本次交易完成后，有利于进一步提高中国五矿持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对中国五矿优质资产实施重组整合，加快推进铅锌资产整体上市，提高国有资产证券化率。

  本次交易是上市公司贯彻落实十九大和中央经济工作会议精神的重要举措，利用资本市场将国有资产做强做优做大，推动业务高质量发展，增强上市公司竞争能力及盈利能力，能有效实现国有资产的保值增值。

  二、本次交易方案的主要内容

  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100%的股权，具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限、株冶有色100.00%股权。

  本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.78元/股。

  （二）募集配套资金

  上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

  本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金等；其中，用于补充流动资金的比例不会超过本次交易中以发行股份购买资产的交易作价的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

  募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

  三、本次交易已履行的及尚需履行的决策程序及审批程序

  （一）本次交易方案已履行的决策和审批程序

  1、本次交易已经获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意；

  2、本次交易已经获得上市公司实际控制人的原则性同意；

  3、本次交易已经交易对方水口山集团、湘投金冶内部决策通过；

  4、本次交易方案已获得株冶集团第七届董事会第十四次会议审议通过，同时，独立董事发表了独立意见。

  （二）本次交易方案尚需履行的决策和审批程序

  本次交易尚需获得的批准和核准，包括但不限于：

  1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国有资产监督管理机构备案；

  2、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

  3、本次交易经水口山集团履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

  4、本次交易经湘投金冶履行内部决策审议程序，同意本次重组正式方案；

  5、本次交易方案经有权国有资产监督管理机构批准；

  6、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

  7、本次交易经中国证监会核准；

  8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

  四、本次交易的性质

  （一）本次交易构成关联交易

  本次交易对方之一水口山集团与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。

  本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有上市公司5%以上的股份，构成与上市公司之间的关联关系。

  根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

  （二）本次交易预计构成重大资产重组

  截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

  同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。

  （三）本次交易不构成重组上市

  本次交易前后，中国五矿均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

  五、标的资产预估及作价情况

  截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

  株洲冶炼集团股份有限公司

  2022年4月21日