深圳市漫步者科技股份有限公司

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2022-007

  2021

  年度报告摘要

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  无

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以目前总股本889,107,000为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.80元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  本公司以“秉工匠精神，以声音赋能”为企业使命，多年来专注于音频技术的研究开发与产品应用，目前已发展成为以音箱、耳机为核心产品，以精湛的电声技术、知名品牌、精细化管理、精良的制造工艺和产品品质而闻名业界的高新技术企业和行业领导品牌，公司拥有从产品创意到工业设计、产品研发、规模化生产、自主营销的专业团队，产品涵盖多媒体音箱、耳机、汽车音响、专业音响等四大品类上百种型号。依托于企业强大的新产品、新技术研发设计能力，全面而优秀的制造能力和精准的产品定位，公司旗下的“EDIFIER漫步者”品牌的多款产品屡次荣获“红点设计奖”（Red Dot Design Awards）、“IF产品设计奖”（iF Design Award）、“CES产品设计与创新奖”（CES Design and Engineering Award）,“EDIFIER漫步者”品牌已成为优质多媒体音响及耳机的代名词，国内市场销量多年来遥遥领先，在业内有着极高的知名度和良好口碑。同时，漫步者根植音频行业，不断拓展市场空间，陆续推出“Xemal声迈”品牌、“HECATE”品牌、“Volona”品牌、“花再”品牌以及定位于专业Hi-Fi音响的“Air-Pulse”品牌。2012年漫步者全资收购日本STAX Ltd.，将享誉全球的耳机品牌STAX揽入麾下。2016年，EDIFIER漫步者入股美国知名平板耳机品牌Audeze LLC.，强强携手共同实施全球市场战略。不同定位的品牌组合，构筑了漫步者强大的市场竞争力。

  本公司积极拓展海外市场，以中国自主品牌的形象走向世界。如今，“漫步者”及“EDIFIER”商标已经在德国、英国、法国、意大利、美国、加拿大、日本、澳大利亚、俄罗斯、墨西哥等八十多个国家和地区注册了国际商标。公司组建了来自不同国家的产品研发、销售团队，搭建了一个将产品成功销售到全球的营销网络，产品销售已跻身全球同行业前列。

  本公司在发展音频领域的同时，积极开拓其他新兴领域。2015年与Lifa Air Limited及Oy Lifa Air Ltd共同投资设立的控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司正式成立，该公司主要从事空气净化系统及其相关产品的研究、开发、生产和销售，自成立至今公司陆续推出了LA系列空气净化器、车载净化器、新风机、加湿器和口罩等产品，逐步丰富了产品线。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  报告期内，公司无其他重要事项。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董事长：张文东

  二O二二年四月二十六日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2022-008

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  2021年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第十二次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》。本预案需提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施，具体情况如下：

  一、 2021年度利润分配预案的内容

  经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司实现净利润179,725,467.71元，减按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金17,972,546.77元，加年初未分配利润187,833,010.53元，减2021年已分配利润177,821,400元，报告期末母公司未分配利润为171,764,531.47元。

  公司拟以目前总股本889,107,000股为基数，向全体股东每10股派发现金1.8元（含税），共计派发现金股利160,039,260.00元（含税）。

  如在本公告披露之日起至权益分派实施股权登记日期间，因股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变化的，公司将按照每股分配金额不变的原则，相应调整分配总额。

  二、 2021年度利润分配预案的合法性、合规性

  2021年度利润分配的预案符合公司战略规划和发展预期，是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑全体投资者的合理诉求及投资回报情况下提出的。本预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年修订）的规定，符合《公司章程》中关于现金分红的规定及公司确定的利润分配政策、利润分配计划等内容，具备合法性、合规性、合理性。

  三、 2021年度利润分配预案的决策程序

  1. 公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意将该预案提交2021年年度股东大会审议。

  2. 公司第五届监事会第十二次会议审议通过了《2021年度利润分配预案》，认为：本次董事会提出的2021年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（2022年修订）等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》对现金分红的相关规定和要求，不存在损害公司和股东利益的情况。同意通过该分配预案，并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  3. 公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为：公司2021年度利润分配预案符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司的实际情况，充分考虑了对广大投资者的合理投资回报，与公司经营业绩及未来发展相匹配，具备合法性、合规性、合理性。因此，我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  四、 相关风险提示

  1. 本次利润分配预案公告前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  2. 本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

  五、 备查文件

  1. 公司《第五届董事会第十四次会议决议》；

  2. 公司《第五届监事会第十二次会议决议》；

  3. 《独立董事对第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月二十八日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2022-009

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）为公司2022年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币105万元。本事项需提交2021年年度股东大会审议通过后方可实施，具体情况如下：

  一、 拟续聘会计师事务所事项的情况说明

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和为上市公司提供审计服务的经验和能力。大华在担任公司2021年审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。积极、及时地与公司管理层及审计委员会等相关部门沟通，确保了2021年审计工作的顺利完成。

  根据相关法律法规及《公司章程》、《会计师事务所选聘制度》的规定，为保证公司审计工作的顺利进行，公司拟继续聘任大华为我司2022年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币105万元。

  二、 拟续聘会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

  （1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  （2）组织形式：特殊普通合伙企业

  （3）成立日期：本所品牌源自1985年10月上海财政局和上海财经大学共同发起设立的大华会计师事务所。2009年11月26日，为适应形势发展的需要，遵照财政部《关于加快我国注册会计师行业发展的若干意见》的战略方针，北京立信会计师事务所有限公司与广东大华德律会计师事务所(特殊普通合伙)等几家较大规模的会计师事务所进行整体合并。合并重组、整合后北京立信会计师事务所有限公司更名为“立信大华会计师事务所有限公司”。2011年8月31日，更名为“大华会计师事务所有限公司”。2011年9月，根据财政部、国家工商行政管理总局联合下发的《关于推动大中型会计师事务所采取特殊普通合伙组织形式的暂行规定》转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2011年11月3日“大华会计师事务所(特殊普通合伙)”获得北京市财政局京财会许可[2011]0101号批复。2012年2月9日，经北京市工商行政管理局批准，大华会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

  （4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

  （5）业务资质：1992年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，2006年经PCAOB认可获得美国上市公司审计业务执业资格，2010年首批获得H股上市公司审计业务资质，2012年获得《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。

  是否曾从事过证券服务业务：是。

  （6）首席合伙人：梁春

  （7）目前合伙人数量：264人；截至 2021年末注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人。

  （8）2020年度业务总收入：252,055.32万元；2020年度审计业务收入：225,357.80万元；2020年度证券业务收入：109,535.19万元。

  （9）上市公司审计客户家数及主要行业、审计收费、同行业上市公司审计客户家数：2020年度上市公司审计客户家数：376；主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元；本公司同行业上市公司审计客户家数：50家。

  2、投资者保护能力

  已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  3、诚信记录

  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次；54名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  项目合伙人：王书阁，2002年5月成为注册会计师，1999年12月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在大华会计师事务所执业，2022年开始为公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告6家。

  签字注册会计师：刘宏宇，2019年5月成为注册会计师，2004年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年5月开始在大华所执业，2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司和挂牌公司审计报告4家。

  项目质量控制负责人：李轶芳，2008年10月成为注册会计师，2003年12月开始从事上市公司和挂牌公司审计工作，2016年12月开始在本所执业，2020年1月开始担任本项目复核合伙人；近三年签署和复核的上市公司及挂牌公司审计报告超过14家。

  2、诚信记录

  项目合伙人王书阁、签字注册会计师刘宏宇、项目质量控制负责人李轶芳最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

  3、独立性

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其项目合伙人王书阁、签字注册会计师刘宏宇、项目质量控制负责人李轶芳不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  本期审计费用105万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

  上期审计费用100万元，本期审计费用较上期审计费用增加5万元。

  三、 拟续聘会计师事务所履行的程序

  1. 审计委员会审议情况

  公司审计委员会通过对大华独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了充分了解和审查，认为大华具备证券期货相关业务审计资质，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审计执业严谨细致，较好地完成公司2021年度财务报告的审计工作，出具的审计报告客观、公允。同意提议续聘大华为公司2022年度审计机构。

  2. 独立董事的事前认可和独立意见

  公司事前就拟向第五届董事会第十四次会议提交的《关于续聘会计师事务所的议案》通知了独立董事，提供相关资料并进行了必要沟通，独立董事同意将该议案提交董事会审议。

  独立董事认为：大华具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，为公司出具的审计报告客观、公正。公司续聘大华为2022年财务报告的审计机构及审计费用合理，决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意继续聘请大华为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司2021年年度股东大会审议。

  3. 董事会审议情况

  公司于2022年4月26日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘大华为公司2022年度财务报告的审计机构，聘期一年，预计审计费用为人民币105万元。董事会同意将该事项提交2021年年度股东大会审议。

  4. 生效日期

  本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

  四、 备查文件

  1. 公司《第五届董事会第十四次会议决议》；

  2. 公司董事会审计委员会《关于大华会计师事务所对公司2021年年报审计工作的评价意见》；

  3. 《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可》；

  4. 《独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；

  5. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  董 事 会

  二〇二二年四月二十八日

  证券代码：002351 证券简称：漫步者 公告编号：2022-010

  深圳市漫步者科技股份有限公司

  2022年度公司日常关联交易预计公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 日常关联交易基本情况

  （一） 关联交易概述

  深圳市漫步者科技股份有限公司（以下简称“本公司”）全资子公司北京爱德发科技有限公司（以下简称“北京爱德发”）与北京爱迪发科技有限公司（以下简称“北京爱迪发”），本公司控股子公司东莞市利发爱尔空气净化系统有限公司（以下简称“东莞利发爱尔”）的全资子公司利发爱尔（香港）有限公司（以下简称“LIFA HK”）与Lifa Air Limited，本公司全资子公司爱德发国际有限公司、控股孙公司EDIFIER ENTERPRISES CANADA INC.与Ventmere Limited，本公司全资子公司东莞市漫步者科技有限公司（以下简称“东莞漫步者”）与持股公司AUDEZE LLC.（以下简称“AUDEZE”），北京爱德发、控股子公司深圳市漫步者心造科技有限公司（以下简称“深圳心造”）与深圳冇心良品科技有限公司（以下简称“深圳冇心”），北京爱德发与广州市前冠电子有限公司（以下简称“广州前冠”）分别在办公场所租赁、接受劳务、采购产品、销售空气净化器、销售音箱耳机等音频产品及委托代为销售耳机产品等方面存在日常性关联交易，预计2022年度关联交易额度累计约17,398.69万元，去年同类交易实际发生额为8,914.59万元。

  以上日常关联交易经公司2022年4月26日第五届董事会第十四次会议审议通过，关于北京爱迪发关联交易事项董事张文东、肖敏、王晓红及张文昇回避表决，关于AUDEZE关联交易事项董事张文东、张文昇回避表决，审议程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市漫步者科技股份有限公司章程》的规定。本次日常关联交易尚需提交至2021年年度股东大会审议，关联股东张文东、肖敏、王晓红及张文昇回避表决。

  （二） 预计日常关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  （三） 上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位：万元

  ■

  二、 关联人介绍和关联关系

  （1） 北京爱迪发科技有限公司

  ① 基本情况：法定代表人：张文东；注册资本：50万元；注册地址：北京市海淀区北四环西路68号8层821；经营范围：一般经营项目：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、文化用品、建筑材料、五金交电；计算机系统服务；出租办公用房；投资管理；汽车租赁。（未取得行政许可的项目除外）

  截至2021年末，总资产2,833.07万元，净资产2,723.89万元，2021年度主营业务收入198.69万元，净利润99.01万元。

  ② 与上市公司的关联关系：本公司董事长兼总裁张文东持股45%，董事、副总裁肖敏持股40%，董事王晓红持股15%。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

  ③ 履约能力分析：北京爱迪发依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （2） Lifa Air Limited

  ① 基本情况：法定代表人：MAEKIPAEAE, Vesa Tapani；注册资本 ：港币1万元；注册地址：香港新界葵涌大連排道36-40號貴盛工業大廈一期9樓D室；经营范围：室内空气质素优化方案, 空调风槽清洗, 销售空调风槽清洗设备, 室内空气过滤设备及相关配件, 空气过滤系统及相关配件之研发。

  截至2021年末，总资产2,482.94万元，净资产1.07万元，2021年度主营业务收入2,665.83万元，净利润63.94万元。

  ② 与上市公司的关联关系：Lifa Air Limited为公司控股子公司东莞利发爱尔的股东之一。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

  ③ 履约能力分析：Lifa Air Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （3） Ventmere Limited

  ① 基本情况：法定代表人：Qifei Bai；注册地址：加拿大安大略省枫树市红木森林大道152号；经营范围：电子商务。

  截至2021年末，总资产5,516.62万元，净资产2,742.47万元，2021年度主营业务收入14,355.33万元，净利润864.04万元。

  ② 与上市公司的关联关系：Ventmere Limited为公司控股孙公司Ventchoice Ltd.（凡特创选有限公司）的少数股东VENAGE PTE LTD（其持有Ventchoice Ltd.49%股权）的实际控制人控制的公司。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

  ③ 履约能力分析：Ventmere Limited依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （4） AUDEZE LLC.

  ① AUDEZE LLC.实收资本1,214.52万美元；法定代表人：SANKAR THIAGASAMUDRAM；注册地址：美国加利福尼亚州圣安娜市南苏珊街3412号；经营范围：平板耳机研发生产销售。

  截至2021年末，总资产7,004.88万元，净资产4,056.80万元，2021年度主营业务收入10,835.49万元，净利润174.35万元。

  ② 与上市公司的关联关系：本公司全资子公司爱德发国际有限公司持有AUDEZE LLC.16.39%的股权，且本公司董事张文东先生担任AUDEZE LLC.董事。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

  ③ 履约能力分析：AUDEZE LLC.依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

  （5） 广州市前冠电子有限公司

  ① 基本情况：法定代表人：谢诚荣；注册资本：100万元；注册地址：广州 市天河区石牌西路45号之5号地下室自编B9单元（仅限办公用途）；经营范围：批 发业 。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  截至2021年末，总资产255.31万元，净资产149.41万元，2021年度主营业务收入669.41万元，净利润-30万元。

  ② 与上市公司的关联关系：广州前冠的法定代表人、执行董事兼总经理为谢诚荣，其持有广州前冠100%股份,本公司控股子公司深圳市漫步者专业音响的法定代表人兼总经理为谢诚荣，其持有深圳市漫步者专业音响30%股份。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

  ③ 履约能力分析：广州前冠依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好 的履约能力。经查询，该公司及法定代表人均非失信被执行人。

  （6） 深圳冇心良品科技有限公司

  ①基本情况：法定代表人：姚晶；注册资本：1,000万元；注册地址：深圳宝安区松岗燕罗街道塘下涌社区第二工业大道33号厂房403；经营范围：批发业。

  截至2021年末，总资产7,217.11万元，净资产3,839.84万元，2021年度主营业务收入1.889亿元，净利润786.36万元。

  ② 与上市公司的关联关系：深圳冇心持有公司控股子公司深圳心造40%的股 份。该关联人符合《股票上市规则》6.3.3 规定的关联关系情形，系本公司的关联法人。

  ③ 履约能力分析：深圳冇心依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好 的履约能力。经查询，非失信被执行人。

  （以上关联公司财务数据未经审计）。

  三、 关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  上述关联交易的价格将按照公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定。

  2、关联交易协议签署情况

  （下转B616版）