(上接B494版)

  （二）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  1、同业竞争

  公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。

  公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司控股股东上海汽车工业（集团）有限公司、公司、捷氢科技间接控股股东上海汽车集团投资管理有限公司及直接控股股东上汽(常州)创新发展投资基金有限公司分别作出书面承诺如下：

  “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。

  2、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。

  3、本次分拆上市完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与捷氢科技及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知捷氢科技，并将该商业机会优先让与捷氢科技及其控制的企业。

  4、本公司在作为捷氢科技直接/间接控股股东期间，不会利用本公司对于捷氢科技的控制关系，从事损害捷氢科技及其中小股东合法权益的行为。

  5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

  上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

  为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，捷氢科技作出书面承诺如下：

  “1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、生产、销售及工程技术服务。

  2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东（以下合称“控股股东”）及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。

  上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

  综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

  2、关联交易

  本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持捷氢科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害捷氢科技利益。

  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司控股股东上海汽车工业（集团）有限公司、公司、捷氢科技间接控股股东上海汽车集团投资管理有限公司及直接控股股东上汽(常州)创新发展投资基金有限公司分别作出书面承诺如下：

  “1、本公司将充分尊重捷氢科技的独立法人地位，保障捷氢科技独立经营、自主决策的权利。

  2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与捷氢科技之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与捷氢科技或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

  3、本次分拆上市完成后，本公司将督促捷氢科技进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行并促使关联企业履行捷氢科技关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

  4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地履行与捷氢科技及其控制的企业签订的各类关联协议。本公司及关联企业不会向捷氢科技及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害捷氢科技及捷氢科技其他股东的合法权益。

  5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用捷氢科技及其控制的企业的资金、资产，亦不要求捷氢科技及其控制的企业为本公司及关联企业进行违规担保。

  6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

  上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，捷氢科技作出书面承诺如下：

  “1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接/间接控股股东及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外；以下统称“关联企业”）发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

  2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。

  3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。

  上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

  综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

  （三）上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立

  公司和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和捷氢科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有捷氢科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立。

  （四）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

  （五）独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与捷氢科技在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与上汽集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

  综上所述，公司分拆捷氢科技至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  15、关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；

  公司所属子公司捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

  鉴于此，公司分拆捷氢科技至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  16、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；

  公司本次分拆所属子公司捷氢科技至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

  公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

  通过本次分拆上市，捷氢科技的发展与创新能力将进一步提速，有助于增强公司综合竞争力，进而提升公司未来的持续经营能力。

  综上所述，捷氢科技分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  17、关于上海捷氢科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案；

  公司所属子公司捷氢科技已严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了相关配套实施制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。为本次分拆上市之目的，捷氢科技将按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

  综上所述，本次分拆上市后，捷氢科技具备相应的规范运作能力。（同意5票，反对0票，弃权0票）

  18、关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；

  根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

  公司所属子公司捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  19、关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案。

  根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆上市的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

  一、本次分拆上市的背景及目的

  （一）积极落实国企改革要求，深入贯彻国家双碳战略

  本次分拆是上汽集团深入贯彻党中央、国务院、上海市委和市政府关于深化国资国企改革的决策部署，积极推进落实国企改革三年行动方案的重要举措。本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团充分利用资本市场改革的有利政策，积极稳妥深化混合所有制改革的重大举措和创新尝试，将为公司业务创新与转型升级、实现高质量发展提供有力支撑。

  氢能被普遍认为是脱碳和未来清洁能源的重要解决方案，上汽集团积极响应国家战略，精细布局氢能源技术领域，通过科技创新赋能产业转型升级，并借助资本市场，积极推进创新成果产业化。本次分拆是上汽集团认真落实“碳达峰、碳中和”重大战略，提升氢能源关键技术能力，打造绿色经济增长新引擎的重要实践。

  （二）顺应行业发展趋势，加快提升产业综合竞争力

  目前，我国氢能源产业迎来重大发展机遇，例如，氢燃料电池汽车行业发展已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，积极拥抱资本市场，成为企业布局新兴业务，实现可持续发展的助推力。捷氢科技聚焦于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，在上述环节拥有核心技术优势，是上汽集团深化氢能和氢燃料电池业务能力建设的关键载体。

  本次分拆捷氢科技至科创板上市，有利于加快氢能和氢燃料电池的产业化和商业化进程，助力上汽集团优化布局，进一步完善产业链建设，培育发展新的经济增长点，提升上汽集团的综合竞争力。同时，有助于捷氢科技提升氢能和氢燃料电池产业核心技术能力和市场竞争力。

  二、本次分拆上市的商业合理性和必要性

  （一）提升专业化经营水平，持续激发创新活力和动力

  捷氢科技自设立以来，牢牢把握政策机遇和市场机遇，持续提升自身研发技术水平，不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在氢能和氢燃料电池行业中占据了一定市场地位。通过本次分拆上市，上汽集团氢能和氢燃料电池业务将拥有独立的上市平台，有助于实现聚焦，进一步提升捷氢科技的研发创新能力和专业化经营水平，提升捷氢科技的品牌和市场形象。

  本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团在重要领域和关键环节持续深化改革的重要探索，有助于捷氢科技加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力，为捷氢科技核心技术攻关和科技成果产业化提供重要支撑和保障。

  （二）拓宽多元化融资渠道，完善公司治理体系

  捷氢科技通过分拆上市，能够与资本市场直接对接，拓宽多元化、多层次的融资渠道，提高融资灵活性，为资本运作拓宽空间，以融助产，产融结合，进一步增强发展动力。

  捷氢科技通过分拆上市，将成为独立的上市公众公司，有利于进一步促进公司治理的规范化现代化，规范透明的信息披露能更清晰地展现捷氢科技业务经营和发展情况，有助于上下游合作伙伴、投资者等各方深入了解捷氢科技的价值，促进产业链、价值链、资本链相融合。

  （三）有利于实现股东利益最大化

  预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值，有助于上汽集团创新业务获得资本溢价，实现全体股东利益最大化。

  三、本次分拆上市的可行性

  本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  上述1、3、4、6、9、11、12、13、14、15、16、17、18、19项议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  监事会

  2022年4月30日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2022－015

  债券代码：155709 债券简称：19上汽01

  债券代码：155847 债券简称：19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目结项

  并将节余募集资金永久补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、本次结项的募集资金投资项目名称：上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目、上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目、混合动力EDU Gen2项目、商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目。

  2、节余募集资金用途：本次拟结项项目节余资金272,911.10万元、募集资金相关账户以及本次拟结项项目募集资金专户的累计利息收入61,588.66万元，合计334,499.76万元（以上数据截至2021年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。

  3、本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2977号文件核准，上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”、“公司”或“本公司”）于2017年1月在上海证券交易所以每股人民币22.80元的发售价格非公开发行657,894,736股A股股票（以下简称“非公开发行股票”），募集资金总额为人民币1,500,000.00万元（人民币14,999,999,980.80元），扣除发行费用计人民币14,550.00万元，公司截至2017年1月11日，收到募集资金净额为人民币14,854,499,980.80元。上述募集资金净额已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了德师报(验)字(17)第00019号《验资报告》，募集资金用于以下项目：

  单位：人民币万元

  ■

  按照公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之分公司、子公司（以下统称为“各募集资金实际使用单位”）亦开立了专项账户存储公司所拨付的募集资金。公司及各募集资金实际使用单位与募集资金开户方、保荐机构签署了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》。

  2021年3月24日，公司七届十七次董事会、七届十五次监事会审议通过了《关于〈公司2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》，对“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”、“上汽集团云计算和数据平台项目”和“上汽电商平台车享网项目”的可行性等重新进行了论证。公司经审慎考虑，“上汽集团燃料电池汽车前瞻技术研发项目”、“上汽电商平台车享网项目”不再通过募集资金继续投入，相关创新业务仍在积极推进中。“上汽集团智能驾驶汽车前瞻技术研发项目”和“上汽集团云计算和数据平台项目”已完成主要研发目标，进入后期整理验收阶段。详见公司于2021年3月26日在上海证券交易所网站上披露的《2020年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号临2021－012）。

  2021年6月9日，公司七届十九次董事会、七届十七次监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，结项及终止的募投项目节余资金用于永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。详见公司于2021年6月10日在上海证券交易所网站上披露的《关于部分募集资金投资项目结项及终止并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号临2021-030）。2021年6月30日，公司2020年年度股东大会审议通过上述议案。

  二、本次拟结项的募投项目募集资金使用及节余情况

  2022年4月28日，公司召开八届八次董事会和八届六次监事会审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司根据目前募集资金投资项目的实际情况和需要，考虑“上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目”、“上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目”、“混合动力EDU Gen2项目”、“商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目”均已完成主要目标，公司拟将上述项目予以结项。

  为最大限度发挥募集资金的使用效率，合理分配公司资源，公司拟将上述拟结项项目节余资金272,911.10万元、上述项目募集资金相关账户以及上述项目募集资金专户的累计利息收入61,588.66万元，合计334,499.76万元（以上数据截至2021年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，以支持公司生产经营及发展使用。

  （一）本次拟结项的募投项目基本情况及主要原因

  1、上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目

  本项目实施主体为上汽集团技术中心，本项目主要用于公司自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品研发，具体涉及纯电动、插电式混合动力、非插电深度混合动力三种技术路线相关新车型的研发。

  截至2021年12月31日，该项目已使用募集资金263,635.64万元。项目实施主体完成了新一代新能源纯电动及混合动力车型的开发工作并投入产业化，并致力于开发具备模块化、柔性化、集成化的新能源专属架构。

  截至2021年12月31日，该项目募集资金专户尚余136,364.36万元，其中相关尾款39,000.00万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：（1）实施主体面对市场波动，积极实施降本增效措施，本着合理、有效、节约的原则，科学审慎地使用募集资金；（2）公司及实施主体有着丰富的新能源汽车开发经验，加快研发数字化转型，打造技术底座，高效利用研发资源；（3）实施主体根据市场需求情况，及时优化车型开发策略，精益混合动力汽车的投入规模。

  2、上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目

  本项目实施主体为上汽集团商用车技术中心。本项目主要投资于纯电动、插电混合动力等技术路线的新能源整车研发，致力于研发上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品。

  截至2021年12月31日，该项目已使用募集资金79,001.01万元。公司商用车技术中心完成了各技术路线的新能源建设，同时深度掌握了新能源自主研发技术，形成了商用车新能源动力链工程联合开发能力，赋能公司商用车板块。

  截至2021年12月31日，该募集资金专户尚余100,998.99万元，其中相关尾款16,806.00万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：（1）上汽集团商用车技术中心积极把握新能源政策及技术路线的发展趋势，及时优化新能源产品开发策略；（2）公司及项目实施主体对开发各个环节的费用进行了严格控制、监督和管理，合理调度优化各项资源，降低项目开发费用。

  3、混合动力EDU Gen2项目

  本项目实施主体为上汽变速器。本项目主要用于上汽变速器新增混合EDU Gen2机械传动部分核心零部件、壳体制造和总成装配校验等设备，从而形成18万台混合动力EDU Gen2变速器的生产能力。

  截至2021年12月31日，该项目已使用募集资金54,454.81万元。本项目基本完成预期建设目标，建成年产18万台套混合动力EDU Gen2变速器的生产能力，项目已进入批量生产阶段，并于2021年实现销售。

  截至2021年12月31日，该项目募集资金专户尚余65,545.19万元，其中相关尾款2,485.00万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：本项目主要配套上汽自主品牌乘用车新能源产品，由于上汽自主品牌乘用车技术路线加速更新，对十档单电机强混电驱动单元的需求降低，实施主体对项目投入严格控制。

  4、商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目

  本项目实施主体为上汽大通汽车有限公司。本项目基于《中国制造2025》发展战略，开发适用于商用车智能化大规模定制业务模式的发展策略和技术实施方案，建立客户全过程参与的定制化业务平台和数据系统，并对营销体系、生产工艺、供应链等领域进行全面技术升级。

  截至2021年12月31日，该项目已使用募集资金124,638.44万元。本项目基本完成预期建设目标，实现了数字化工厂和智能生产管理系统的应用，并部署至全系产线；利用大数据、互联网实现智能化、可视化、敏捷化的制造体系，实现主机厂制造体系与客户在线交互，支持商用车用户需求产品定制，使各产品线均能满足自由配置产品共线生产。

  截至2021年12月31日，该项目募集资金专户尚余75,361.56万元，其中相关尾款47,068.00万元尚未支付。募集资金节余的主要原因为：（1）公司整合多个生产基地、产品平台开发的业务需求，对于智能化生产系统和数字化系统开发项目进行资源优化，实现系统资源共享；（2）公司对于生产系统实现精益化管理，生产系统适应性更改，软硬件采购成本有所下降。

  （二）本次拟结项的募投项目募集资金节余情况

  截至2021年12月31日，上述项目节余募集资金情况如下：

  单位：人民币万元

  ■

  注：实际金额以资金转出当日专户余额为准。

  三、募投项目结项后节余募集资金的使用计划

  为提高募集资金使用效率，本着股东利益最大化原则，公司拟将本次结项的项目节余资金272,911.10万元、募集资金相关账户以及本次结项项目募集资金专户的累计利息收入61,588.66万元，合计334,499.76万元（以上数据截至2021年12月31日，具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。

  上述上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目、上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目、混合动力EDU Gen2项目、商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目募集资金应付未付金额合计105,359.00万元，将继续存放于上述募集资金专户用于后续项目尾款等支付。在满足相关合同约定的付款条件时，从募集资金账户支付，待所有应付未付金额支付完毕后，办理本次相关募集资金专户注销事项。

  四、节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

  上述上汽集团自主品牌乘用车节能与新能源汽车新产品项目、上汽集团自主品牌商用车新能源汽车新产品项目、混合动力EDU Gen2项目、商用车智能化大规模定制业务模式开发及应用项目已基本研发完成并达到预定可使用状态，符合募投项目结项要求。

  公司将节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营对流动资金的需求，提高资金的使用效率，符合公司及全体股东的利益。公司本次使用节余募集资金永久补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  五、独立董事、监事会、保荐机构对相关事项的意见

  （一）独立董事意见

  独立董事认为：公司董事会在审议本事项时，程序符合法律法规、规范性文件及公司制度的规定。本事项符合公司长远发展战略和规划，有利于公司业务的长期发展，并且能提高资金使用的有效性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东权益的情况。同意本事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  （三）保荐机构意见

  保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为：本次公司非公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。上述事项系根据公司的客观需要做出，有利于公司提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形。

  因此，保荐机构同意公司对非公开发行股票部分募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  六、相关事项尚需提交股东大会审议

  本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2022－016

  债券代码：155709 债券简称：19上汽01

  债券代码：155847 债券简称：19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会计政策变更系根据财政部发布的《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）、《企业会计准则实施问答》（2021年11月），对相关会计政策进行变更，并对可比期间数据进行重分类。

  ● 本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

  一、本次会计政策变更的概况

  （一）变更原因及内容

  根据财政部会计司于2021年11月颁布的第五批《企业会计准则实施问答》（以下简称《实施问答》），通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。公司自2021年1月1日起调整相关运输成本列报，并对可比期间数据进行重分类。

  根据财政部于2021年12月30日颁布的《企业会计准则解释第15号》（以下简称《准则解释15号》），企业通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位实行集中统一管理的，对于成员单位归集至集团母公司帐户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目单独列示。公司自《准则解释15号》公布之日起执行前述要求，并对可比期间数据进行重分类。

  （二）变更前采用的会计政策

  本次变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  （三）变更后采用的会计政策

  本次会计政策变更后，公司将执行财政部发布的《准则解释15号》相关规定，并按照财政部相关《实施问答》的规定，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  （四）审批程序

  2022年4月28日，公司董事会八届八会议、监事会八届六次会议分别审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事就该事项发表了意见。

  二、 会计政策变更对公司的影响

  公司按照上述《实施问答》要求实施的会计政策变更，影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”科目，不影响公司“营业收入”和“营业利润”，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。对公司2020年度合并利润表和母公司利润表相关项目的影响列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  公司按照上述《准则解释15号》要求实施的会计政策变更，影响母公司资产负债表“其他应付款”和“其他流动负债”科目，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。对本公司2020年度母公司资产负债表相关项目的影响列示如下：

  单位：人民币元

  ■

  三、 独立董事、监事会意见

  独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据国家相关政策的变化，使公司会计政策符合财政部颁布及修订的最新会计准则及相关文件的规定，客观、公允地反映公司财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况。

  监事会认为：本次会计政策变更根据财政部修订的相关会计准则和有关规定进行，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  四、 备查文件

  1、公司董事会八届八次会议决议；

  2、公司监事会八届六次会议决议；

  3、独立董事意见。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2022－017

  债券代码：155709 债券简称：19上汽01

  债券代码：155847 债券简称：19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司

  关于利润分配方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● A股每股派发现金红利人民币0.682元（含税），不进行资本公积金转增。

  ● 本次利润分配以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户上股份数后的股本（即享有利润分配权的总股本）为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配预案内容

  经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司期末母公司报表可供分配利润为人民币91,175,250,909.68元。经董事会决议，本次利润分配预案如下：

  以截至本公告披露日公司总股本11,683,461,365股扣除公司回购专用证券账户上股份数（177,620,661股）的股本11,505,840,704股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.82元（含税），合计拟派发现金红利人民币7,846,983,360.13元（含税），占2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的31.99%。公司2021年度以集中竞价方式回购公司股份的金额为738,857,694.56元（不含交易费用），占2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的3.01%，按相关规定，上述回购金额视同现金分红，纳入当年度现金分红的相关比例计算。按前述分配预案测算，公司2021年年度现金分红总额占2021年合并报表归属于上市公司股东净利润的35%。公司未分配利润结余为人民币83,328,267,549.55元。本次不进行资本公积金转增。

  在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司享有利润分配权的总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，具体调整情况将另行公告。

  本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  2022年4月28日，公司第八届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《2021年度利润分配预案》并同意将该议案提交股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  公司独立董事认为，公司《2021年度利润分配预案》综合考虑了股东投资回报、公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，在保障公司日常经营和长期发展的前提下，充分兼顾广大股东的即期和长远利益，相关事项及其审议、表决等程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

  （三）监事会意见

  监事会认为，在对公司董事会执行现金分红政策、履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督中，未发现不严格执行现金分红政策、不严格履行现金分红相应决策程序、不能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行等情况。

  三、相关风险提示

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2022－018

  债券代码：155709 债券简称：19上汽01

  债券代码：155847 债券简称：19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

  德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

  德勤华永首席合伙人为付建超先生，2021年末合伙人人数为220人，从业人员共6,681人，注册会计师共1,131人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过220人。

  德勤华永2020年度经审计的业务收入总额为人民币40亿元，其中审计业务收入为人民币31亿元，证券业务收入为人民币6.88亿元。德勤华永为60家上市公司提供2020年年报审计服务，审计收费总额为人民币2.05亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,信息传输、软件和信息技术服务业,房地产业,采矿业。德勤华永提供审计服务的上市公司中与本公司同行业客户共17家。

  2、投资者保护能力：德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

  3、诚信记录：德勤华永及其从业人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  （二）项目信息

  1、基本信息：

  项目合伙人原守清先生自1994年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。原守清先生近三年签署的上市公司审计报告共4份。

  质量控制复核人张颖女士自1994年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，1996年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。张颖女士近三年签署的上市公司审计报告共1份，近三年复核的上市公司审计报告共7份。

  拟签字注册会计师罗一鸣自2012年加入德勤华永并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2015年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。罗一鸣先生从事证券服务业务超过9年，罗一鸣近三年签署的上市公司审计报告共2份。罗一鸣先生自2016年开始为上汽集团提供审计专业服务。

  2、诚信记录：以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3、独立性：德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费：2022年度审计费用是以德勤华永的合伙人、经理及其他员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础计算的，较上一期审计费用没有变化。其中，德勤华永担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币910万元；德勤华永担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

  二、拟续聘会计师事务所履行的程序

  （一）审计委员会的履职情况及审查意见

  公司董事会审计委员会认为，在2021年度财务审计过程中，德勤华永能够较好安排审计计划，合理配置审计团队的人力资源，体现了较高的专业能力和服务水平。特别是在审计期间，德勤华永审计团队能够克服疫情影响，坚持在做好防护措施的前提下完成现场会计资料的审核工作，在确保会计信息的真实准确的前提下按时完成了公司年报审计工作。德勤华永展现出良好的专业知识、国际视野及服务大型企业的丰富经验，能够勤勉尽责、诚实守信，认真履行审计职责。审计委员会同意向公司董事会提议续聘德勤华永担任公司2022年度财务及内控审计机构。

  （二）独立董事的事前认可情况和独立意见

  公司独立董事对本次聘任会计师事务所发表了事前认可及独立意见，根据对德勤华永相关情况的了解，公司独立董事认为德勤华永诚信状况良好，具有上市公司审计工作的丰富经验，具备专业胜任能力与投资者保护能力，且符合独立性要求；在多年担任公司审计机构期间，坚持以公允、客观的态度，勤勉尽责地完成审计工作，所出具的审计报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。本次续聘德勤华永担任公司财务、内控审计机构的程序符合相关规定，不存在损害公司及中小股东权益的情况；公司独立董事同意续聘德勤华永担任公司2022年度财务及内控审计机构。

  （三）董事会的审议和表决情况

  公司第八届董事会第八次会议以7票同意，0票反对，0票弃权分别审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案》和《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案》，同意2022年度续聘德勤华永担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币910万元；同意2022年度续聘德勤华永担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

  （四）生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2022－019

  债券代码：155709 债券简称：19上汽01

  债券代码：155847 债券简称：19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司

  关于预计2022年度日常

  关联交易金额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 以下日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

  ● 以下日常关联交易事项是基于公司生产经营发展需要，在公平、互利的基础上进行，符合公司和全体股东利益，不影响公司的独立性

  一、日常关联交易基本情况

  2020年，经公司第七届董事会第十次会议和2019年年度股东大会审议批准，公司与关联方签订了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议,根据协议约定，协议的有效期为自公司股东大会批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。

  在上述四类日常关联交易框架协议项下，公司预计2022年度各类日常关联交易的总金额约为420亿元。

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、此议案经公司独立董事事前认可，同意提交公司第八届董事会第八次会议审议。

  2、经2022年4月28日召开的公司第八届董事会第八次会议审议，非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过该议案，关联董事陈虹先生、王晓秋先生回避了表决。该议案将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避对此议案的表决。

  3、独立董事独立意见：公司预计2022年度日常关联交易金额相关事项基于公司生产经营发展需要，将在公平、互利的基础上进行，对公司业务增长和市场开拓具有积极影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东权益的情况，不影响公司的独立性。表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

  （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

  2021年受芯片供应短缺、新冠疫情等影响，部分关联方生产经营节奏有所变化，四类框架协议项下实际发生的日常关联交易金额为128.24亿元。其中，《商品供应框架协议》下，上汽集团及其下属企业向关联方供应商品16.86亿元，关联方向上汽集团及其下属企业供应商品68.01亿元；《综合服务框架协议》下，上汽集团及其下属企业向关联方供应服务1.24亿元，关联方向上汽集团及其下属企业供应服务12.50亿元；《房屋土地及车辆租赁框架协议》下，上汽集团及其下属企业向关联方支付租金1.32亿元，关联方向上汽集团及其下属企业支付租金0.77亿元；《金融服务框架协议》下实际发生27.53亿元。

  独立董事对2021年《金融服务框架协议》下涉及财务公司关联交易的事项发表了独立意见：公司2021年度涉及财务公司的关联交易是公司开展正常经营活动的客观需要，遵循了公正、公平的原则，交易价格公允，符合公司和全体股东利益。审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在影响公司资金独立性及安全性的情形，不存在损害公司和中小股东权益的情况。

  （三）本次日常关联交易预计金额和类别

  在四类日常关联交易框架协议项下，公司预计2022年度各类日常关联交易的总金额约为420亿元。上述预测基于公司业务发展特别是新能源车发展需要，且同时考虑公司关联方数量及其业务范围发生变动等情况。具体预测如下：

  ■

  ■

  ■

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  1、主要关联企业情况（根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定确定）

  控股股东：上海汽车工业（集团）有限公司（以下简称“上汽总公司”）

  控股股东相关企业：

  ■

  其他：

  ■

  2、主要关联企业基本信息

  （1）上海汽车工业（集团）有限公司

  注册资本：2,159,917.5737万元人民币，法定代表人：陈虹，主要经营业务：汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。

  （2）斑马网络技术有限公司

  注册资本：293,399.2646万元人民币，法定代表人：张建锋，主要经营业务：计算机网络科技、通信科技、电子科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告（不得从事增值电信业务），从事货物及技术的进出口业务，电信业务。

  （3）时代上汽动力电池有限公司

  注册资本：200,000万元人民币，法定代表人：吴映明，主要经营业务：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  （4）上海机动车检测认证技术研究中心有限公司

  注册资本：145,800万元人民币，法定代表人：徐斌，主要经营业务：认证服务，机动车、工业机械、农用机械的整机及其零部件的认证、检测试验、验货，检测技术研究，质量管理，计量检定，从事机动车及非道路车辆技术、机械设备技术、检测设备技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事机动车、机械设备、检测设备质量的技术检测，自有房屋租赁，物业管理，企业管理，企业管理咨询，会务服务，展览展示服务，机械设备、检测设备的维修（除特种设备）。

  3、关联方企业履约能力分析

  上述关联方企业财务状况良好、生产经营正常，具有履约能力。

  三、定价政策和定价依据

  上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类框架协议所作出的约定和承诺，主要为：凡政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；凡没有政府定价或指导价，但已有可比的独立第三方市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价确定；没有政府定价或指导价、市场价及非关联交易价的，采用成本加合理利润价定价；提供金融服务的定价按照非银行金融机构提供金融服务的相关标准收取费用。

  四、交易目的和交易对公司的影响

  公司与上述关联企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的增长和市场领域的开拓有着积极的影响。该等关联交易事项在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。

  五、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第八次会议决议；

  2、独立董事对2021年度涉及财务公司关联交易事项的独立意见；

  3、独立董事对公司预计2022年度日常关联交易金额的事前认可意见；

  4、独立董事对公司预计2022年度日常关联交易金额的独立意见。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2022－022

  债券代码：155709 债券简称：19上汽01

  债券代码：155847 债券简称：19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司

  关于上汽安吉物流股份有限公司为

  广州港海嘉汽车码头有限公司

  提供担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 经公司第八届董事会第八次会议审议通过，同意上汽安吉物流股份有限公司（以下简称“安吉物流”）为广州港海嘉汽车码头有限公司（以下简称“海嘉公司”）提供总额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的担保；截至2021年12月31日，安吉物流为海嘉公司提供的担保余额为人民币6,000万元。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  一、 担保情况概述

  为保证海嘉公司“广州港南沙国际汽车物流产业园配套码头建设项目”需要，经公司2022年4月28日召开的第八届董事会第八次会议审议通过，同意安吉物流为海嘉公司提供总计不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的担保。

  在具体实施中，公司总裁可在担保金额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的限额内，审批安吉物流为海嘉公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。

  本担保事项须提交股东大会审议，其有效期为自股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

  二、 被担保对象

  海嘉公司由公司控股子公司安吉物流与广州港股份有限公司于2014年4月出资成立，双方各持股50%。海嘉公司核心业务为水上运输业。截至2021年12月31日，海嘉公司资产总额为8.15亿元，负债总额为6.00亿元，净资产为2.15亿元，资产负债率为73.6%。2021年，海嘉公司营业收入为2.61亿元，净利润为279.32万元。

  三、董事会及独立董事意见

  公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案》。同意安吉物流为海嘉公司提供总额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的担保。本议案有效期为自股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

  公司独立董事认为，公司严格按照有关规定规范对外担保行为，承担的担保风险可控，不存在损害公司及中小股东权益的情况。相关事项的审议、表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

  四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2021年12月31日，公司对外担保余额合计人民币52.8亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币2.1亿元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.93%和0.08%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  五、备查文件

  公司第八届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  (下转B496版)