(上接B493版)

  截至2021年12月31日，公司对外担保余额合计人民币52.8亿元，其中公司为子公司提供的担保余额为人民币2.1亿元,分别占公司最近一期经审计净资产的1.93%和0.08%。公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。

  五、备查文件

  公司第八届董事会第八次会议决议。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：2022-028

  债券代码：155709 债券简称：19上汽01

  债券代码：155847 债券简称：19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司

  关于召开2021年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 股东大会召开日期：2022年5月20日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  ● 为做好疫情防控工作，维护参会股东（或授权代表）的健康安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2021年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人：董事会

  (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间：2022年5月20日 14点00分

  召开地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间

  网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间：自2022年5月20日

  至2022年5月20日

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  本次会议的提案已经公司八届董事会第八次和八届监事会第六次会议审议通过，详见公司2022年4月30日在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）发布的相关公告。

  2、特别决议议案：议案18、19、20、21、22、23、24、25、26、27

  3、对中小投资者单独计票的议案：议案4、5、8、9、10、11、12、13、14、15、17、18、19、20、21、22、23、24、25、26、27

  4、涉及关联股东回避表决的议案：议案10

  应回避表决的关联股东名称：上海汽车工业（集团）有限公司、公司董事长陈虹先生

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、登记手续：

  符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。（授权委托书详见附件）

  2、现场参会登记时间：2022年5月16日（周一）9：00一16：00

  3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “立信维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

  4、联系办法：

  电话：021-52383315

  传真：021-52383305

  5、在疫情期间，为便于股东进行参会登记，股东可在上述现场参会登记时间段内，扫描下方二维码进行参会登记

  ■

  六、 其他事项

  1、为做好疫情防控工作，维护参会股东（或授权代表）的健康安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议股东优先选择通过网络投票的方式参加本次股东大会；对确需参加现场会议的股东（或授权代表），务必于会前根据疫情防控要求进行事先登记，与会当日确保个人无呼吸道不适症状、佩戴口罩、按有关要求出具核酸阴性证明等，做好个人防护措施。

  2、出席现场会议股东（或授权代表）的防疫用品、食宿、交通费自理。

  3、鉴于疫情的不确定性，公司对股东大会的召开方式、会议登记方法等可能进行调整，如有调整，届时将另行公告。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  附件：授权委托书

  ● 报备文件

  上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第八次会议决议

  上海汽车集团股份有限公司第八届监事会第六次会议决议

  附件：授权委托书

  授权委托书

  上海汽车集团股份有限公司：

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月20日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人持普通股数：

  委托人持优先股数：

  委托人股东帐户号：

  ■

  委托人签名（盖章）： 受托人签名：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托日期： 年 月 日

  备注：

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2022－012

  债券代码：155709 债券简称：19上汽01

  债券代码：155847 债券简称：19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司

  八届八次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汽车集团股份有限公司第八届董事会第八次会议通知于2022年4月17日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2022年4月28日采用通讯方式召开，应参加会议董事7人，实际收到7名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会董事逐项审议, 表决通过了如下决议：

  1、2021年度董事会工作报告；

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  2、2021年度总裁工作报告；

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  3、2021年度独立董事述职报告；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  4、关于《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  5、关于《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（临2022－014）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  6、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

  同意本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（临2022－015）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  7、关于公司会计政策变更的议案；

  根据财政部颁布的相关会计准则和有关规定，同意公司本次会计政策变更，本次变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司和中小股东权益的情形。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于会计政策变更的公告》（临2022－016）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  8、2021年度利润分配预案；

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于利润分配方案的公告》（临2022－017）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  9、2021年度财务决算报告；

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  10、2021年年度报告及摘要；

  公司2021年实现营业总收入人民币7798.46亿元，比上年增长5.08％；归属于上市公司股东的净利润人民币245.33亿元，比上年增长20.08％；基本每股收益人民币2.12元，比上年增长21.00％。2021年末总资产为人民币9169.23亿元，归属于上市公司股东的净资产为人民币2737.74亿元。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  11、关于《公司2021年度社会责任报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  12、关于《公司2021年度内部控制评价报告》的议案；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  13、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构的议案；

  同意2022年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司财务审计机构，年度报酬总额不超过人民币910万元。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2022－018）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  14、关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构的议案；

  同意2022年度续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构，年度报酬总额不超过人民币200万元。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2022－018）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  15、公司“1+5”滚动发展规划（2022年-2026年）；

  同意“公司‘1+5’滚动发展规划（2022年-2026年）”。

  结合2021年度公司经营完成情况与内外部发展环境变化，同意对公司业务发展规划做出年度滚动更新。滚动发展规划以高质量发展为引领，对“十四五”规划结构性目标进行调整，提高了自主品牌、新能源汽车、电动智能网联汽车和海外市场的销量占比。公司将继续以市场为导向，以用户为中心，以“新四化”为发展轨道，以重大战略项目持续快速落地为驱动，全力做响自主品牌、做强核心能力、做优产业结构，实现传统动能的全面焕新与新动能的快速壮大，加快向用户型高科技企业转型。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  16、关于预计2022年度日常关联交易金额的议案；

  同意公司2022年度在《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房屋土地及车辆租赁框架协议》、《金融服务框架协议》四类日常关联交易框架协议项下，各类日常关联交易总金额预计为人民币420亿元。

  本议案关联董事陈虹先生、王晓秋先生回避表决。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于预计2022年度日常关联交易金额的公告》（临2022－019）。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  17、关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的议案；

  同意上汽安吉物流股份有限公司为其全资子公司安吉航运有限公司提供总额不超过人民币2.282亿元（含2.282亿元）的担保。

  本议案的有效期自董事会批准之日起，至2023年董事会批准新的议案取代本议案时止。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉航运有限公司提供担保的公告》（临2022－020）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  18、关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的议案；

  同意上汽安吉物流股份有限公司为其全资子公司安吉物流（香港）控股有限公司提供总额不超过1.3164亿美元（含1.3164亿美元,折合人民币8.393亿元）的担保。

  本议案的有效期自董事会批准之日起，至2023年董事会批准新的议案取代本议案时止。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于上汽安吉物流股份有限公司为安吉物流（香港）控股有限公司提供担保的公告》（临2022－021）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  19、关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的议案；

  同意上汽安吉物流股份有限公司为其所属广州港海嘉汽车码头有限公司提供总额不超过人民币6,000万元（含6,000万元）的担保。

  本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于上汽安吉物流股份有限公司为广州港海嘉汽车码头有限公司提供担保的公告》（临2022－022）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  20、关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案；

  同意在合同约定的特定条件下，上汽大通汽车有限公司为销售整车产品可对外提供年度总额累计不超过人民币37.5亿元（含37.5亿元）的担保。

  本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于上汽大通汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的公告》（临2022－023）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  21、关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案；

  同意在合同约定的特定条件下，南京依维柯汽车有限公司为销售整车产品可对外提供年度总额累计不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）的担保。

  本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于南京依维柯汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的公告》（临2022－024）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  22、关于上汽红岩汽车有限公司为其整车销售业务对外提供回购担保的议案;

  同意在合同约定的特定条件下，上汽红岩汽车有限公司为销售整车产品可对外提供年度总额累计不超过人民币27.2亿元（含27.2亿元）的担保。

  本议案的有效期为自公司股东大会通过后至2023年召开的年度股东大会之日止。

  该事项已经上海新动力汽车科技股份有限公司第十届董事会第二次会议审议通过，详见动力新科刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2022－012号公告。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  23、关于上汽安吉物流股份有限公司向南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的议案；

  同意上汽安吉物流股份有限公司为其所属南京港江盛汽车码头有限公司提供总额不超过人民币6200万元（含6200万元）的委托贷款，期限为1年（含），年利率3.1%。

  本议案的有效期自董事会批准之日起，至2023年董事会批准新的议案取代本议案时止。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于上汽安吉物流股份有限公司为南京港江盛汽车码头有限公司提供委托贷款的公告》（临2022－025）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  24、关于华域汽车系统股份有限公司向华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司提供委托贷款的议案；

  同意华域汽车系统股份有限公司按照所持股比向华域大陆汽车制动系统（重庆）有限公司，通过第三方金融机构以委托贷款的方式向其提供总额不超过人民币3亿元的委托贷款额度，期限为3年（含），贷款利率参照提款时中国人民银行公布的同档期贷款利率区间计算，且上述委托贷款与合资外方提供的对等的委托贷款条件保持一致。

  该事项已经华域汽车系统股份有限公司第十届董事会第四次会议审议通过，详见华域汽车刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的临2022-009号公告。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  25、关于2022年度开展衍生品交易业务的议案；

  同意公司及合并报表范围内子公司为锁定成本、降低风险，在本年度内开展衍生品交易，交易总额不超过72亿美元或其他等值货币。

  本议案的有效期自董事会批准之日起，至2023年董事会批准新的议案取代本议案时止。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于2022年度开展衍生品交易业务的公告》（临2022－026）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  26、关于2022年度对外捐赠额度的议案；

  同意提请股东大会授权董事会审议批准公司2022年度在累计不超过人民币3亿元（含3亿元）额度内的现金或实物捐赠。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  27、2022年第一季度报告；

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  28、关于《公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》的议案；

  为贯彻落实中共中央、国务院和上海市委、市政府关于进一步加强国有企业党的建设、深化国资国企改革、健全中国特色现代企业制度和法人治理结构、健全激励约束机制的要求，根据《关于深化国有企业改革的指导意见》等文件精神，同意《上海汽车集团股份有限公司进一步深化职业经理人薪酬制度改革实施方案》及配套的《上海汽车集团股份有限公司职业经理人考核薪酬办法》、《上海汽车集团股份有限公司增量业绩奖励计划》等。同意坚持党管干部原则和发挥市场机制作用相结合，坚持市场化选聘、契约化管理、差异化薪酬、市场化退出的原则；坚持严选择优聘任、严格业绩考核、严谨薪酬对标、严肃薪酬纪律、严明退出要求、严密组织实施的原则；坚持完善现代企业制度，充分激发经营者的创新动力，切实提高公司的市场活力和核心竞争力的原则，进一步深化职业经理人薪酬制度改革，充分激发经营者的创新动力，切实提高国有企业活力和国有经济整体竞争力。该实施方案及配套文件自2021年1月1日起执行。

  本议案关联董事王晓秋先生回避表决。

  （同意6票，反对0票，弃权0票）

  29、关于公司独立董事任职期满暨补选独立董事的议案；

  公司独立董事李若山先生将于2022年5月25日任职期满六年，同意提名补选孙铮先生为公司第八届董事会独立董事候选人（简历附后）,任期与本届董事会任期一致。

  孙铮先生已同意出任公司第八届董事会独立董事，本人未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，具备相关任职资格，且与公司及公司控股股东上海汽车工业（集团）有限公司不存在关联关系。

  在新任独立董事选举产生前，李若山先生仍将按照有关法律法规和《公司章程》等规定，继续履行独立董事及其在公司董事会专门委员会中的职责，直至公司股东大会选举产生新任独立董事之日止。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  30、关于《公司内幕信息知情人登记管理制度》的议案；

  同意《公司内幕信息知情人登记管理制度》。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  31、关于《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》的议案；

  同意《公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  32、关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案；

  上海汽车集团股份有限公司所属子公司上海捷氢科技股份有限公司（以下简称捷氢科技）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称上交所）科创板上市（以下简称本次分拆上市）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司捷氢科技至科创板上市符合相关法律、法规的规定。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  33、关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市方案的议案；

  公司所属子公司捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆上市涉及的初步发行方案如下：

  一、上市地点：上交所科创板。

  二、发行股票种类：人民币普通股（A股）。

  三、股票面值：1.00元人民币。

  四、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）。

  五、发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

  六、发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

  七、发行规模：本次拟公开发行股份不超过15,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。实际发行新股数量由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上交所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。

  八、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

  九、本次发行涉及的战略配售：本次发行及上市若采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

  十、本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于燃料电池生产建设项目、燃料电池新产品产线建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金（以下简称募集资金投资项目）。捷氢科技可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

  十一、承销方式：余额包销。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  34、关于《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案；

  同意公司就本次分拆上市事宜编制的《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

  详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  35、关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案；

  公司拟分拆所属子公司捷氢科技在上交所科创板上市，经董事会审慎评估，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

  一、 上市公司股票境内上市已满三年

  公司股票于1997年11月在上交所主板上市，至今已满3年，符合本条要求。

  二、 上市公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

  公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为215.81亿元、177.44亿元、185.75亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

  根据捷氢科技未经上市审计的最近3年历史财务数据，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：享有权益的计算口径为上汽集团以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的方式合计持有捷氢科技的股份，下同。

  综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

  三、 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

  根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1,857,500.13万元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-6,816.56万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

  根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净资产为27,377,367.53万元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年度净资产为126,824.80万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

  综上，公司符合本条要求。

  四、 上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  德勤会计师针对公司2021年财务报表出具的“德师报(审)字(22)第P00937号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

  公司董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的10%；

  综上，公司不存在上述不得分拆的情形。

  五、 上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  根据《分拆规则》，最近3个会计年度内，公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向捷氢科技出资或者提供借款用于捷氢科技的主要业务和资产的情形。

  公司最近3个会计年度内，未进行重大资产重组行为，不存在“上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。

  上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，亦不属于主要从事金融业务的公司。

  捷氢科技董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有捷氢科技股份的情况如下：

  ■

  除上表所列外，捷氢科技其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有捷氢科技股份的情况。捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

  综上，公司和捷氢科技不存在上述不得分拆的情形。

  六、 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

  （一）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

  上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。

  （二）本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

  1、同业竞争

  公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。

  公司与拟分拆上市对象之间不存在构成重大不利影响的同业竞争，符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法》等相关法律法规要求。为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司控股股东上海汽车工业（集团）有限公司、公司、捷氢科技间接控股股东上海汽车集团投资管理有限公司及直接控股股东上汽(常州)创新发展投资基金有限公司分别作出书面承诺如下：

  “1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）不存在与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务。

  2、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将采取有效措施，避免从事与捷氢科技及其控制的企业的主营业务构成竞争的业务或活动。

  3、本次分拆上市完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与捷氢科技及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知捷氢科技，并将该商业机会优先让与捷氢科技及其控制的企业。

  4、本公司在作为捷氢科技直接/间接控股股东期间，不会利用本公司对于捷氢科技的控制关系，从事损害捷氢科技及其中小股东合法权益的行为。

  5、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

  上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

  为避免本次分拆上市后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，捷氢科技作出书面承诺如下：

  “1、本公司承诺本次分拆上市完成后将继续从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、生产、销售及工程技术服务。

  2、截至本函出具之日，本公司与本公司直接/间接控股股东（以下合称“控股股东”）及其控制的除本公司及本公司控股子公司之外的其他企业之间不存在同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与控股股东及其控制的其他企业存在同业竞争的业务。

  上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

  综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于同业竞争的要求。

  2、关联交易

  本次分拆上市后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益；本次分拆上市后，捷氢科技发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持捷氢科技的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害捷氢科技利益。

  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，公司控股股东上海汽车工业（集团）有限公司、公司、捷氢科技间接控股股东上海汽车集团投资管理有限公司及直接控股股东上汽(常州)创新发展投资基金有限公司分别作出书面承诺如下：

  “1、本公司将充分尊重捷氢科技的独立法人地位，保障捷氢科技独立经营、自主决策的权利。

  2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的除捷氢科技及其控制的企业以外的其他企业（以下统称“关联企业”）与捷氢科技之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与捷氢科技或其控制的企业签订协议，履行合法程序，按照《公司章程》、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。

  3、本次分拆上市完成后，本公司将督促捷氢科技进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行并促使关联企业履行捷氢科技关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

  4、本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地履行与捷氢科技及其控制的企业签订的各类关联协议。本公司及关联企业不会向捷氢科技及其控制的企业谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害捷氢科技及捷氢科技其他股东的合法权益。

  5、本公司及关联企业将不以任何方式违法违规占用捷氢科技及其控制的企业的资金、资产，亦不要求捷氢科技及其控制的企业为本公司及关联企业进行违规担保。

  6、本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。

  上述承诺自捷氢科技就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为捷氢科技直接/间接控股股东期间持续有效。”

  为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，捷氢科技作出书面承诺如下：

  “1、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能地避免和减少与本公司直接/间接控股股东及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外；以下统称“关联企业”）发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的偶发性关联交易；对日常关联交易以及无法避免或者有合理原因而发生的偶发性关联交易，将遵循公平合理、价格公允的原则，按照国家有关法律法规、《公司章程》和中国证监会的有关规定履行相关的审议、批准、授权等程序，与本公司控股股东、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害本公司及其他股东的合法权益。

  2、本公司将按照正常的商业条件严格和善意地履行与本公司控股股东、关联企业签订的各项关联交易协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议约定以外的利益或者收益。

  3、本公司将不以任何违法违规方式为本公司控股股东及关联企业进行违规担保。

  上述承诺自本公司就本次分拆上市向上交所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

  综上，本次分拆上市后，公司与捷氢科技之间不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，捷氢科技分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

  （三）上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立

  公司和捷氢科技均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，捷氢科技的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和捷氢科技各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有捷氢科技与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配捷氢科技的资产或干预捷氢科技对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将保持资产、财务和机构的相互独立。

  （四）高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

  捷氢科技拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆上市后，公司和捷氢科技将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。

  （五）独立性方面不存在其他严重缺陷

  公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。本次分拆后，公司与捷氢科技在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与上汽集团保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

  综上所述，公司分拆捷氢科技至科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  36、关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案；

  公司所属子公司捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。

  鉴于此，公司分拆捷氢科技至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人合法权益。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  37、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案；

  公司本次分拆所属子公司捷氢科技至上交所科创板上市符合《分拆规则》的相关要求。公司、捷氢科技资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆上市将促使捷氢科技进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

  公司专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

  通过本次分拆上市，捷氢科技的发展与创新能力将进一步提速，有助于增强公司综合竞争力，进而提升公司未来的持续经营能力。

  综上所述，捷氢科技分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  38、关于上海捷氢科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案；

  公司所属子公司捷氢科技已严格按照《公司法》《公司章程》的有关规定设立了股东大会、董事会、监事会，并制定了相关配套实施制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，并具有规范的经营管理制度。为本次分拆上市之目的，捷氢科技将按照《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，制定和完善各项内部控制制度，并严格参照《证券法》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司的要求进行规范运作。

  综上所述，本次分拆上市后，捷氢科技具备相应的规范运作能力。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  39、关于本次分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案；

  根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

  公司所属子公司捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。公司本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  40、关于本次分拆上市背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案；

  根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司对本次分拆上市的背景及目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

  一、本次分拆上市的背景及目的

  （一）积极落实国企改革要求，深入贯彻国家双碳战略

  本次分拆是上汽集团深入贯彻党中央、国务院、上海市委和市政府关于深化国资国企改革的决策部署，积极推进落实国企改革三年行动方案的重要举措。本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团充分利用资本市场改革的有利政策，积极稳妥深化混合所有制改革的重大举措和创新尝试，将为公司业务创新与转型升级、实现高质量发展提供有力支撑。

  氢能被普遍认为是脱碳和未来清洁能源的重要解决方案，上汽集团积极响应国家战略，精细布局氢能源技术领域，通过科技创新赋能产业转型升级，并借助资本市场，积极推进创新成果产业化。本次分拆是上汽集团认真落实“碳达峰、碳中和”重大战略，提升氢能源关键技术能力，打造绿色经济增长新引擎的重要实践。

  （二）顺应行业发展趋势，加快提升产业综合竞争力

  目前，我国氢能源产业迎来重大发展机遇，例如，氢燃料电池汽车行业发展已经由技术探索阶段进入商业化应用初期阶段。为抓住行业发展机遇，部分具有竞争力的企业已经实现或正在谋求上市，积极拥抱资本市场，成为企业布局新兴业务，实现可持续发展的助推力。捷氢科技聚焦于氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，在上述环节拥有核心技术优势，是上汽集团深化氢能和氢燃料电池业务能力建设的关键载体。

  本次分拆捷氢科技至科创板上市，有利于加快氢能和氢燃料电池的产业化和商业化进程，助力上汽集团优化布局，进一步完善产业链建设，培育发展新的经济增长点，提升上汽集团的综合竞争力。同时，有助于捷氢科技提升氢能和氢燃料电池产业核心技术能力和市场竞争力。

  二、本次分拆上市的商业合理性和必要性

  （一）提升专业化经营水平，持续激发创新活力和动力

  捷氢科技自设立以来，牢牢把握政策机遇和市场机遇，持续提升自身研发技术水平，不断丰富产品品类、优化产品性能、加强研发与生产能力协同，在氢能和氢燃料电池行业中占据了一定市场地位。通过本次分拆上市，上汽集团氢能和氢燃料电池业务将拥有独立的上市平台，有助于实现聚焦，进一步提升捷氢科技的研发创新能力和专业化经营水平，提升捷氢科技的品牌和市场形象。

  本次分拆捷氢科技至科创板上市，是上汽集团在重要领域和关键环节持续深化改革的重要探索，有助于捷氢科技加快吸引和集聚高水平科技人才，持续激发创新活力和动力，为捷氢科技核心技术攻关和科技成果产业化提供重要支撑和保障。

  （二）拓宽多元化融资渠道，完善公司治理体系

  捷氢科技通过分拆上市，能够与资本市场直接对接，拓宽多元化、多层次的融资渠道，提高融资灵活性，为资本运作拓宽空间，以融助产，产融结合，进一步增强发展动力。

  捷氢科技通过分拆上市，将成为独立的上市公众公司，有利于进一步促进公司治理的规范化现代化，规范透明的信息披露能更清晰地展现捷氢科技业务经营和发展情况，有助于上下游合作伙伴、投资者等各方深入了解捷氢科技的价值，促进产业链、价值链、资本链相融合。

  （三）有利于实现股东利益最大化

  预计本次分拆上市完成后，从业绩提升角度，捷氢科技的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的综合竞争力；从价值发现角度，捷氢科技分拆上市有助于其内在价值的独立估值，公司所持有的捷氢科技权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，捷氢科技分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。捷氢科技通过分拆上市可在资本市场实现独立估值，有助于上汽集团创新业务获得资本溢价，实现全体股东利益最大化。

  三、本次分拆上市的可行性

  本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  41、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆上市相关事宜的议案；

  为保证本次分拆上市有关事项的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆上市相关事项，包括但不限于：

  一、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在捷氢科技中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与捷氢科技本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。

  二、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

  三、授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向上交所提交分拆上市申请，与国资监管机构、证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据国资监管机构、证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。

  四、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

  上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  42、关于召开公司2021年年度股东大会的议案。

  详见公司于上海证券交易所网站发布的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（临2022－028）。

  （同意7票，反对0票，弃权0票）

  上述第1、3、6、8、9、10、13、14、16、19、20、21、22、24、26、29、32、33、34、35、36、37、38、39、40、41项议案将提交公司2021年年度股东大会审议。

  特此公告。

  上海汽车集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  简历：

  孙铮，男，1957年12月出生，经济学博士，教授，中国注册会计师。曾任上海财经大学副校长、校学术委员会主任、商学院院长、财政部会计准则委员会委员。现任上海财经大学资深教授、中国会计学会副会长、上海市会计学会副会长。

  证券代码：600104 证券简称：上汽集团 公告编号：临2022－013

  债券代码：155709 债券简称：19上汽01

  债券代码：155847 债券简称：19上汽02

  上海汽车集团股份有限公司

  八届六次监事会会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海汽车集团股份有限公司第八届监事会第六次会议通知于2022年4月17日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2022年4月28日采用通讯方式召开，应参加会议监事5人，实际收到5名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  经与会监事逐项审议,表决通过了如下决议：

  1、2021年度监事会工作报告；

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  2、关于公司会计政策变更的议案；

  监事会认为，本次会计政策变更根据财政部修订的相关会计准则和有关规定进行，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  3、公司2021年年度报告及摘要；

  （同意5票，反对0 票，弃权0 票）

  4、公司2021年度利润分配预案；

  监事会认为，在对公司董事会执行现金分红政策、履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督中，未发现不严格执行现金分红政策、不严格履行现金分红相应决策程序、不能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行等情况。

  （同意5票，反对0 票，弃权0 票）

  5、关于《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案；

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  6、关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案；

  监事会认为，公司本次部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金事项是基于公司的实际发展需要，有利于提高资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和公司募集资金使用等的有关规定。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  7、关于《公司2021年度内部控制评价报告》的议案；

  （同意5票，反对0 票，弃权0 票）

  8、关于《公司2021年度社会责任报告》的议案;

  （同意5票，反对0 票，弃权0 票）

  9、关于预计2022年度日常关联交易金额的议案；

  监事会认为，公司与关联方的日常关联交易，是公司正常生产经营的需要，关联交易定价符合诚实信用、公开、公平、公正的原则，董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，关联交易的表决程序符合法律、法规等相关规定，未发现存在损害上市公司及中小股东利益的情况。

  （同意5票，反对0 票，弃权0 票）

  10、公司2022年第一季度报告；

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  11、关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案；

  上海汽车集团股份有限公司所属子公司上海捷氢科技股份有限公司（以下简称捷氢科技）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称上交所）科创板上市（以下简称本次分拆上市）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称《分拆规则》）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司捷氢科技至科创板上市符合相关法律、法规的规定。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  12、关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市方案的议案；

  公司所属子公司捷氢科技拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆上市涉及的初步发行方案如下：

  一、上市地点：上交所科创板。

  二、发行股票种类：人民币普通股（A股）。

  三、股票面值：1.00元人民币。

  四、发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定的询价对象和在上海证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的合格投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止的认购者除外）。

  五、发行上市时间：捷氢科技将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

  六、发行方式：采用网下对投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或证券监管部门认可的其他方式（包括但不限于向战略投资者配售股票）。

  七、发行规模：本次拟公开发行股份不超过15,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于10%。本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。实际发行新股数量由捷氢科技股东大会授权捷氢科技董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，具体以上交所审核并经中国证监会注册的数量为准。本次发行全部为新股发行，公司原股东不公开发售股份。

  八、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

  九、本次发行涉及的战略配售：本次发行及上市若采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

  十、本次发行募集资金用途：本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于燃料电池生产建设项目、燃料电池新产品产线建设项目、研发中心升级建设项目及补充流动资金（以下简称募集资金投资项目）。捷氢科技可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。

  十一、承销方式：余额包销。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  13、关于《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案；

  同意公司就本次分拆上市事宜编制的《上海汽车集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

  （同意5票，反对0票，弃权0票）

  14、关于分拆所属子公司上海捷氢科技股份有限公司至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案；

  公司拟分拆所属子公司捷氢科技在上交所科创板上市，经监事会审慎评估，本次分拆上市符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：

  一、 上市公司股票境内上市已满三年

  公司股票于1997年11月在上交所主板上市，至今已满3年，符合本条要求。

  二、 上市公司最近三个会计年度连续盈利，且最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

  公司2019年度、2020年度、2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为215.81亿元、177.44亿元、185.75亿元，符合“最近三个会计年度连续盈利”的规定。

  根据捷氢科技未经上市审计的最近3年历史财务数据，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于母公司股东的净利润情况如下：

  单位：万元

  ■

  注：享有权益的计算口径为上汽集团以直接持股及通过动力新科、常州创发间接持股的方式合计持有捷氢科技的股份，下同。

  综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的捷氢科技的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合本条要求。

  三、 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十

  根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为1,857,500.13万元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年度净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-6,816.56万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

  根据公司2021年年度报告，2021年度归属于上市公司股东的净资产为27,377,367.53万元；根据捷氢科技未经上市审计的财务数据，捷氢科技2021年度净资产为126,824.80万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的捷氢科技的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%。

  综上，公司符合本条要求。

  四、 上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十（董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外）

  公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情况。

  公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

  德勤会计师针对公司2021年财务报表出具的“德师报(审)字(22)第P00937号”《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

  公司董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份，合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的10%；

  综上，公司不存在上述不得分拆的情形。

  五、 上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。4、主要从事金融业务的。5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

  根据《分拆规则》，最近3个会计年度内，公司不存在通过发行股份及募集资金的方式向捷氢科技出资或者提供借款用于捷氢科技的主要业务和资产的情形。

  公司最近3个会计年度内，未进行重大资产重组行为，不存在“上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产”的情形。

  上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务，不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，亦不属于主要从事金融业务的公司。

  捷氢科技董事、高级管理人员通过员工持股平台间接持有捷氢科技股份的情况如下：

  ■

  除上表所列外，捷氢科技其他董事、高级管理人员及其关联方均不存在持有捷氢科技股份的情况。捷氢科技董事、高级管理人员及其关联方持有捷氢科技的股份合计未超过捷氢科技分拆上市前总股本的30%，符合本条要求。

  综上，公司和捷氢科技不存在上述不得分拆的情形。

  六、 上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

  （一）本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性

  上汽集团专注于整车、零部件、移动出行和服务、金融、国际经营等领域，并通过创新科技构建技术底座、提供业务赋能，形成以整车业务为龙头、各板块融合发展的“5+1”业务板块格局，捷氢科技主要从事氢燃料电池电堆、系统及核心零部件的研发、设计、制造、销售及工程技术服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除捷氢科技主业之外的业务，进一步增强公司业务、财务与公司治理独立性。(下转B495版)