一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  √ 适用 □ 不适用

  是否以公积金转增股本

  □ 是 √ 否

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司2021年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  报告期内，公司继续秉持“新科技改变生活”的理念，践行“移动互联+多元投资”的双轮驱动发展战略，着力打造移动互联时代的可持续发展能力。受中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减及新冠疫情的影响，2021年度公司合并报表范围内的营业收入932,409,339.02元，较2020年同期下降23.93%；营业成本为413,846,467.02元，较2020年同期下降32.22%；归属于上市公司股东的净利润397,347,916.56元，较2020年同期增加143.51%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润371,175,594.53元，较2020年同期增长138.05%。

  （一）报告期内公司所从事的主要业务

  报告期内，公司继续发展互联网信息服务业务，加强PC端、移动端和WEB端的资源整合，运用大数据、机器学习等新兴技术赋能精准营销和精细化运营，实现降本增效。受中国互联网网民增速放缓、互联网红利缩减及新冠疫情的影响，2021年度公司互联网信息服务业务实现营业收入787,294,235.83元，较2020年度同期下降24.98%，占公司营业收入总额的比例为84.44%。

  公司始终坚持以用户需求为中心，在巩固PC端优势地位的同时，继续探索移动端“内容+社交”类产品。通过“工具+内容”双驱动的产品模式，基于个性化推荐算法集成丰富的应用生态场景，继续完善产品核心功能，进而提高用户活跃度、增强用户粘性。

  除互联网信息服务业务外，2021年公司还开展了股权投资、金融产品投资、非标投资等多元投资业务。报告期内，公司各业务实现收入情况详见公司2021年年度报告全文之“第三节 管理层讨论与分析”之“四、主营业务分析”。

  （二）其他重要事项及风险提示

  公司及控股子公司发生的对外投资、担保等其他重要事项详见公司2021年年度报告全文“第六节 重要事项”之“十五、重大合同及其履行情况”之“2、重大担保”、“十六、其他重大事项的说明”及“十七、公司子公司重大事项”。

  此外，公司日常经营中可能面临的风险和应对措施详见公司2021年年度报告全文“第三节 管理层讨论与分析”之“十一、公司未来发展的展望”。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  注：公司无控股股东，自2017年11月2日起公司实际控制人由包叔平先生变更为无实际控制人，详见公司于2017年11月2日在巨潮资讯网披露的《关于公司无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2017-088）。

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、重要事项

  （1）回购社会公众股

  公司于2021年1月27日召开第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币25,000万元（含）且不超过人民币50,000万元（含），回购价格不超过3.28元/股。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。截至2021年4月26日，公司已完成回购，实际回购股份131,757,998股，占公司总股本的2.3015%，最高成交价为2.15元/股，最低成交价为1.67元/股，支付的总金额为250,090,716.60元（不含交易费用）。详见公司于2021年4月27日披露《关于回购公司股份实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2021-027）。

  （2）“18二三01”公司债券提前兑付暨摘牌

  公司已于2020年5月15日完成本期债券回售4,280,000张，剩余数量为720,000张。因本期债券目前存量较小，公司自有资金充足，为降低财务费用，经与持有人协商一致并经公司第七届董事会第十三次会议决议通过，且经2021年2月26日召开的2021年第一次债券持有人会议审议通过，公司于2021年3月9日完成了本期债券提前兑付兑息工作。兑付本金金额为72,000,000元，兑付利息及相关补偿款金额为3,994,992元（含税）。本期债券完成兑付本息后，已于2021年3月9日完成摘牌。详见公司于2021年3月10日披露《关于“18二三01”债券完成提前兑付暨摘牌的公告》（公告编号：2021-024）。

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2022-011

  上海二三四五网络控股集团

  股份有限公司关于2021年度

  利润分配方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月28日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，本议案尚需提交2021年度股东大会审议，具体情况如下：

  一、利润分配方案基本情况

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2022]第ZA12046号《审计报告》确认，2021年度母公司实现净利润167,267,114.75元，提取法定盈余公积16,726,711.48元，加上年初未分配利润2,006,947,589.72元，年末可供股东分配的利润为2,157,487,992.99元。年末母公司所有者权益为8,356,794,923.31元，资本公积为412,307,750.19元。

  董事会基于公司利润分配原则的一贯性，决定提议对2021年度利润的分配预案为拟以公司2021年度利润分配股权登记日享有利润分配权的股本总额5,593,089,665股（即总股本5,724,847,663股扣除公司回购账户持有的股份数量131,757,998股）为基数向全体股东每10股派现金股利0.20元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，不进行送股或以资本公积转增股本。

  如在分配预案披露至实施期间，公司享有利润分配权的股本总额由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

  此外，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第七条的规定，“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”截至2021年4月26日，公司股份回购期限届满，在回购期内，公司通过股票回购专用证券账户使用自有资金以集中竞价交易方式累计回购公司股份131,757,998股，占公司总股本的2.3015%，支付的总金额为250,090,716.60元（不含交易费用）。

  二、利润分配预案的合法性与合理性

  本次利润分配方案公司董事会考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》和公司《未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》的要求，且与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

  三、公司履行决策程序的情况

  （一）董事会审议情况

  公司于2022年4月28日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交至公司2021年年度股东大会审议。

  （二）独立董事审议情况

  独立董事认为：本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。我们同意《公司2021年度利润分配预案》，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。

  （三）监事会审议情况

  公司于2022年4月28日召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。监事会认为本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定。同意公司2021年度利润分配的事项。

  四、其他说明

  本预案尚需提交2021年年度股东大会审议，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

  3、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2022-012

  上海二三四五网络控股集团

  股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月28日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司聘请的2014年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之重大资产重组、2015年非公开发行股票的审计事务所以及公司2014年度至2021年度的审计事务所。鉴于其良好的专业精神与服务质量，拟续聘立信为公司2022年度审计事务所，并提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与其商谈确定审计费用，本议案尚需提交2021年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

  一、拟续聘会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，本公司同行业（软件与信息技术服务业）上市公司审计客户42家。

  2、投资者保护能力

  截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，职业风险基金的计提及职业保险的购买符合相关规定，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

  ■

  3、诚信记录

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  ■

  （1）项目合伙人近三年从业情况：

  姓名：郑斌

  ■

  （2）签字注册会计师近三年从业情况：

  姓名：范翃

  ■

  （3）质量控制复核人近三年从业情况：

  姓名：王伟青

  ■

  2、会计师事务所、项目组成员独立性和诚信记录情况

  立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  上述人员最近三年没有不良记录。

  二、审计收费

  审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  公司董事会提请股东大会授权公司董事长在合理的基础上与立信商谈确定审计费用。

  三、拟续聘会计师事务所履行的程序

  1、董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对立信的执业资质、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面进行了审查，认为立信参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，在执业过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责。因此，同意向董事会提议续聘立信为公司2022年度审计机构。

  2、独立董事事前认可及独立意见

  公司独立董事发表事前认可意见如下：经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，遵循独立、客观、公正的职业准则，对公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该议案提交公司第七届董事会第十七次会议进行审议。

  公司独立董事发表独立意见如下：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有会计师事务所执业证书以及证券、期货业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，满足公司2022年度审计工作要求。本次续聘会计师事务所的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将其提交公司2021年度股东大会审议。

  3、董事会审议情况

  公司第七届董事会第十七次会议以“6票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意继续聘请立信为公司2022年度审计机构。

  4、监事会审议情况

  公司第七届监事会第十三次会议以“3票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报告进行审计的过程中表现出良好的专业精神与服务质量，能够较好地履行相应的责任、义务，没有损害公司及股东的利益，公司相应的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定。监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

  5、《关于续聘会计师事务所的议案》尚须提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  四、备查文件

  1、第七届董事会第十七次会议决议；

  2、第七届监事会第十三次会议决议；

  3、审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

  4、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

  5、独立董事关于第七届董事会第十七次会议相关事项之事前认可意见；

  6、拟聘任会计师事务所营业执照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2022-013

  上海二三四五网络控股集团

  股份有限公司关于使用闲置

  自有资金开展证券投资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开的第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金开展证券投资的议案》。为进一步提高资金的使用效率，公司（含控股子公司）在保障日常生产经营资金需求、有效控制风险的前提下，拟使用不超过（含）人民币5亿元闲置自有资金进行证券投资。具体内容公告如下：

  一、证券投资情况概述

  1、投资目的

  提升公司资金使用效率及资金收益水平，增强公司盈利能力；

  2、投资额度

  拟使用不超过（含）人民币5亿元开展证券投资，在上述额度内，资金可以滚动使用，但期限内任一时点的单项及合计金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）均不得超过上述额度；

  3、投资范围

  上海二三四五网络控股集团股份有限公司

  证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2022-008

  2021

  年度报告摘要

  (下转B418版)