证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-035

  广州若羽臣科技股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 董事会会议召开情况

  广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会七次会议董事会于2022年4月25日以电子邮件等的形式发出会议通知，于2022年4月29日下午14：00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席7名，会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

  会议由董事长王玉主持召开，公司监事、高级管理人员和董事会秘书列席了会议。全体与会董事经认真审议和表决，形成以下决议：

  二、 董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

  公司全资子公司芜湖若羽臣投资管理有限公司（以下简称“芜湖若羽臣”）拟与天津若羽臣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津若羽臣”）、样美生物科技（北京）有限公司（以下简称“样美生物”、“标的公司”）及上海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海期晨”）共同签署《增资协议书》。芜湖若羽臣以自有资金出资人民币500万元认购样美生物新增注册资本7.1124万元，天津若羽臣出资人民币500万元认购样美生物新增注册资本7.1124万元，上述增资事项完成后，芜湖若羽臣、天津若羽臣分别持有样美生物的股权比例为4.1597%。

  天津若羽臣为实际控制人王玉先生及王文慧女士控制的企业，直接持有公司7.89%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，天津若羽臣为公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。

  具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

  表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事王玉、王文慧回避表决。

  公司独立董事事前认可了该议案，并就此事项发表了同意的独立意见。保荐机构出具了专项核查意见。

  2、审议通过《关于修订〈董事会审计委员会工作细则〉的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会审计委员会工作细则》进行相应修改。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会工作细则》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》进行相应修改。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于修订〈董事会战略委员会工作细则〉的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会战略委员会工作细则》进行相应修改。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会战略委员会工作细则》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《关于修订〈董事会提名委员会工作细则〉的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会提名委员会工作细则》进行相应修改。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会提名委员会工作细则》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《总经理工作细则》进行相应修改。

  具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《总经理工作细则》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事会秘书工作细则》进行相应修改。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会秘书工作细则》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》进行相应修改。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  9、审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《内部审计制度》进行相应修改。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内部审计制度》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  10、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《内幕信息知情人登记管理制度》进行相应修改。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《内幕信息知情人登记管理制度》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  11、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《重大信息内部报告制度》进行相应修改。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《重大信息内部报告制度》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  12、审议通过《关于修订〈分子公司管理制度〉的议案》；

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《分子公司管理制度》进行相应修改。

  具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《分子公司管理制度》。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、 备查文件

  1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

  2、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

  3、《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

  4、《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  广州若羽臣科技股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-036

  广州若羽臣科技股份有限公司

  第三届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 监事会会议召开情况

  广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2022年4月25日以书面形式发出会议通知，于2022年4月29日下午16：00在广州市天河区高德置地冬广场32楼会议室以现场表决的方式召开，由监事会主席庞小龙先生召集并主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。会议召开符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  与会监事对本次会议需审议的议案进行了充分讨论，审议通过了以下议案：

  1、审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；

  公司与关联方共同投资暨关联交易的情况遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，交易价格按照市场化原则，审议程序合法合规，关联董事回避表决，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的行为。

  具体内容详见公司同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、 备查文件

  1、《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

  特此公告。

  广州若羽臣科技股份有限公司

  监事会

  2022年4月29日

  证券代码：003010 证券简称：若羽臣 公告编号：2022-037

  广州若羽臣科技股份有限公司

  关于与关联方共同投资暨关联

  交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  · 拟投资标的名称：样美生物科技（北京）有限公司

  · 拟投资金额：人民币500万元

  · 本协议的履行过程中存在因投资条件变化等导致协议修改、取消的风险，本次投资标的尽管在专利技术、人才团队等方面已经具备一定基础，但是在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，存在本协议无法继续履行的风险。公司将加强与各方的沟通，积极推动本次投资实施，敬请投资者注意投资风险。

  广州若羽臣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日分别召开了第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：

  一、 对外投资概述

  （一）基本情况

  公司全资子公司芜湖若羽臣投资管理有限公司（以下简称“芜湖若羽臣”）拟与天津若羽臣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)（以下简称“天津若羽臣”）、样美生物科技（北京）有限公司（以下简称“样美生物”、“标的公司”）及上海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海期晨”）共同签署《增资协议书》（以下简称“本协议”）。芜湖若羽臣以自有资金出资人民币500万元认购样美生物新增注册资本7.1124万元，天津若羽臣出资人民币500万元认购样美生物新增注册资本7.1124万元，上述增资事项完成后，芜湖若羽臣、天津若羽臣分别持有样美生物的股权比例为4.1597%。

  天津若羽臣为实际控制人王玉先生及王文慧女士控制的企业，直接持有公司7.89%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，天津若羽臣为公司关联法人，本次共同投资事项构成关联交易。

  （二）董事会、监事会审议情况

  公司于2022年4月29日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六次会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，董事长王玉先生、董事王文慧女士作为关联董事对以上事项已回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见并出具独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  二、 交易对手方介绍

  （一）马佳月升

  ■

  截至本公告披露日，马佳月升与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，马佳月升是北京时空饱饱科技研发中心（有限合伙）的实际控制人，双方构成一致行动关系，与其他交易对手不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

  （二）北京时空饱饱科技研发中心（有限合伙）（以下简称“时空饱饱”）

  ■

  截至本公告披露日，北京时空饱饱科技研发中心（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，马佳月升是北京时空饱饱科技研发中心（有限合伙）的实际控制人，双方构成一致行动关系，与其他交易对手不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

  （三）安和熙（海南）投资有限公司（以下简称“安和熙”）

  ■

  截至本公告披露日，安和熙（海南）投资有限公司与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易对手不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

  （四）宁波梅山保税港区高樟股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“高樟股权”）

  ■

  截至本公告披露日，宁波梅山保税港区高樟股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易对手不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

  （五）长沙市长港生物科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“长港生物”）

  ■

  截至本公告披露日，长沙市长港生物科技合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易对手不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

  （六）青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛梅花”）

  ■

  截至本公告披露日，青岛梅花盛开股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易对手不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

  （七）天津若羽臣企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

  ■

  截至本公告披露日，天津若羽臣为公司实际控制人王玉先生及王文慧女士控制的企业，直接持有公司7.89%的股权，为公司关联法人，但与其他交易对手不存在一致行动关系。自成立至今，天津若羽臣的主要资产为天津若羽臣合伙人缴纳的货币资金，未实际开展任何业务。

  天津若羽臣2021年的营业收入为0元，净利润为-264.38元，最近一期的净资产为1,578,462.16元（以上数据未经审计）。

  （八）上海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海期晨”）

  ■

  截至本公告披露日，上海期晨企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他交易对手不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。

  三、 拟投资标的基本情况

  （一）拟投资标的名称：样美生物科技（北京）有限公司

  （二）投资类别：股权投资

  （三）统一社会信用代码：91110105MA00FHDD4H

  （四）住所：北京市朝阳区光华路9号楼11层1106

  （五）企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  （六）法定代表人：马佳月升

  （七）注册资本：156.4735万元

  （八）成立日期：2017-06-23

  （九）经营范围许可项目：药品互联网信息服务；医疗器械互联网信息服务；医疗美容服务；生活美容服务；第三类医疗器械经营；广播电视节目制作经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；医院管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；电子产品销售；日用家电零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

  （十）最近一年又一期主要财务数据（未经审计）：

  单位：元

  ■

  （十一）本次增资前后的股东情况：股东名称本次增资前本次增资后

  ■

  （十二）其他说明：拟投资标的公司权属清晰，不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利、不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不是失信被执行人。

  四、 关联交易的定价政策及定价依据

  本次交易根据公平、公正、公开的原则，标的公司的估值确定方式参照同类型可比投资企业，以及综合判断市场前景、管理团队、技术储备、已问世产品等因素，依据市场和行业估值水平由各投资方与公司共同讨论协调定价，公司及公司关联法人按照出资金额确定股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。

  五、 拟签署的《投资协议书》主要内容

  保证方：样美科技、样美科技创始人马佳月升及时空饱饱

  本轮投资人：芜湖若羽臣、天津若羽臣、上海期晨

  其他投资人：青岛梅花、安和熙、高樟股权、长港生物

  1、本次交易安排

  本轮投资人同意按照本协议约定的条款和条件，共计以1,020万元认购样美科技新增注册资本14.5094万元，对应本次增资后样美科技8.4859%的股权，增资款中14.5094万元用于增加样美科技的注册资本，剩余1005.4906万元计入公司的资本公积，其中：芜湖若羽臣投以500万元，认购样美科技新增注册资本7.1124万元，对应本次增资后样美科技4.1597%的股权；其中，芜湖若羽臣的增资款中7.1124万元用于增加样美科技的注册资本，剩余492.8876万元计入公司的资本公积；

  天津若羽臣以500万元，认购样美科技新增注册资本7.1124万元，对应本次增资后样美科技4.1597%的股权；其中，天津若羽臣的增资款中7.1124万元用于增加样美科技的注册资本，剩余492.8876万元计入公司的资本公积；

  上海期晨以20万元，认购公司新增注册资本0.2845万元，对应本次增资后公司0.1664%的股权；其中，上海期晨的增资款中0.2845万元用于增加公司的注册资本，剩余19.7155万元计入公司的资本公积。

  2、 交割之先决条件

  本轮投资人与公司按照约定完成交割以下列先决条件全部得以满足或被本轮投资人书面豁免为前提：

  （1）各相关方已经有效签署及交付所有交易文件之正本；

  （2）公司为签署本协议和其他交易文件并完成本协议和其他交易文件项下的交易以及其它相关事项，已取得所有所需的内部批准或同意，包括但不限于所需的股东会决议和董事会决议的批准，且在决议中各现有股东明确放弃对于本次交易的优先认购权及可能存在的其他任何权利；

  （3）保证方在本协议下所做出的陈述、声明与保证于本协议签署日及交割日均是真实、准确、完整且不存在误导性的；

  （4）交割之前，不存在或没有发生对公司的资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或经合理预见可能会产生重大不利影响的事项、变化或其它情况；

  （5）公司按照本轮投资人的要求，提供了真实、完整的尽职调查证明文件；本轮投资人完成了令其满意的关于公司的法律、业务和财务等方面的尽职调查，且未发现可能对公司造成重大不利影响的事项；

  （6）本轮投资人的内部投资决策机构已经批准本次交易、交易文件的签署和履行以及交易文件所筹划的事项；

  （7）公司所有核心员工均已签署令本轮投资人认可的劳动合同（且应当包含保密、竞业禁止义务，以及知识产权归属约定）；

  （8）公司已向主管市场监督管理部门提交了本次交易的工商变更登记申请材料；

  （9）公司已向本轮投资人提交上述条件已得到满足的相关证明文件以及确认函。

  3、交割安排

  在本协议签署后，本协议规定的交割之先决条件满足（或被本轮投资人书面豁免）且本轮投资人收到公司确认前述先决条件已经满足的确认函后的20个工作日内，各本轮投资人应分别将其按照本协议应付的增资款一次性汇入样美科技指定账户（“交割”；该付款日为“交割日”）：就上述支付投资款的义务，各本轮投资人对公司承担分别而非连带的责任，各本轮投资人在本协议项下的义务相互独立。

  样美科技应在交割日后的3个工作日内，向本轮投资人出具格式和内容令本轮投资人认可的出资证明书和相应变更后的样美科技股东名册。交割日后的30日内，公司、创始人及时空饱饱（以下简称“保证方”）应确保样美科技完成本次交易（包括本轮投资人依据股东协议的约定向样美科技委派董事）的工商变更登记手续。在进行工商变更登记过程中，如按照登记管理机关的要求必须签署格式文件的，各方应配合签署格式文件，与本协议、股东协议有冲突的，以本协议和股东协议约定为准。样美科技应在取得本次交易后换发的营业执照后3个工作日内向本轮投资人提供加盖公章的更新后的营业执照复印件。

  4、保证方的声明与保证

  保证方特向本轮投资人作出声明与保证，本条的声明和保证在公司的设立、有效存续、公司股权、限制、无冲突、合法经营、资产完整、无违约、重大事项披露、核心团队稳定、资料完整、未披露风险、无重大不利影响事件、财务报告、关联交易、知识产权等任何方面均为真实、准确、完整、且无误导。

  5、本轮投资人的声明与保证

  本轮投资人特此分别且非连带地作出声明与保证如下：

  (1)本轮投资人均为根据其注册地法律设立、有效存续的企业，具有从事其业务所需的所有权力和权利。

  (2)本轮投资人拥有所有必要的权力、权利和法律能力以签署本协议及其它交易文件，履行其在本协议或其它交易文件下的义务。

  (3)本轮投资人签署和履行本协议与其已签署的其他法律文件不存在矛盾和抵触。

  6、涉及公司治理及其他安排

  （1）标的公司应按如下方式设立董事会：

  标的公司在本协议签署前董事会的设立情况：董事会由七名董事组成。董事人选根据下述方式产生：（i）创始人提名总计四名董事候选人；（ii）梅花创投提名一名董事候选人（“梅花董事”）；（iii）安和熙提名一名董事候选人（“安和熙董事”）；（iv）高樟资本提名一名董事候选人（“高樟董事”）。

  各方同意并承诺，本次增资交割后，芜湖若羽臣有权向公司提名一名董事候选人（“若羽臣董事”，投资人依据本协议约定向公司提名的董事以下合称“投资人董事”），公司应依据本协议及公司章程的规定在2022年12月31日前将芜湖若羽臣提名的董事候选人选聘为公司董事，否则，芜湖若羽臣有权随时要求公司/创始人根据本协议的“回购触发事件”的条款约定回购其于本次增资中取得的全部公司股权（因芜湖若羽臣自身原因，包括但不限于不配合提供相关董事资料、提名董事不配合签署董事变更相关工商文件以及不配合办理工商变更登记等，导致公司未完成芜湖若羽臣提名董事的选聘的情形除外）。

  （2）在出现以下任一情形（“回购触发事件”）时，投资人均有权要求样美科技及/或创始人回购全部或部分其所持有的股权：

  ①样美科技实际控制人发生变化的；

  ②样美科技主营业务发生重大变化（投资人书面同意的除外）；

  ③公司未能于2023年6月5日前完成下一轮融资；

  ④创始人违反法律法规的规定，严重损害或侵害公司利益，包括但不限于利用职权收受贿赂或者其他非法收入，侵占公司的财产、挪用公司资金等；

  ⑤发生重大法律变化致使公司主营业务的经营发生严重困难；

  ⑥创始人出现个人诚信问题（包括但不限于出现投资人不知情的故意侵占公司利益的情况、投资人不知情的公司账外现金销售收入、故意提供虚假财务数据、故意导致公司发生僵局等无法正常经营等情况），或向投资人提供虚假的个人信用情况证明文件，隐瞒真实的个人信用情况；

  ⑦其他任一投资人根据本协议约定要求公司及/或创始人回购的。

  在发生任一回购触发事件后，任一投资人可向公司及/或创始人发出书面回购通知，根据该投资人的书面回购通知，投资人有权要求创始人以股权购买的方式，或者要求样美科技以法律允许的方式（如定向减资）的方式，赎回该投资人在公司中持有的全部或者部分股权。

  六、 涉及关联交易的其他安排

  本次公司与关联法人共同投资企业不涉及人员安置和土地租赁问题等情况，交易完成后公司与关联法人不存在同业竞争问题，对外资产的资金来源为公司自有资金。

  七、 交易目的和对上市公司的影响

  标的公司经营的业务为医疗美容科技护肤产品，其产品由原液和导入设备组成，本次公司全资子公司投资医疗美容业务，有利于抓住标的公司未来发展机遇，强化公司竞争优势，符合公司的战略规划及发展需求。标的公司引进公司及关联方共同投资，有利于建立更加紧密的合作关系，发挥各方优势，增强合作黏性。

  本协议的履行过程中存在因投资条件变化等导致协议修改、取消的风险，本次投资标的尽管在专利技术、人才团队等方面已经具备一定基础，但是在后续经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，未来经营情况存在一定的不确定性，存在本协议无法继续履行的风险。公司将加强与各方的沟通，积极推动本次投资实施，敬请投资者注意投资风险。

  本次关联交易事项遵循自愿、公平和公开原则，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。公司不会因此而对交易对方形成业务依赖，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。

  八、 与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2022年初至本公告披露日，除本次共同投资外，公司与天津若羽臣及其一致行动人王玉、王文慧夫妇发生的关联交易情况（工资薪酬除外）如下：

  2022年2月14日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于购买房产暨关联交易的议案》，公司拟通过向关联方王玉先生购置办公用房，用于实施公司首次公开发行股票募集资金项目“电商运营配套服务中心建设项目，本次关联交易的总额为4,264.95万元。2022年4月22日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于实际控制人为公司申请授信融资提供担保暨关联交易的议案》，公司实际控制人王玉、王文慧夫妇为公司向银行申请授信提供连带责任担保，以上连带责任担保为无偿担保，不向公司收取任何费用，也无需公司提供任何反担保，该议案尚需公司2021年年度股东大会审议。

  2022年初至本公告披露日，公司与天津若羽臣及其一致行动人王玉、王文慧夫妇累计发生各项关联交易合计约人民币4,264.95万元。

  九、 独立董事事前认可和独立意见

  独立董事对拟提交公司董事会审议的《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了事前审核，认为该关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。因此，同意将此议案提交公司第三届董事会第七次会议审议，关联董事应当回避表决。

  经核查，独立董事认为公司全资子公司本次与关联方共同投资符合公司长期发展战略，决策程序合法有效，符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司关联董事在表决时已回避。本次关联交易遵循自愿、平等、公允的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形。因此，一致同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

  十、 保荐机构核查意见

  中金公司核查意见：经核查，保荐机构认为，若羽臣与关联方共同投资暨关联交易事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司或公司股东利益的情况。

  十一、 备查文件

  （一） 《广州若羽臣科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议》；

  （二）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见》；

  （三）《广州若羽臣科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》；

  （四）《中国国际金融股份有限公司关于广州若羽臣科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见》；

  （五）《广州若羽臣科技股份有限公司第三届监事会第六次会议决议》；

  （六）上市公司关联交易情况概述表；

  （七）中国证监会和深交所要求的其它文件。

  特此公告。

  广州若羽臣科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日