本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
(公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务报表信息的真实、准确、完整。
第一季度财务报表是否经审计
□是 √否
一、 主要财务数据
(一)主要会计数据和财务指标
单位：万元 币种：人民币
■
(二)非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
■
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
□适用 √不适用
(三)主要会计数据、财务指标发生变动的情况、原因
√适用 □不适用
■
二、 股东信息
(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
单位：股
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三、 其他提醒事项
需提醒投资者关注的关于公司报告期经营情况的其他重要信息
√适用 □不适用
1、主要业务情况
报告期内，公司围绕立足高端制造、聚焦主营的战略，积极推进各项业务的开展，实现公司业绩的稳健增长。其中，公司建材机械业务订单有序排产，于报告期陆续完成发货；海外建材业务持续深耕完善渠道布局，在当地产品需求持续增长的情况下，维持较高的市场占有率；锂电材料业务重点推进子公司石墨化产能建设，已完成“5万吨/年煅后焦-3万吨/年石墨化”的产能建设，报告期内锂电材料业务整体利润翻番，将于2022年2季度启动1万吨/年石墨化、1万吨/年人造石墨的产能扩建。
战投业务方面，公司通过子公司间接持有青海盐湖蓝科锂业股份有限公司（以下简称“蓝科锂业”）43.58%股权，拥有表决权为48.58%。目前，蓝科锂业拥有3万吨/年碳酸锂产能，2022年1-3月，蓝科锂业生产碳酸锂产品约0.7万吨，销售碳酸锂产品约0.67万吨，库存约0.37吨，实现营业收入210,860.90万元、净利润145,609.07万元，其中公司确认归属于上市公司的净利润为63,456.43万元。
2、诉讼进展
2021年6月29日，公司收到广东省佛山市中级人民法院寄达的《应诉通知书》、《举证通知书》（（2021）粤06民初119号）及《民事起诉状》，冯军以青海科达锂业有限公司（原名：青海佛照锂能源开发有限公司）尚未根据其设立之时相关方签署的合资经营合同的约定支付专利技术顾问费为由向法院提起诉讼。
2022年4月12日，广东省佛山市中级人民法院冻结公司银行账户资金8,596.25万元，占公司最近一期经审计的货币资金的4.38%。本次事项不会对公司日常经营造成重大影响。公司将积极采取措施保障资金安全，维护公司及股东的合法权益。目前，上述案件尚处于一审审理阶段，判决结果具有不确定性。具体内容详见公司于2022年4月14日披露的《关于诉讼进展的公告》。
3、公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市事项
2022年3月31日，公司召开第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》的相关议案。根据公司股东边程先生提交的临时提案，公司于2022年4月7日召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，经综合考虑公司实际情况和业务发展规划，同意终止前期审议通过的2022年度非公开发行A股股票事项，同时筹划发行全球存托凭证（Global Depository Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市的有关事项。根据相关方案，公司本次计划发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过100,000,000股。上述相关议案已经2022年4月20日召开的公司2021年年度股东大会审议通过，具体内容详见公司分别于2022年4月8日、2022年4月21日披露的相关公告。
四、 季度财务报表
(一)审计意见类型
□适用 √不适用
(二)财务报表
合并资产负债表
2022年3月31日
编制单位:科达制造股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
■
公司负责人：边程 主管会计工作负责人：曾飞 会计机构负责人：曾飞
合并利润表
2022年1一3月
编制单位：科达制造股份有限公司
单位：元 币种:人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：边程 主管会计工作负责人：曾飞 会计机构负责人：曾飞
合并现金流量表
2022年1一3月
编制单位：科达制造股份有限公司
单位：元 币种：人民币 审计类型：未经审计
■
公司负责人：边程 主管会计工作负责人：曾飞 会计机构负责人：曾飞
(八)2022年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关情况
□适用 √不适用
特此公告
科达制造股份有限公司董事会
2022年4月30日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-038
科达制造股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）第八届董事会第九次会议于2022年4月29日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2022年第一季度报告》
本议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。
二、审议通过《关于对外投资的议案》
作为建筑陶瓷机械行业的龙头企业，公司基于聚焦主营业务、立足高端制造的定位，在稳固主业的同时，不断利用传统技术优势及经验积累寻求机械设备跨领域的通用化发展。为支持公司陶机设备通用化的探索，加速制造优势跨领域应用，公司同意就建筑陶瓷业务板块开展如下投资事项：
1、同意以全资子公司佛山市科达装备制造有限公司为实施主体，投资162,466万元用于建设建材及锂电装备智能制造基地项目，开展锂材料辊道窑业务，并兼顾建材装备部件生产，承接科达制造原生产供应中心部分产能和设备的搬迁，提升公司建材装备部件的生产供应能力；
2、同意以全资子公司佛山市恒力泰科技有限公司为实施主体，投资80,000万元用于建设大型高端智能装备制造数字工厂项目，开展高端中大型铝型材挤压机、陶瓷原料智能生产成套装备业务。
公司于2022年3月30日召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，计划开展上述投资项目；因公司于2022年4月7日召开第八届董事会第八次会议，终止2022年非公开发行A股股票事宜，本次就相关投资项目重新提交董事会审议。
本议案表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外投资的公告》。
三、审议通过《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》
根据公司战略发展规划，为整合现有资源，优化锂电材料板块股权架构，同时构建公司、子公司层面激励机制，促进员工与企业共同成长和发展，经董事会审批通过，前期公司已对子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“福建科华石墨”）引入员工持股平台，并进行相关增资事宜。本次为进一步完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进管理层与企业共同成长和发展，根据子公司福建科华石墨截至2022年3月31日每股净资产（1.3915元/股），公司拟将持有的福建科华石墨2.85%的股权（对应700万元注册资本）以974.05 万元转让给员工持股平台之共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科鑫合伙企业”）；同时，公司董事杨学先、张仲华以及高级管理人员李跃进将对科鑫合伙企业增资，用于支付受让福建科华石墨股权款，增资金额包括股权受让金额974.05万元以及相关交易税费。本次股权转让完成后，公司对福建科华石墨的持股比例变更为52.16%。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，其中关联董事杨学先、张仲华回避表决。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-039
科达制造股份有限公司
第八届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第八次会议于2022年4月29日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《2022年第一季度报告》
监事会按照《证券法》的有关规定，对董事会编制的《2022年第一季度报告》发表了以下审核意见：
1、《2022年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、《2022年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年1月至3月的经营管理和财务状况等事项；
3、在监事会提出本意见前，未发现参与《2022年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。
二、审议通过《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》
根据公司战略发展规划，为整合现有资源，优化锂电材料板块股权架构，同时构建公司、子公司层面激励机制，促进员工与企业共同成长和发展，经董事会及监事会审批通过，前期公司已对子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“福建科华石墨”）引入员工持股平台，并进行相关增资事宜。本次为进一步完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进管理层与企业共同成长和发展，根据子公司福建科华石墨截至2022年3月31日每股净资产（1.3915元/股），公司拟将持有的福建科华石墨2.85%的股权（对应700万元注册资本）以974.05 万元转让给员工持股平台之共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科鑫合伙企业”）；同时，公司董事杨学先、张仲华以及高级管理人员李跃进将对科鑫合伙企业增资，用于支付受让福建科华石墨股权款，增资金额包括股权受让金额974.05万元以及相关交易税费。本次股权转让完成后，公司对福建科华石墨的持股比例变更为52.16%。
公司监事会认为：本次转让的子公司股权最终将用于激励公司核心管理人员，旨在进一步建立、健全公司及福建科华石墨的长效激励机制，提升企业凝聚力，增强市场竞争力，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次股权转让价格基于激励考虑，根据福建科华石墨最近一期的每股净资产确定交易价格，定价依据合理，不会对公司的经营状况和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于子公司股权转让暨关联交易的公告》。
特此公告。
科达制造股份有限公司监事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-040
科达制造股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的：建材及锂电装备智能制造基地项目（以下简称“装备基地项目”）、大型高端智能装备制造数字工厂项目（以下简称“数字工厂项目”）
● 投资金额：项目预计总投资为242,466万元，其中装备基地项目为162,466万元、数字工厂项目为80,000万元。
● 本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议。
● 特别风险提示：本次对外投资的项目，可能面临宏观经济及产业政策变化、市场竞争、原材料价格波动等不确定因素的影响，存在一定的市场及经营等风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
作为建筑陶瓷机械行业的龙头企业，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）基于聚焦主营业务、立足高端制造的定位，在稳固主业的同时，不断利用传统技术优势及经验积累寻求机械设备跨领域的通用化发展，其中子公司佛山市恒力泰机械有限公司自2019年研制出第一台铝型材挤压机以来，不断迭代升级已成为多个知名铝型材企业的供应商，并成功出口海外市场；公司亦开发了锂云母焙烧技术，着眼窑炉设备在锂电材料行业的应用。为支持公司陶机设备通用化的探索，加速制造优势跨领域应用，公司同意就建筑陶瓷业务板块开展如下投资事项：
1、同意以全资子公司佛山市科达装备制造有限公司（以下简称“佛山科达装备”）为实施主体，投资162,466万元用于建设建材及锂电装备智能制造基地项目，开展锂材料辊道窑业务，并兼顾建材装备部件生产，承接科达制造原生产供应中心部分产能和设备的搬迁，提升公司建材装备部件的生产供应能力；
2、同意以全资子公司佛山市恒力泰科技有限公司（以下简称“恒力泰科技”）为实施主体，投资80,000万元用于建设大型高端智能装备制造数字工厂项目，开展高端中大型铝型材挤压机、陶瓷原料智能生产成套装备业务。
（二）对外投资的决策与审批程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次公司对外投资金额已达到公司最近一期经审计净资产的10%，需提交董事会审议。公司于2022年3月30日召开第八届董事会第七次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》，计划开展上述投资项目；因公司于2022年4月7日召开第八届董事会第八次会议，终止2022年非公开发行A股股票事宜，本次就相关投资项目重新提交董事会审议。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。此外，上述全部项目已完成当地发展和改革局备案。
本次投资事项已经公司于2022年4月29日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资主体的基本情况
（一）建材及锂电装备智能制造基地项目
1、实施主体基本信息
公司名称：佛山市科达装备制造有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：30,500万元人民币
法定代表人：周国胜
注册地址：佛山市三水区芦苞镇三水大道北622号2座
成立日期：2021年5月21日
经营范围：机械设备研发；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部件加工；喷涂加工；金属表面处理及热处理加工；化工产品生产（不含许可类化工产品）；软件开发；机械设备销售；机械电气设备销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；五金产品零售；软件销售；机械设备租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；货物进出口。
鉴于佛山科达装备为新设立公司，该公司暂无相关财务数据。
2、项目主要内容：建设年产建材装备部件161.45万件（套）、锂材料辊道窑85台（套）生产线，其中，建材装备部件中包括科达制造原生产供应中心部分产能和设备的搬迁，核心产品包括建材装备部件、锂材料辊道窑以及与之配套的公用工程等设施。
3、投资规模及资金来源：项目总投资162,466万元，以自筹资金投资建设。
4、项目建设期：预计项目建设期36个月。
5、项目审批及备案情况：本项目已向佛山市三水区发展和改革局完成备案，涉及的环评审批手续正在办理中。
（二）大型高端智能装备制造数字工厂项目
1、实施主体基本信息
公司名称：佛山市恒力泰科技有限公司
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本：10,000万元人民币
法定代表人：杨学先
注册地址：广东佛山三水工业园区电商园7号
成立日期：2021年10月8号
经营范围：机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电机制造；机械设备销售；机械设备租赁；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；润滑油销售；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；工业控制计算机及系统销售；网络技术服务；货物进出口；技术进出口。
鉴于恒力泰科技为新设立公司，该公司暂无相关财务数据。
2、项目主要内容：建设年产大型高端智能装备产品共300台（套）生产线，具体产品包括高端中大型铝型材挤压机、陶瓷原料智能生产成套装备（含自动破碎喂料系统、高效制粉系统、节能制浆系统等）。
3、投资规模及资金来源：项目总投资80,000.00万元，以自筹资金投资建设。
4、项目建设期：预计项目建设期20个月。
5、项目审批及备案情况：本项目已向佛山市三水区发展和改革局完成备案，已取得佛山市生态环境局的审批意见函（佛环三复[2022]30）。
股权结构：
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四、项目建设可行性分析
1、建材及锂电装备智能制造基地项目
近年来，在发展传统优势陶机主业的基础上，公司不断开拓机械设备的跨领域应用，在国家政策大力支持高端装备、新能源产业发展，以及动力电池企业扩产加速、锂电设备市场需求高速增长的背景下，本项目着眼于窑炉设备在锂电材料行业的应用，与公司现有的锂电材料业务板块形成战略协同效应，进一步增强公司竞争力，提升公司在产业链中的地位。与此同时，本次项目中包含科达制造原生产供应中心的整体搬迁，涉及建材装备部件的生产供应，能够进一步完善建筑陶瓷机械业务供应链，扩大公司建材装备部件的生产能力，满足生产需求，助力公司进一步提升行业地位。
2、大型高端智能装备制造数字工厂项目
基于子公司佛山市恒力泰机械有限公司提出的“压机多元化”发展战略，自2015年以来其已陆续销售耐材压机、墙材压机、透水砖压机等新型压机180多台，自2019年研制出第一台铝型材挤压机以来，通过不断迭代升级已陆续销售了系列挤压机50余台，成为众多知名企业的供应商，并成功出口到欧洲市场。本项目核心产品为高端中大型铝型材挤压机，是公司积极探索陶机设备通用化，优势复制加速跨领域应用的举措。通过建设大型高端智能装备完整产业链，将进一步为客户提供高性价比的建筑铝材生产解决方案，提升公司的核心竞争力和品牌知名度，实现行业全球领先供应商的目标。
铝型材挤压机是铝合金管、棒、型材生产的主要设备，广泛应用于铝、铝型材、铝合金制品，进而应用到建筑建材、汽车、交通等多个领域。我国是铝挤压型材的生产大国和消费大国，铝型材生产产能逐年提升，伴随着终端市场对建筑铝型材产品品质、性能的要求逐渐提升和以太阳能光伏、新能源汽车为代表的工业铝型材的市场需求爆发，在对设备性能提出更高要求的同时，其需求量也随之不断增长。未来，随着铝型材市场旺盛的市场需求带动产业的不断升级和规模扩大，铝型材挤压机行业亦将迎来发展机遇。
上述项目符合国家产业政策和公司发展需要，与公司现有主营业务紧密相关。通过项目的实施，将进一步增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关产业政策及公司陶机通用化发展方向。项目完成投产后，公司整线产品供应能力和核心产品的跨领域应用能力将得到较大幅度提升，有利于夯实主业、扩大公司业务规模，巩固和提高公司行业地位；同时，有助于培育新的业绩增长点，提高公司盈利能力，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。本次投资资金来源为自筹资金，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。
六、对外投资的风险分析
1、资金筹措及财务风险
本次投资项目计划投资金额大，公司需根据项目的实施情况筹集资金，如公司整体经营性现金流情况或融资条件达不到市场预期，将可能导致公司无法按时足额融入项目建设所需资金，面临项目资金筹措风险。同时，本次投资项目建成后，公司将新增一定固定资产，每年相应的固定资产折旧费用将增加。若因项目管理不善或产品市场开拓不力而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将提高固定成本占总成本的比例，从而对公司的盈利能力产生不利影响。
2、项目建设风险
本次投资项目与国家发展战略、产业调控政策紧密相关。国家关于信贷和房地产行业的调控政策将对建材机械行业构成一定影响，对建材机械产品的销售带来不确定性；节能环保和节能减排等相关产业政策的调整变化亦可能对锂电行业上下游产业的生产和经营产生一定影响。因此投资标的在未来经营过程中可能会面临行业政策变动等其他不可抗力因素，可能存在如未能按期建设完成、投资不达预期收益的风险。
3、原材料价格波动的风险
2021年，上游大宗商品及原材料等价格大幅上涨，对中下游行业产生较大影响。公司机械产品主要使用钢材等原材料，其占产品总成本比重较高，若原材料价格持续上涨，将使公司产品成本上升，对公司产品毛利率带来不利影响。如果未来公司主要原材料价格受市场影响出现上升，且公司未能采取有效措施消除原材料价格波动造成的不利影响，公司经营业绩可能会受到不利影响。
公司在确定本次对外投资项目之前已对项目的必要性和可行性进行了充分、科学的研究和论证，本次对外投资是出于公司战略发展目标的考虑，符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景。此外，本次对外投资项目均已在当地政府完成备案。公司将密切关注本次投资项目的后续进展情况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
证券代码：600499 股票简称：科达制造 公告编号：2022-041
科达制造股份有限公司
关于子公司股权转让暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”）拟将持有的子公司福建科华石墨科技有限公司（以下简称“福建科华石墨”）2.85%股权以974.05 万元转让给员工持股平台共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科鑫合伙企业”），本次股权转让完成后公司对福建科华石墨的持股比例变更为52.16%。
● 科鑫合伙企业本次股权受让金额来源于公司关联自然人（董事杨学先、张仲华以及高级管理人员李跃进）对科鑫合伙企业的增资，本次股权转让构成关联交易。
● 除本次交易外，过去12个月前述关联人与公司进行其他同类交易的出资金额合计为1,469.87万元，科鑫合伙企业与公司发生的关联交易金额为2,349.09万元，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
2022年1月19日，公司召开第八届董事会第六次会议、第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意公司根据战略发展规划，整合现有资源，优化锂电材料板块股权架构，同时构建员工持股平台对子公司福建科华石墨增资，促进员工与企业共同成长和发展。该次对福建科华石墨增资后，公司对其持股比例变更为55.01%，具体内容详见公司于2022年1月20日披露的《关于控股子公司增资扩股暨关联交易的公告》。
本次为进一步完善公司长效激励机制和利益共享机制，促进管理层与企业共同成长和发展，根据福建科华石墨截至2022年3月31日每股净资产（1.3915元/股），公司拟将持有的福建科华石墨2.85%的股权（对应出资额700万元注册资本）以974.05万元转让给员工持股平台之科鑫合伙企业。同时，公司董事杨学先、张仲华以及高级管理人员李跃进将对科鑫合伙企业增资，用于支付受让福建科华石墨股权款，增资金额包括股权受让金额974.05万元以及相关交易税费。本次股权转让完成后，公司对福建科华石墨的持股比例变更为52.16%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。过去12个月同一关联人（杨学先、张仲华、李跃进）与公司进行其他同类关联交易的出资金额合计为1,469.87万元，科鑫合伙企业与公司发生的关联交易金额为2,349.09万元，上述关联交易已履行审议程序并公告，公司与同一关联人无其他关联交易。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况及关联关系介绍
（一）关联自然人的基本情况
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注：上述认缴出资金额不含相关交易税费，以最终实际出资金额为准。
（二）关联法人的基本情况
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注：共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）为员工持股平台，其注册资金主要用于投资福建科华石墨，除此外，该合伙企业未开展其他业务。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
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2、福建科华石墨当前股权构成如下：
■
3、福建科华石墨最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
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注：（1）福建科华石墨2021年度财务数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；该会计师事务所具备从事证券、期货业务资格。
（2）以上为福建科华石墨单体主要财务数据，其于2022年3月收购安徽科达新材料有限公司51%股权，2022年3月31日其合并范围内资产净额为34,162.20万元。此外，2022年1季度福建科华石墨确认股份支付费用3,229.93万元。
4、公司持有福建科华石墨的股权权属清晰，不存在质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
5、福建科华石墨最近12个月内增资及股东变化情况
2021年7月，福建科华石墨各股东同比例对其进行增资，福建科华石墨注册资本由10,000万元增加至14,000万元。2021年10月，贝特瑞新材料集团股份有限公司对福建科华石墨增资3,500万元（其中1,556万元计入注册资本），取得福建科华石墨10.00%的股权，福建科华石墨注册资本由人民币14,000万元变更为15,556万元。为调整股权架构，子公司安徽科达新材料有限公司于2021年12月将其持有福建科华石墨54%的股权转让给公司。
2022年3月，公司对福建科华石墨增资11,769.16万元；同时，由公司及子公司关键管理人员、骨干员工共同投资设立的4家员工持股平台，对福建科华石墨增资4,140.93万元。增资完成后福建科华石墨的注册资本由15,556万元变更为24,550万元。
6、福建科华石墨12个月内资产评估情况
根据具有从事证券、期货相关评估业务资格的评估机构北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）于2022年1月18日出具的《福建科华石墨科技有限公司拟增资扩股所涉及的股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字[2022]10004号），福建科华石墨在评估基准日（截至2021年10月31日）持续经营状况下股东全部权益账面值16,563.71万元，经收益法评估，评估值为35,863.08万元，增值19,299.37万元，增值率116.52%。除本次评估外，福建科华石墨最近12个月内无其他评估情况。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次股权转让以福建科华石墨截至2022年3月31日的净资产34,162.20万元为定价依据，其注册资本为24,550.00 万元，即每注册资本价格为1.3915元。本次交易定价合理，不存在其他潜在利益安排。
四、本次股权转让交易的主要内容
科达制造股份有限公司（甲方）与共青城科鑫投资合伙企业（有限合伙）（乙方）拟签署的《福建科华石墨科技有限公司股权转让合同》主要内容如下：
（一）股权转让价格与付款方式
1、甲方同意将持有福建科华石墨 2.85%的股权共人民币700万元的出资额（简称“标的股权”），以人民币974.05万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。
2、本次股权转让后，福建科华石墨股权构成如下：
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3、乙方同意在2022年6月30日前以银行转账形式一次性支付向甲方支付上述股权转让款。
（二）保证
1、甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在福建科华石墨的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的所有权及处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。
2、甲方转让标的股权后，标的股权在福建科华石墨原享有的权利和应承担的义务，随标的股权转让而转由乙方享有与承担。
3、乙方承认福建科华石墨章程，保证按章程规定履行义务和责任。
4、 甲方承诺于乙方股权转让款付清后一个月完成标的股权过户。
（三）盈亏分担
本公司经福建省三明市场监督管理局同意并办理股东变更登记后，标的股权即过户完成，乙方按出资比例及章程规定分享福建科华石墨利润与分担亏损。
（四）费用负担
本次股权转让有关费用，由双方依法各自承担。
（五）合同的变更与解除
发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同。
1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使合同无法履行。
2、一方当事人丧失履约能力。
3、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。
4、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。
（六） 违约责任
任何一方对于上述条款内容进行违约的，应当向守约方赔偿股权转让总金额的10%。
五、本次股权转让及关联交易目的及对上市公司的影响
本次转让的标的股权最终将用于激励公司核心管理人员，旨在进一步建立、健全公司及福建科华石墨的长效激励机制，提升企业凝聚力，增强市场竞争力，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次股权转让价格基于激励考虑，选择每股净资产作为定价依据，不会对公司的经营状况和财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让完成后，公司对福建科华石墨的持股比例变为52.16%，公司合并报表范围保持不变。
六、交易履行的决策程序
2022年4月29日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于子公司股权转让暨关联交易的议案》。关联董事杨学先、张仲华回避表决，其他7名董事一致同意通过了该议案。
公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见及同意的独立意见，认为：本次股权转让有利于充分调动核心管理人员的积极性，进一步建立、健全公司及子公司福建科华石墨的长效激励机制，有助于公司长期、持续、稳健的发展。本次股权转让价格参考每股净资产作为定价依据，交易定价合理。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同意本次股权转让暨关联交易事项。
七、备查文件目录
1、公司第八届董事会第九次会议决议
2、公司第八届监事会第八次会议决议
3、独立董事发表的事先认可书及独立意见
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年四月三十日
科达制造股份有限公司
证券代码：600499 证券简称：科达制造
2022
第一季度报告
- 科达制造股份有限公司2022第一季度报告 2022-04-30
