（上接B297版）

  4、公司2022年1-3月合并范围情况

  截至2022年3月末，公司合并范围较2021年末无变化。

  （二）公司最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

  公司2019年度及2020年度的财务报告经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为德师报（审）字[2020]第P02470号、德师报(审)字(21)第P01576号标准无保留意见的审计报告。公司2021年度的财务报告经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了编号为毕马威华振审字第2202498号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，以下引用的2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-3月财务数据来源于公司经审计的2019年度、2020年度、2021年度审计报告及未经审计的2022年1-3月财务报表。

  1、公司最近三年及一期的合并财务报表

  （1）最近三年及一期合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）最近三年及一期合并利润表

  单位：万元

  ■

  （3）最近三年及一期合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  2、公司最近三年及一期的母公司财务报表

  （1）最近三年及一期母公司资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）最近三年及一期母公司利润表

  单位：万元

  ■

  （3）最近三年及一期母公司现金流量表

  单位：万元

  ■

  3、公司最近三年及一期主要财务指标（合并口径)

  ■

  （1） 流动比率=流动资产/流动负债

  （2） 速动比率=(流动资产-存货净额）/流动负债

  （3） 资产负债率=负债总计/资产总计*100%

  （4） 应收账款周转率=营业收入/〔（期初应收账款净额+期末应收账款净额）/2〕

  （5） 存货周转率=营业成本/〔（期初存货净额+期末存货净额）/2〕

  注：应收款周转率和存货周转率为年化指标。

  （三）公司管理层简明财务分析

  为全面反映本公司整体的财务实力和资信状况，公司管理层结合公司最近三年及一期母公司口径财务报表，对资产及负债结构、现金偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下分析：

  1、资产结构分析：

  母公司最近三年及一期末资产构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  最近三年及一期末，母公司资产总额分别为3,508,419.53万元、3,750,344.11万元、4,121,861.59万元和4,266,048.94万元，呈上升趋势。2020年母公司总资产较上年同期增长6.90%，基本保持稳定。2021年母公司资产规模较年初增幅9.91%，基本保持稳定。

  2、负债结构分析

  最近三年及一期末，母公司负债的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  近三年及一期末，母公司负债总额分别为1,200,766.76万元、1,353,415.59万元、1,593,439.45万元和1,599,306.96万元。截至2020年末，母公司负债总额1,353,415.59万元，较年初增加152,648.83万元，主要系应付账款、其他流动负债、长期借款、应付债券大幅上升。截至2021年末，母公司负债总额1,593,439.45万元，较年初增加240,023.86万元，主要系应付债券大幅上升。从结构来看，近三年及一期末，母公司流动负债占各期负债总额的比重分别为90.38%、79.46%、56.91%、55.66%；同期末，非流动负债占比分别为9.62%、20.54%、43.09%、44.34%。

  3、现金流量分析

  母公司最近三年及一期末现金流量情况如下：

  单位：万元

  ■

  近三年及一期，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为362,202.43万元、307,789.38万元、423,556.62万元和91,948.96万元，母公司的主营业务以高速公路通行费收入为主，由于通行费收缴大部分以现金方式结算，因此母公司的经营现金流入状况比较良好。2020年度，经营活动现金流净额较上年同期下降15.02%，主要由于受疫情和免费通行政策的影响，通行费收入同比减少，导致经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降。2021年度，受到通行费收入强劲恢复影响，母公司经营活动现金流净额较上年增长37.61%。

  近三年及一期，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为-409,489.71万元、-271,882.94万元、-366,896.78万元和-82,323.15万元，投资活动产生的现金流量净额均为负，主要系公司购建固定资产所致。2020年投资活动现金流净额较上年同期增长33.60%，主要由于购买理财产品的现金净流出、投资富安达资管计划等对外投资支出同比下降，导致投资活动产生的现金净流出额同比减少。2021年，因对在建路桥项目的建设投入及购买理财产品等投资支出同比增加，导致投资活动产生的现金净流出额同比增长34.95%。

  近三年及一期，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为44,493.46万元、-37,753.10万元、-30,115.39万元及-10,762.61万元。2020年度，筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降184.85%，主要系通过借款取得现金净流入同比减少。2021年度，筹资活动产生的现金流量净额-30,115.39万元，较上年同期增加7,637.71万元，增幅20.23%。

  4、偿债能力分析

  ■

  近三年及一期末，发行人资产负债率分别为34.23%、36.09%、38.66%和46.40%。截至2021年末，资产负债率38.66%，主要受疫情和免费通行政策的影响，公司借款增加。

  近三年及一期末，流动比率分别为0.10、0.42、0.69和0.69，速动比率分别为0.10、0.42、0.68和0.39，两者总体偏低，但考虑到发行人在各家商业银行的授信额度较充足，且发行人可发行的直融产品额度充裕，具备较好的流动性额度支撑，短期偿债压力不大。

  5、盈利能力分析

  最近三年及一期，母公司的经营业绩情况如下表所示:

  单位：万元

  ■

  近三年及一期，母公司营业收入分别为650,367.96万元、616,061.42万元、787,081.61万元及170,738.90万元。近三年及一期，母公司营业成本分别为274,573.16万元、363,648.34万元、384,283.71万元及75,317.10万元。近三年及一期，母公司营业利润分别为395,220.69万元、258,593.97万元、439,056.20万元和93,812.90万元。近三年及一期，母公司利润总额分别为396,520.19万元、260,903.72万元、437,200.78万元和93,442.20万元；净利润分别为310,398.33万元、204,425.86万元、344,165.09万元和73,061.77万元。近三年及一期，母公司盈利情况波动较大。2020年受新冠疫情的冲击和疫情期间高速公路免费通行政策的影响，利润总额及净利润分别较上年同期下降34.20%及34.14%。2021年，得益于路桥收费业务经营的强劲恢复，母公司利润总额及净利润增幅巨大。近三年及一期，发行人营业毛利率分别为57.78%、40.97%、51.18%和55.89%。整体而言，母公司处于行业中上水平，盈利能力基本稳定。

  6、未来业务发展目标及经营计划

  （1）公司发展战略

  “稳”字当头，稳中求进。面对复杂的多变的国际国内形势，公司坚持变中求稳，稳中求进。充分发挥苏南路网通道资源优势，提高资产经营效益。加快交通生态圈建设步伐，通过优化结构调整对冲不确定的外部环境，稳住发展的基本盘。

  “创新”作帆，服务升级。借创新之力突破发展瓶颈，以管理创新提升道路管养质量，以技术创新提升道路运营效率，以商业模式创新拓展路延产业空间。与时俱进研究新政策、解决新问题，因时因势调整应对策略。

  “提升”为桨，助推发展。主动掌握行业动向及监管方向，以深化改革提升治理水平，形成协调运转、有效制衡的治理机制，坚持治理体系对标世界一流，提升市场认可度，为公司高质量发展保驾护航。

  （2）经营计划

  1）2022年是“十四五”承上启下的关键之年，集团将在坚定聚焦主业发展的前提下，分散产业风险，保持高利润回报。重点任务包括：

  坚持固本强基，业务发展互促互进。一是发挥产业基础优势，深耕主营业务。聚焦路桥主业，围绕“交通强省”大局，抓好新开通路桥的培育期，做精做细运营管理。积极把握优质路桥项目投资机会，筑牢发展的根基。二是发挥品牌优势，拓展辅业利润。推动服务区改造升级，寻求“交通+服务区”发展新突破。利用核心业务和能力持续开拓市场空间，建设主业生态圈，提升交通流变现能力，开辟新的业务和利润增长点。三是发挥资源优势，做优对外投资。审慎寻求稳定收益的金融、新能源、交通基础设施投资机会，拓展利润来源，并持续加强风险防控，完善投资风险的监测及预警。

  着眼智慧赋能，提质增效释放活力。一是将路桥品质放在首位。牢固树立全寿命周期理念，在路桥性能指标自然衰减加剧的情况下做到稳中有升，路桥状况始终处于行业领先水平，做精“苏式养护”专业品牌。二是将道路畅通作为动力。总结提升“准自由流”收费模式经验，提升通行效率。探索集约化养护新方法，降低占道作业时间和次数，最大程度“让路于民”。适时开展沪宁路试验段改扩建可行性研究，推动大流量保畅实现新跨越。三是将数字转型视为方向。持续探索公路资产数字化、养护工作可视化、养护决策智能化，在数字基建道路上保持国内领先水平，打造全国领先智慧交通产业高地。

  始终遵规守矩，纵深推进合规管理。一是持续推进合规体系建设，将内控合规工作要求内化于经营管理，保持规章制度与业务发展步调一致，切实提升管理效能。二是加快人才专业化建设，从公司高质量发展需求出发，构建“金字塔”型人才结构，分层分类实施各类人才的专业培养，精准高效培育人才。三是加强预警监督，通过定期、持续的业务检查，提前预警、化解并处置风险，促进管理能力提升，保障公司长远发展。

  2）因维持当前业务并完成在建投资项目集团所需的资金需求

  公司将在充分利用自有资金的基础上，根据资本市场资金情况，适时调整融资策略，进一步优化债务结构，降低资金成本，以满足集团经营、发展需要。同时积极探索可转债、海外债等多种融资方式，为集团现阶段发展提供有效的资金支撑，也为集团未来发展战略提前布局。截至2021年末，公司已在中国银行间市场交易商协会注册但尚未发行的注册期限为一年以上的超短融额度约人民币55.20亿元；已与银行签署授信合同但尚未使用的借款额度不低于人民币100亿元；融资额度将足够支撑集团资本开支、债务滚动和业务发展。如有特殊情况需要其他资金支出的，公司将根据支出规模和实际现金流情况调整融资计划。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于并购、项目建设及法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司经营层根据公司实际需求情况确定。

  五、其他重要事项

  （一）担保情况

  公司子公司宁沪置业公司和瀚威公司按房地产经营惯例为商品房承购人按揭贷款提供连带责任的保证担保，担保责任自保证合同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房地产抵押登记手续完成并将房屋他项权证交银行执收之日止。截至2021年12月31日，尚未结清的担保金额约为人民币36,760.40万元。本公司为全资子公司保理公司申请综合授信提供保证担保，担保最高余额为人民币67,000.00万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为三年；截至2021年12月31日，担保余额约为人民币37,600.00万元。除此之外，公司及附属子公司没有为任何股东、关联人士及其他公司进行担保。

  （二）重大未决诉讼及仲裁情况

  截至2022年3月末，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2022-031

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  关于本公司收购江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权的关联交易

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、投资标的名称：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司（以下简称“云杉清能公司”或“目标公司”）100%股权。

  2、投资金额：人民币245,700万元。

  3、本次交易构成关联交易，江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）过去12个月与江苏交通控股有限公司（以下简称“江苏交控”）未发生同类交易事项。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、风险提示：本次交易可能存在业务发展风险、政策风险等相关风险，敬请投资者注意投资风险 。

  一、关联交易概述

  为优化公司产业结构布局，开辟新的利润增长点，实现可持续发展，本公司向江苏交控协议收购其持有的云杉清能公司100%股权，对价为人民币245,700万元。转让完成后，云杉清能公司将成为本公司的全资子公司。

  根据上海证券交易所《股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）第6.3.3条规定：本次交易对方为本公司控股股东江苏交控，构成关联交易；并根据上交所上市规则6.3.7条的要求，与同一关联人的交易应按照“连续十二个月内累计计算的原则”累计计算达到披露要求，有关费用总额占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例高于5％。

  本次交易构成关联交易，尚需提交股东大会审议，且江苏交控需回避表决。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  另外，本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56,071.61万元。并代替原股东方江苏交控为云杉清能公司控股子公司苏交控如东海上风力发电有限公司（以下简称“如东公司”）在国家开发银行江苏分行的贷款(授信总额度40亿元，目前提取的贷款金额为人民币236,300万元）提供连带责任担保。

  二、关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  江苏交控为本公司的控股股东，根据上交所上市规则第6.3.3条规定，江苏交控是本公司的关联法人。

  （二）交易对方基本情况

  1、关联方基本情况

  江苏交控

  ■

  注：江苏交控2021年度财务数据于2022年4月25日经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

  2、关联方主要业务最近三年发展状况

  江苏交控：江苏交控是江苏重点交通基础设施建设项目省级投融资平台。主要承担四项职责：一是负责全省高速公路、铁路、机场、港口等重点交通基础设施建设项目的投融资。截至2021年底，累计完成投资任务4122亿元。其中，高速公路3260亿元，铁路723亿元，港口、机场及其它139亿元。二是负责省铁路集团、省港口集团、东部机场集团的出资任务。目前，占股省铁路集团96.25%；占股省港口集团29.64%；占股东部机场集团27.3%。三是负责全省高速公路、过江桥梁的运营和管理，公司目前管理全省88%的高速公路，管辖里程4381公里，其中跨江大桥7座（分别为江阴大桥、苏通大桥、润扬大桥、泰州大桥、崇启大桥、沪苏通长江公铁大桥、五峰山长江大桥），收费站364个，服务区97对。四是依托交通主业，负责涉及金融投资、电力能源、客运渡运、智慧交通、文化传媒等相关竞争性企业的经营管理。目前，公司下辖33家企事业单位，员工2.8万余名；控股上市企业2户，分别是宁沪高速（600377.SH；0177.HK）、江苏租赁（600901.SH）。截至2021年底，集团总资产、净资产分别为6957亿元、2793亿元，较上年分别增长11.82%和10.08%。2021年，集团累计营业收入、利润总额分别为574亿元、205亿元，较上年分别增长30.07%和60.15%。

  3、其他关系说明

  江苏交控为本公司的控股股东，持有本公司54.44%的股权。本公司与江苏交控借款余额为人民币5亿元。本公司控股子公司江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司与江苏交控借款余额为人民币16.50亿元。本公司控股子公司江苏五峰山大桥有限公司与江苏交控借款余额为人民币5.5亿元。除本公司已披露公告所外，江苏交控与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其他关系。

  三、关联交易标的的基本情况

  （一）交易标的

  1.交易名称：购买关联人资产

  2.云杉清能公司基本情况

  ■

  3.交易标的产权状况

  云杉清能公司及其子公司主营业务为光伏、海上风电等清洁能源发电。在江苏省徐州市、盐城市运营4个地面光伏电站（合计装机规模66兆瓦），在江苏省徐州市、盐城市、连云港市、淮安市、宿迁市、常州市运营62个分布式光伏电站（合计装机规模50.6兆瓦），在江苏省南通市运营1个海上风力电站，装机规模300兆瓦。云杉清能公司运营62个分布式光伏电站中的54个（合计装机规模22.35兆瓦，其中，3.89兆瓦于2017年并网、18.46兆瓦于2018年并网）。

  云杉清能公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

  股权转让完成后，本公司将持有云杉清能公司100%股权，将其纳入合并报表范围。

  云杉清能公司其下拥有10家子公司以及3家参股公司均为在中国成立的有限责任公司，其基本信息见下：

  ■

  截至本公告日，云杉清能公司亦有如下参股公司，其基本信息见下：

  ■

  4.主要财务指标

  云杉清能公司近两年主要财务指标如下：

  单位：人民币 万元

  ■

  *2021年，江苏交控资本金出资人民币4,000万元，控股子公司少数股东资本金出资人民币4,737万元。

  2022年1月14日,江苏交控资本金出资人民币11,100万元，安全生产专项储备余额增加人民币49万元。

  云杉清能公司的2020年度及2021年度的财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审计并出具了标准无保留意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所是一家符合《证券法》要求的审计机构。

  5、重点清洁能源业务项目运营情况

  云杉清能公司连同其10家控股子公司和3家参股公司（以下统称“目标集团”）已投资67个清洁能源项目。截至2021年12月31日，并网项目总装机容量526.6兆瓦（含参股权益装机量），其中：控股海上风电300兆瓦、控股光伏电站113.1 兆瓦、参股光伏电站3.5 兆瓦 及参股风电110 兆瓦。2021年度云杉清能公司控股项目总发电量62,317.78万度，其中：光伏14,386.21万度，风电47,931.57万度；2021年度云杉清能公司控股项目总上网电量60,160.23万度，完成全年目标上网电量的106.86%，其中：光伏14,316.85万度，完成全年目标上网电量108.05%，风电45,843.38万度，完成全年目标上网电量106.49%。

  近三年目标集团的电站权益总规模及发电量如下:

  ■

  目标集团重点清洁能源业务项目如下:

  （1）控股海上风电 - 江苏如东H5#海上风电场项目

  ■

  * 综合场用电率是发电生产过程中设备设施消耗的电量占发电量的比例

  （2）参股风电 -江苏如东H6#海上风电场项目

  ■

  (3)控股光伏电站 - 江苏省盐城市步凤镇光伏项目

  ■

  截至2022年4月28日，目标集团电站累计运行2,100日、累计发电12.75亿千瓦时。其绿色能源发电节约标准煤38.76万吨、减排二氧化碳106.1万吨、二氧化硫3.76万吨、氮氧化物1.88万吨。

  6.导致本公司合并报表范围变更情况

  本次交易一旦获得股东大会审议通过，云杉清能公司将纳入本公司合并报表范围。

  江苏交控原则上同意为云杉清能公司72%控股的子公司如东公司在国家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度40亿元）继续按照原条款提供担保。本公司承诺，自交割日起1年内，尽最大商业努力代替江苏交控作为该贷款担保人。若债权人额外要求本公司、云杉清能公司或其子公司负担义务,本公司将依照相关规定履行相应审议程序与披露义务。本公司承诺，自交割日起，将采取必要的措施，包括但不限于向云杉清能公司提供股东借款等方式，供其提前归还关联方借款，以减少目标集团的相关关联交易，江苏交控对此应予以必要的配合。于本公告日期，该等贷款金额为人民币56,071.61万元。本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56,071.61万元。

  （二）交易标的评估情况

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行股权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控聘请北京天健兴业资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格的评估机构）对江苏交控持有的云杉清能公司100%股权（以下简称“目标股权”）进行资产评估，出具了《江苏交通控股有限公司拟向江苏宁沪高速公路股份有限公司转让所持有的江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字【2022】第0652号）。

  1、评估对象和评估范围

  评估对象为云杉清能公司的股东全部权益价值。评估范围为云杉清能公司的整体资产，包括全部资产及负债。

  2、评估基准日

  2021年12月31日。

  3、评估方法

  本次评估选用收益法和市场法进行评估，并选择收益法方法确定的评估结果作为最终评估结论。

  4、评估结论

  ■

  5、重要假设

  本次交易采用的评估方法是收益法，鉴于目标公司的营运环境不断变化，采用收益法的云杉清能公司100%股权的评估中采用的重要假设包括：

  1、国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  2、假设云杉清能公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与现时方向保持一致。

  3、有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化。

  4、假设云杉清能公司控股子公司如东公司所经营的风力发电业务在未来经营期间能够持续享受国家目前既有的增值税即征即退50%的优惠政策。

  5、假设云杉清能公司控股子公司如东公司所享受的海上风电全生命周期合理利用小时数为52000小时可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化。

  6、假设云杉清能公司及其经营光伏发电的子公司所享受的光伏发电合理利用小时数为22000小时或合理生命周期20年可获得可再生能源发电项目中央财政补贴资金的政策不会发生变化。

  7、本次评估结合云杉清能公司及其下属公司实际电价补贴收入到账情况和管理层估计，针对光伏发电项目补贴收入按3年账期考虑，海上风电项目补贴收入按2年账期考虑。

  8、云杉清能公司及其子公司截至评估基准日留存的待抵扣增值税进项税按照以后年度实际可抵扣金额逐年返还考虑。

  9、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  本公司同时委托Kroll(HK) Limited 对目标股权按照国际标准和要求出具了评估报告，其评估目标股权截至评估基准日的初步价值为人民币235,500万元，略高于国有资产评估报告中的评估值。

  本次交易采用北京天健兴业资产评估有限公司出具的《江苏交通控股有限公司拟向江苏宁沪高速公路股份有限公司转让所持有的江苏云杉清洁能源投资控股有限公司100%股权项目资产评估报告》（天兴评报字（2022）第0652号），以2021年12月31日为评估基准日的收益法评估结果作为结论。经评估，2021年12月31日，云杉清能公司股东全部权益评估值为人民币234,600万元，比账面价值人民币179,359.33万元增值人民币55,240.67万元，增值率30.80%。

  交易对价北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估结论为基础，加上评估基准日后江苏交控于2022年1月14日对云杉清能公司汇入的资本金出资人民币11,100万元。

  云杉清能公司在交易过渡期（自评估基准日至交割日）实现的损益、因损益以外其他原因而增加或减少的净资产均归属于本公司。

  考虑到上述因素，本公司董事（包括独立非执行董事）认为转让对价是公平合理的。本次交易标的均经具备证券、期货从业资格的独立评估机构进行评估，并出具书面报告，评估方法、评估假设等重要评估参数合理，交易价格客观公允，未损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

  四、股权转让协议的主要内容

  2022年4月29日，本公司(作为受让方)与江苏交控(作为转让方)签署《股权转让协议》，协议主要条款如下：

  1、协议主体

  转让方：江苏交控（本公司的控股股东）

  受让方：本公司

  目标公司：江苏云杉清洁能源投资控股有限公司

  2、股权转让

  江苏交控同意将其持有的云杉清能公司100%股权转让给本公司。于完成转让后，云杉清能公司连同其10家控股子公司和3家参股公司将成为本公司的子公司。

  3、转让对价及定价基础

  目标股权的转让对价为人民币245,700万元。

  根据《企业国有资产交易监督管理办法》的要求，本公司及江苏交控之间采取非公开协议转让方式进行产权转让，转让对价不得低于国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果。江苏交控聘北京天健兴业资产评估有限公司（具有相应资质的评估机构）对目标股权进行截至2021年12月31日（以下简称「评估基准日」）的资产评估，根据天兴评报字[2022]第0652号《国有资产评估报告》(以下简称「国有资产评估报告」)，目标股权的评估值为人民币234,600万元。转让对价以上述估值价值为基础，加上评估基准日后江苏交控于2022年1月14日对云杉清能公司汇入的资本金出资人民币11,100万元。

  本公司同时委托Kroll (HK) Limited 对目标股权按照国际标准和要求出具了评估报告，其评估目标股权截至评估基准日的初步价值为人民币235,500万元，略高于国有资产评估报告中的评估值。云杉清能公司在交易过渡期（自评估基准日至交割日）实现的损益、因损益以外其他原因而增加或减少的净资产均归属于本公司。

  4、目标股权转让交割先决条件

  目标股权转让的交割以达成（或豁免（倘适用））下文载列的先决条件（以下简称“交割先决条件”）为前提：

  i.《股权转让协议》各方内部审议(交割先决条件(ii)除外)通过目标股权转让事宜；

  ii.本公司股东大会(江苏交控回避表决)审议通过目标股权转让事宜；

  iii.国家开发银行江苏省分行未因云杉清能公司控制权发生变化要求如东公司提前还款。

  本公司可豁免载列于上文(iii)的交割先决条件。《股权转让协议》各方将尽力推动各自交割日前应完成的工作，并尽力于2022年12月31日前确定交割日，并完成交割。

  5、转让对价的支付

  转让对价将以货币现金方式支付，并以本公司之自有资金或符合资金用途的融资款项拨付。

  若在2022年7月31日前，达成（或豁免（倘适用））全部交割先决条件，则在所有先决条件均获达成后的5个工作日内，本公司向江苏交控支付转让对价的30%，即73,710万元（以下简称“第一期转让款”）。根据《股权转让协议》，协议各方同意本公司向江苏交控支付第一期转让款的当日为交割日。

  剩余转让对价（即转让对价的70%）（以下简称“第二期转让款”）付款期限不迟于2022年12月31日。第二期转让款应当支付延期付款期间的利息，利息以中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月20日发布的当期一年期贷款市场报价利率为标准确定。延期付款期间自交割日起至第二期转让款实际支付之日止。

  6、交割

  股权转让应于交割先决条件满足（或豁免（倘适用））后5个工作日内完成交割。交割日为本公司向江苏交控指定银行账户汇入第一期转让款的当日。

  7、关联借款安排

  本公司承诺，自交割日起，将采取必要的措施，包括但不限于向云杉清能公司提供股东借款等方式，供其提前归还关联方借款，以减少目标集团的相关关联交易，江苏交控对此应予以必要的配合。于本公告日期，该等贷款金额为人民币56,071.61万元。本公司将于交割日向云杉清能公司提供股东借款人民币56,071.61万元。

  8、关联对外担保安排

  江苏交控原则上同意为目标公司72%控股的子公司如东公司在国家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度40亿元）继续按照原条款提供担保。

  本公司承诺，自交割日起1年内，尽最大商业努力代替江苏交控作为该贷款担保人。若债权人额外要求本公司、云杉清能公司或其子公司负担义务,本公司将依照相关规定履行相应审议程序与披露义务。

  9、不竞争义务

  （下转B299版）