（上接B298版）

  不竞争承诺

  江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，江苏交控（包括其下属企业但不包括本公司及其控股子公司（以下简称“本集团”））不得在中国江苏省地区范围内新增控股、参股或以其他身份参与任何与目标集团涉及的所有现有和未来运营或投资的清洁能源业务（以下简称“清洁能源业务”）相关的业务；唯不限制江苏交控（包括其下属企业）持有其他主营清洁能源业务的上市公司的已发行股本或证券的5%以下的行为。

  于为免疑义，江苏交控有权继续持有正在经营火电业务和清洁能源业务的南通天生港发电有限公司（以下简称“南通天生港公司”）31.08%的股权.但是江苏交控应遵守其商机优先权和受让优先权条款下的承诺。

  商机优先权

  江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，如果江苏交控（包括其下属企业但不包括本集团及南通天生港公司）知悉其参与的业务与目标集团清洁能源业务构成直接或间接竞争，或发现任何潜在的清洁能源业务，应将上述情况及时告知本公司及云杉清能。如果本公司及云杉清能公司在收到此通知的7个工作日内决定投资，本公司及云杉清公司能有权优先投资，江苏交控应积极协调。但，如以江苏交控的名义，参与清洁能源项目（如海上风电项目）等的竞争性配置，获取投资商机，并同意将最终项目投资权交予云杉清能公司的情况除外。

  受让优先权

  江苏交控承诺，在江苏交控继续作为本公司股东期间，江苏交控（包括其下属企业但不包括本集团及南通天生港公司）拟出售其持有的其他能源公司股权（包括但不限于清洁能源业务相关的股权及南通天生港公司股权）时，江苏交控应以书面通知方式告知本公司及云杉清能公司其拟出售股权的拟收购方、价格及主要条款，若该公司其他股东放弃优先购买权，则本公司及云杉清能公司有权按照同等条件优先购买该股权。

  10、争议解决

  因执行《股权转让协议》所发生的或与《股权转让协议》有关的一切争议，协议各方应友好协商解决。如任何争议无法在争议发生后三十（30）个工作日内通过协商解决，任何一方有权将争议向本公司所在地人民法院提起诉讼。

  五、关联交易的目的以及对公司的影响

  一是响应国策、重整资源并投入于清洁能源产业。2016年12月27日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于创新政府配置资源方式的指导意见》，鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司，鼓励国有控股上市公司通过兼并重组方式进行资源整合。本公司亦一直留意研究投资机会，以加强资源整合，调整优化本集团产业布局结构，并提高发展质量、效益及可持续发展能力。

  2020年9月22日，在第75届联合国大会上，习近平主席提出“二氧化碳排放力争于2030年前达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和”的目标。2021年5月11日，国家能源局印发《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》，指出2021年全国风电、光伏发电发电量占全社会用电量的比重要达到11%左右，后续逐年提高，确保2025年非化石能源消费占一次能源消费的比重达到20%左右。非化石能源仍将会有很大的市场潜力。本公司通过进行本次交易以投资清洁能源领域将顺应世界及国家发电要求，切合市场需求。

  二是积极践行“碳达峰、碳中和”战略、履行社会责任。2021年9月，中共中央、国务院印发《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》发布，提出要确保如期实现“碳达峰、碳中和”。风能和太阳能近年来发展迅速，技术创新不断推动发电成本下降，清洁能源装机占比不断提升，预计将在未来较长一段时间保持着高速增长。

  云杉清能公司持有的清洁能源发电项目地处江苏省。江苏省目前为我国海上风电在运规模最大的省份，2021年12月底，随着盐城海域最后一批海上风电机组并网，江苏省所有在建海上风电项目顺利实现全容量并网，全省海上风电装机达1,180万千瓦，占据全国总量接近一半。结合江苏省风光资源禀赋，江苏省适宜发展清洁能源。

  三是拓展本集团业务范围、实现可持续发展。本集团目前的主要业务为江苏省境内收费路桥的投资、建设、经营及管理，并发展高速公路沿线的服务区配套经营（包括加油、餐饮、购物、广告及住宿等），为充分利用本公司的资本实力等优势，积极提升企业价值，实现可持续发展，本公司需要改善产业结构，优化产业布局。本公司通过收购云杉清能公司，可以克服清洁能源行业壁垒，迅速进入清洁能源产业，拓宽业务范围。从而增强本集团的可持续发展能力和抗风险能力，进而提升本公司价值，有助于保障本公司及其股东的利益。

  四是实现业务协同，助力本集团清洁能源业务发展。云杉清能公司当前主营业务为光伏、海上风电等清洁能源发电。光伏及海上风电作为可再生能源是未来绿色能源出行的发展方向。本集团当前持有高速公路，服务区，收费站等大量核心资产，具有终端用户的绿色能源出行消费场景。本集团凭借收购云杉清能公司，可将云杉清能公司的光伏设备应用于本集团现有的服务区、收费站等，同时本集团可以利用持有的高速公路两侧土地资源，将进一步提高云杉清能公司于高速公路服务区、收费站、互通区光伏应用的覆盖率。本公司旗下全资子公司江苏长江商业能源有限公司丰富的品牌运营能力和经验，利用本集团的影响力去开拓新的业务区域范围，协助云杉清能公司迅速扩大业务规模及品牌影响力，共同搭建具有全国影响力的综合交通清洁能源服务中心，提升资源利用效率及经济效益。再者，本公司具有信用好、融资成本低等优势，云杉清能公司并入本集团内，将拓宽云杉清能公司的融资渠道，增加获得更多优质项目机会，扩大业务规模，增加收益水平。

  五是收购优质资产，提升本集团的资产质量和盈利能力。随着云杉清能公司运营项目数量的增加，云杉清能公司资产规模、营收规模及盈利水平将逐步增长。本次投资的预期年投资回报率超过10%，高于本公司收费公路核心业务的投资回报率。云杉清能公司股权注入本公司有利于提升本公司的资产质量和盈利能力，增强本公司的持续经营能力。

  于本公告日，目标集团电站均已投产，预期于未来产生稳定收入。因此，收购目标集团事项预期对本集团未来长期盈利具有积极影响。

  六、收购完成后的关联交易

  完成目标股权的交割，云杉清能公司及其子公司将成纳入本公司合并报表范围，江苏交控以及其控股子公司现有向云杉清能公司提供以下服务将构成本公司的关联交易:

  1、关联方向云杉清能公司提供贷款、担保服务

  江苏交控现有为云杉清能公司72%控股的子公司如东公司(i)提供人民币3亿元的贷款和(ii)就在国家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度人民币40亿元）提供担保。人民币3亿元贷款到期日为2025年1月20日,如东公司应负责按照江苏交控为提供该贷款而发行的年息3.74%绿色债券的条款支付利息和偿还本金。利率不高于贷款市场报价利率。年担保费用按国有资产持股比例确定，鉴于相关项目公司由云杉清能公司持有72%,担保总额中72%年担保费用为0.1%,担保总额其余的部分年担保费用为1%，如果从2022年7月1日起全部提取人民币40亿元贷款，2022年下半年担保费为人民币1,408万元，担保费率低于商业担保公司。因该等财务资助是按一般或更佳的商务条款进行，而且没有以本集团的资产作抵押，因此根据上交所上市规则(i)提供3亿元的贷款可以免于按照关联交易的方式审议披露；(ii)关联方就在国家开发银行江苏省分行的贷款（授信总额度40亿元）提供担保并收取担保费用，未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.90条本关联交易获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。

  2、关联方向云杉清能公司提供售电、办公房、车位租赁、食堂服务

  售电服务

  由于自身生产的电力全部并网，相关机电设备需要消耗电能，如东公司采用市场化交易方式，选择南通天电新兴能源有限公司(以下简称“南通天电公司”)为供电单位。结算电价为市场化成交电价、输配电价格、辅助服务费、政府性基金及附加之和。其中输配电价格、政府性基金及附加根据江苏省发展及改革委员会价格部门的发文确定（目前按照江苏省发展和改革委员会《省发展改革委关于江苏电网2020-2022年输配电价和销售电价有关事项的通知》（苏发改价格发〔2020〕1183号）及《关于进一步做好深化燃煤发电上网电价市场化改革工作的通知》（苏发改价格发〔2021〕1008号）执行），辅助服务费根据江苏电力辅助服务市场相关交易规则由全体市场化用户承担（按照江苏省能源监管办每半年发布一次数据执行）。市场化成交电价按照江苏省电力交易中心每月发布一次价格数据执行。以月度为结算周期，参照结算月所在年度交易中心公告的批发市场年度长协交易均价。在每月结算周期内由通天电新兴能向交易中心申报涉及的容量及电价并核对结算相关数据以电网企业发布的电费发票及其电费核查联。如东公司向电网企业缴付电费。2021年度的交易额为人民币200万。预计2022年下半年度交易额不超过人民币140万。

  江苏交控直接拥有南通天生港公司31.08%权益，南通天电公司是南通天生港公司的99%子公司，根据香港上市规则第14A.07(4) 条及第14A.13(3)条，南通天电公司为本公司的关联方，与南通天电公司的交易将构成本公司的日常关联交易。

  考虑到上述售电服务的交易价格为国家定价，及该交易余下年度总交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据上交所上市规则未达到关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.73(7) 及 14A.97条亦可获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。

  办公房租赁、车位租赁服务

  江苏交控商业运营管理有限公司(以下简称“交控商运公司”)向云杉清能公司出租租赁紫金金融中心A2幢写字楼(1)18、20层部分共2,304.66平方米办公用房及负5层24个车位、(2)负3层1个车位。租金根据商业物业市场询价比价确定且不高于第三方在附近相关办公用房及固定车位应付的租金。2021年度的租金分别为人民币389.48万元、0.96万元。预计2022年下半年度租金不超过人民币194.75万元、0.48万元； 2023年交易额不超过人民币401.17万元、0.99万元；2024年交易额不超过人民币412.85万元、1.02万元；2025年上半年度交易额不超过人民币212.27万元、0.53万元。

  交控商运公司是江苏交控的全资子公司，根据上交所上市规则、香港上市规则第14A.07(4) 条及第14A.13(1)条，其为本公司的关联方。该服务将构成本公司的日常关联交易。

  考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76（1）(a)条获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。

  食堂服务

  交控商运公司向云杉清能公司提供食堂服务。食堂餐费根据市场询价比价确定。2021年度的交易额为人民币28.74万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币19.10万元。

  考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.73(7)及14A.97条应可获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。

  3、云杉清能公司向关联方提供售电服务

  此外，云杉清能公司一直有向江苏东部高速公路管理有限公司、江苏连徐高速公路有限公司、江苏宿淮盐高速公路管理有限公司、江苏和泰高速公路经营管理有限公司新沂分公司、江苏沿江高速公路有限公司、江苏宁宿徐高速公路有限公司卖电。江苏交控直接或间接拥有或控制该等公司30%或以上的股权，根据香港上市规则第14A.07(4)条及第[14A.13(3)]条，该等公司为本公司的关联方。向其提供电力服务将构成本公司的持续关联交易。2021年度的交易额为人民币502.48万。预计2022年下半年度交易额不超过人民币280万元。电费根据政府公布价格确定并在使用后按月结算。

  考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76（1）(a)条获得全面豁免持续关联交易披露和独立股东批准要求。

  4、长途租车服务

  江苏快鹿商旅汽车服务有限公司(以下简称“快鹿公司”)向目标集团提供长途租车服务。服务费根据市场询价比价确定。2021年度的交易额为人民币7.50万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币8.80万元。

  由于江苏交控直接持有快鹿公司10%以上的股权，且连同通过本公司所持股份，合计持有快鹿公司30%以上的股权，根据香港上市规则第14A.07(4)，14A.13(3) 及14A.14条，快鹿公司是本公司的关联方。该等服务将构成本公司的持续关联交易。

  考虑到上述租车服务是在云杉清能公司日常业务中按一般或更佳的商务条款进行及该交易余下年度总交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据上交所上市规则未达到关联交易的披露标准。

  根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。该持续关联交易亦须符合香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审阅的规定。

  5、培训服务

  江苏交控人力资源发展有限公司向目标集团提供培训服务。培训服务根据市场询价比价确定。2021年度的交易额为人民币12.71万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币14.87万元。

  江苏交控人力资源发展有限公司是江苏交控的全资子公司，根据上交所上市规则、香港上市规则第14A.07(4) 条及第14A.13(1)条，其为本公司的关联方。该服务将构成本公司的日常关联交易。

  考虑到交割后该等相关交易总额(连同向本集团提供的同类型业务)未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，未达到上交所上市规则关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76(2)(a)条只须符合公告规定，但无须在股东大会上获得独立股东批准。该持续关联交易亦须符合香港上市规则第14A.55 至14A.59条年度审阅的规定。

  上述长途租车服务及培训服务所涉及的目标公司在选择服务商时采用市场询价比价方式进行的所有持续关联交易，目标公司根据目标集团的业务需要向三家具有相关资质的公司（包括关联方及两家独立第三方）进行了合作询价。三家公司的报价中，关联方报价最低。为确保交易条款公平合理，本公司的内部控制团队将对所有报告和相关文件（包括但不限于邀请该三家公司报价的依据、报价单及协议条款）进行了全面审查，确保了该项交易定价的公允性。

  服务费将由各相关目标集团公司在接受相关服务后，以自有资金或符合资金用途的融资款项自行支付。

  6、存款服务

  于本公告日期，云杉清能公司及其子公司存于江苏交通控股集团财务有限公司款项总额为人民币13,700万元。自交割日起，云杉清能公司及其附属公司将使用本集团存款额度。有关条款的详情，请参阅本公司日期为2022年3月28日公告。

  7、关联方向目标集团提供土地、屋顶的租赁

  江苏交控以及其控股子公司现有向云杉清能公司(作为承租人)提供若干土地、屋顶的租赁予云杉清能公司以建设及经营光伏发电业务。该等租赁于2021年度的交易额为人民币39.455万元。预计2022年下半年度交易额不超过人民币20万元而剩余租期年交易额不超过人民币50万元。根据行业惯例，云杉清能公司签订的协议期限超过3年，通常为自生效之日起20年（中国法律允许的最长期限），于部分协议，云杉清能公司可选择续签5年，以涵盖整个光伏发电业务25年设计运营期，详情如下:

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  *租金按年支付，于每年6月30日前支付当年度租金。

  #租金按年支付，于年末支付本年年度租金。

  注：

  1.江苏沿海高速公路沿线6个服务区为灌云、响水、滨海、射阳、大丰、东台。

  2.江苏沿海高速公路沿线4个互通区域为蔡桥、兴桥、南沈灶、白蒲。

  3.江苏连徐高速公路沿线9个服务区为刘集、敬安、大沙河、议堂、邵楼、港头、青山泉、东海、锦屏山。

  4.江苏宿淮盐高速沿线6个服务区为郭猛、九龙口、车桥、古盐河、成子湖、洋河。

  5.江苏宁宿徐高速公路沿线7个服务区为八仙台、明祖陵、洪泽湖、重岗山、骆马湖、高作、古黄河。江苏宁宿徐高速公路沿线21个收费站黄花塘、盱眙、盱眙北、管镇、双沟、泗洪南、泗洪、梅花、靳桥、宿迁、宿迁南、宿迁北、马陵山、新沂南、宿迁西、睢宁北、睢宁西、双沟东、徐明主线、徐州机场。

  考虑到上述租赁是在云杉清能公司日常业务中按一般或更佳的商务条款进行，及该交易余下年度总交易总额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，根据上交所上市规则未达到关联交易的披露标准。根据香港上市规则第14A.76（1）(a)条获得全面豁免持续关联交易露和独立股东批准要求。然而，由于租约的期限超过三年，根据两地上市规则要求，本公司委任的独立财务顾问将于寄发予H股股东的股东大会通函中，解释为何协议需要有较长的期限，并确认协议的期限合乎业内该类协议的一般处理方法。同时，根据上交所上市规则本公司后续将每三年将此议案提请董事会审议。

  七、交割日后的担保事项

  自交割日起1年内，若债权人国家开发银行江苏省分行同意，且债权人无额外要求受让人、目标公司或其子公司负担义务，双方完成担保责任的变更，本公司与债权人国家开发银行江苏省分行就如东公司的贷款（贷款期限至2040年3月18日止）签署贷款保证合同，本公司将提供不超过贷款合同的贷款金额（即40亿元）的连带责任担保，担保期限为主合同项下债务履行期届满之日起6个月。

  1、被担保人的名称：苏交控如东海上风力发电有限公司

  2、注册地点：江苏如东洋口港经济开发区综合商务大厦

  3、法定代表人：李剑锋

  4、经营范围：风力发电项目开发、工程建设、运营；电能购销及服务；承修、承试电力设备；风电场检修及相关机电设备检修；相关技术咨询与服务；电力设备批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  5、最近一年又一期的财务报表

  单位：人民币 万元

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  如东公司为云杉清能公司的72%控股子公司，交割完成后本公司通过全资子公司云杉清能公司间接持有其72%的股权。

  公司独立董事意见：本次担保事项处于风险可控的范围内，符合公司整体利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。审批程序合法，符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展。

  公司董事会一致同意本公司在交割日后为如东公司提供担保。

  截至本公告日，本公司及控股子公司对外担保余额为1.32亿元，即为本公司对控股子公司提供的担保，余额为1.32亿元（不含本次担保计划）。公司及控股子公司不存在涉及债务逾期、诉讼的担保及因被判决而应承担的担保。

  八、本次关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，关联董事陈延礼先生、王颖健先生回避了表决；本关联交易需提交股东大会审议且江苏交控需回避表决。

  本公司5位独立董事发表了事前认可意见，同意将本次关联交易议案提交第十届董事会第九次会议审议，在审议上述事项时发表独立意见如下：公司基于战略发展规划要求，不断提升公司综合盈利能力及核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司整体利益。该项交易条款属一般的商业条款，交易价格公允合理，对本公司并无负面影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  本公司审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见如下：本次交易履行了必要的审计、评估及其他程序，交易价格基于评估结果协商确定，定价客观、公允、合理，不涉及损害股东利益的情形。我们同意将上述关联交易议案提交公司第十届董事会第九次会议审议。

  本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有关的关联人江苏交控将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

  江苏宁沪高速公路股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日