（上接B290版）

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  （八）审议通过《公司2022年第一季度报告》

  经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司2022年第一季度报告》。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  （九）审议通过《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

  根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）的相关规定，鉴于激励对象中：1名激励对象因其个人原因已离职，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，董事会决定取消该部分激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计45,000股；同时，由于公司2018年限制性股票激励计划第四个解锁期对应的公司业绩未达到考核标准，公司拟对其余45名激励对象已获授但尚未解除限售的4,323,000股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。本次限制性股票回购价格为7.05元（由原始出资成本即每股7.85元，扣减公司2018年度分红每股0.25元、2019年度分红每股0.25元、2020年度分红每股0.3元）/股加上银行同期定期存款利息之和。

  本次回购注销完成后，公司股份总数将由415,113,800股减少至410,745,800股，公司注册资本也将由415,113,800元减少至410,745,800元。公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》的有关规定，监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行了核实。认为：公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2018年限制性股票激励计划》等的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2022-011）。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  （十）审议通过《公司监事会换届选举第四届监事的议案》

  具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘食品股份有限公司关于董事会和监事会换届选举的公告》（公告编号：2022-014）。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。

  三、备查文件

  香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议

  特此公告。

  香飘飘食品股份有限公司监事会

  2022年4月30日

  证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-008

  香飘飘食品股份有限公司

  关于公司2021年年度

  利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●每股分配比例：每股派发现金红利0.17元（含税）。

  ●本次利润分配拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票4,368,000股为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配预案内容

  经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币1,291,055,059.57元。经公司第三届董事会第十七次会议审议通过，公司2021年年度以利润分配方案实施的股权登记日的总股本扣减拟回购注销的限制性股票4,368,000股后的股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.70元（含税），截至本公告披露日公司总股本415,113,800股，扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票4,368,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币69,826,786.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为31.38%。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整每股分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议,审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司2021年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关规定，同意将公司董事会的利润分配预案提交2021年年度股东大会审议。

  （三）监事会意见

  公司监事会认为董事会提交的《公司2021年度利润分配预案》遵循了《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展。

  三、相关风险提示

  1、本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展。

  2、本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  香飘飘食品股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-010

  香飘飘食品股份有限公司

  关于使用闲置自有资金

  购买理财产品的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●委托理财受托方：银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构。

  ●委托理财金额：2022年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。

  ●委托理财产品名称：银行理财产品、券商理财产品、信托理财产品及其他类理财产品

  ●委托理财期限：有效期自股东大会审议通过之日起12个月

  ●履行的审议程序：香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  一、年度委托理财计划概况

  （一）委托理财目的

  为进一步提高闲置资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品。

  （二）资金来源

  本次委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。

  （三）委托理财产品的基本情况

  1、产品类型

  （1）银行理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。

  （2）券商理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。

  （3）信托理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高。

  （4）其他类理财产品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募、私募基金或其他理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。

  2、投资额度

  根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2022年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。

  3、实施主体及方式

  公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

  （四）公司对委托理财相关风险的内部控制

  公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控、符合公司内部资金管理要求的理财产品。

  二、年度委托理财的具体情况

  （一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

  委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《临时公告格式指引第四号 上市公司委托理财公告（2019年11月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向等。

  （二）风险控制分析

  1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。

  2、公司财务部负责具体的理财产品购买程序办理事宜，并配备专人及时分析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

  3、公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。

  4、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

  三、委托理财受托方的情况

  公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，交易对方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

  四、提请股东大会授权

  公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关 事宜，包括但不限于：

  授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、实施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。

  上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以上授权事项。

  五、对公司的影响

  （一）公司最近一年又一期的主要财务情况如下：

  单位：元

  ■

  （二）委托理财对公司的影响

  公司开展的理财业务，仅限于日常营运资金出现闲置时购买理财产品取得一定理财收益以降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量带来不利影响，不影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

  （三）会计处理方式

  公司自2019年起执行新金融工具准则。理财产品中保本浮动收益、非保本浮动收益的产品由报表列报的项目“其他流动资产”分类调整至报表列报的项目为“交易性金融资产”，理财产品中保本保收益产品依旧在“其他流动资产”列报。

  六、风险提示

  1、尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响具有一定波动性。

  2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资仍会受到市场波动的影响。

  七、决策程序的履行情况

  （一）已履行的相关程序

  公司于2022年4月29日召开的第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  （二）独立董事意见

  通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，公司独立董事同意《关于2022年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。

  八、截至本公告日，公司及子公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

  金额：万元

  ■

  特此公告。

  香飘飘食品股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-013

  香飘飘食品股份有限公司

  关于修订《公司章程》并

  办理工商变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更的议案》。具体情况如下：

  根据《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划》《香飘飘食品股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（2020年10月修订）的相关规定，公司于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，占公司总股本的1.05%。

  因回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,368,000股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由415,113,800股减少至410,745,800股，公司注册资本也将由415,113,800元减少至410,745,800元。

  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《公司章程》做出相应修订。修订的《公司章程》相关条款如下：

  ■

  ■

  ■

  除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

  上述议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  香飘飘食品股份有限公司

  董事会

  2022年4月30日