（上接B287版）

  本次募集资金到位后，公司根据募集资金项目实际需要，分别在华夏银行股份有限公司北京东单支行、上海银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限公司北京长虹桥支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行开设了募集资金专项账户，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

  ■

  （2）非公开发行募集资金2021年度使用情况

  1）2021年度以非公开发行募集资金直接投入支付收购合肥杰发科技有限公司股权现金对价0.00万元，截至2021年12月31日，本次非公开发行募集资金累计投入292,867.15 万元。

  2）2021年度使用非公开发行募集资金累计利息收入、理财收益的节余资金投入四维图新合肥大厦建设项目2,166.00万元；截至2021年12月31日，本次非公开发行募集资金的节余资金累计投入四维图新合肥大厦建设项目2,166.00万元。

  3）本次非公开发行募集资金专用账户2021年度累计利息收入18.39万元，手续费支出0.10万元。

  （3）非公开发行募集资金存放情况

  截至2021年12月31日，本次非公开发行尚未使用的募集资金余额为184,392.61元（包含利息），募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

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  （三）面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金基本情况

  （1）公开发行公司债券（第一期）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]3158 号”号文核准面向合格投资者公开发行面值不超过12亿元（含12亿元）的公司债券。本次债券采取分期发行的方式，其中首期发行债券发行规模为5,000.00万元，首期自中国证监会核准发行之日起12个月内完成，其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起24个月内完成。

  2017年11月24日，公司公开发行公司债券（第一期），募集资金总额5,000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额5,000.00万元。

  本次募集资金到位后，本公司在中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行对募集资金实行了专户存储，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

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  （2）公开发行公司债券（第一期）募集资金2021年度使用情况

  1）2021年度以本期公司债券募集资金补充公司流动资金0.00万元，募集资金累计投入5,000.00万元。

  2）2021年度以募集资金支付上市发行费用0.00万元。

  3）募集资金专用账户2021年度累计利息收入0.00万元，手续费支出0.00万元。

  （3）公开发行公司债券（第一期）募集资金存放情况

  截至2021年12月31日，尚未使用募集资金余额14,420.48 元（均为募集资金产生的利息收入），该余额已转入公司自有资金账户用于补充流动资金。

  （四）2021年非公开发行募集资金基本情况

  （1）2021年非公开发行募集资金到位情况

  经公司2020年8月27日召开的第五届董事会第三次会议决议、2020年9月18日召开的2020年第一次临时股东大会会议决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准北京四维图新科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3375号）核准，公司非公开发行3.2亿股新股，股票的每股面值人民币1.00元，发行认购价格为每股人民币12.50元，募集资金总额为人民币40亿元。

  截至2021年2月2日止，主承销商和保荐机构中信证券股份有限公司收到申购款人民币40亿元，于2021年2月3日止，扣除主承销商和保荐机构中信证券股份有限公司及联席主承销商瑞信方正证券有限责任公司承销保荐费用人民币25,500,000.00元（含增值税进项税额人民币1,443,396.23元），本公司实际收到股权款人民币3,974,500,000.00元，均为货币资金。公司本次募集总额为人民币40亿元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币25,271,698.11元，实际募集资金净额为人民币3,974,728,301.89元，已于2021年2月3日汇入本公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年2月4日出具“XYZH/2020BJAA70042”号验资报告。

  本次募集资金到位后，公司根据募集资金项目实际需要，分别在华夏银行股份有限公司北京中轴路支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行开设了募集资金专项账户，具体情况如下：

  金额单位：人民币元

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  注：公司使用募集资金垫支承销保荐费用进项税额144.34万元，该部分费用应由自有资金支付；公司使用自有资金垫支本次非公开发行的其他发行费用121.51万元（不含增值税），该部分费用由募集资金支付；上述垫支资金的差额22.83万元，已于2021年3月31日由自有资金账户转入募集资金账户。

  （2）2021年非公开发行募集资金2021年度使用情况

  1）2021年度以2021年非公开发行募集资金直接投入募投项目金额68,159.95万元，其中：

  投入智能网联汽车芯片研发项目款17,138.88万元；

  投入自动驾驶地图更新及应用开发项目款13,667.62万元；

  投入自动驾驶专属云平台项目款6,752.07万元；

  补充流动资金金额为30,601.38万元。

  2）本次非公开发行募集资金专用账户2021年度利息收入5,113.56万元，手续费支出0.24万元。

  （3）2021年非公开发行募集资金存放情况

  截至2021年12月31日，本次非公开发行尚未使用的募集资金余额为3,344,262,048.85元（包含利息），募集资金具体存放情况如下：

  金额单位：人民币元

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  二、募集资金管理情况

  为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。

  （一）首次公开发行募集资金管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放。

  公司已于2010年6月4日与保荐机构中信建投证券有限责任公司、华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  上市以来，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

  （二）非公开发行募集资金管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放。

  为规范非公开发行募集资金的使用，公司已于2017年3月10日与独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司北京分行、中国民生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限公司北京分行、上海银行北京分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

  截止目前，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

  （三）面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金管理情况

  公司已于2017年12月18日与主承销商中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  截止目前，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

  （四）2021年非公开发行募集资金管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存放。

  为规范非公开发行募集资金的使用，公司于2021年2月3日与保荐机构中信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司北京中轴路支行、上海浦东发展银行股份有限公司北京东三环支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股份有限公司北京金融街支行分别签订了《募集资金三方监管协议》。同时公司与合肥杰发科技有限公司，于2021年2月3日与保荐机构中信证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司北京中轴路支行签订了《募集资金四方监管协议》。

  截止目前，公司严格按照《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》的规定存放和使用募集资金，协议的履行情况良好。

  三、2021年度募集资金的实际使用情况

  募集资金具体使用情况对照表见本报告附表。

  附表一《首次公开发行募集资金2021年度使用情况对照表》、附表二《非公开发行募集资金2021年度使用情况对照表》、附表三《面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金2021年度使用情况对照表》、附表四《2021年非公开发行募集资金2021年度使用情况对照表》。

  四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况

  将原拟用于在北京海淀中关村科技园区内购买办公楼的11,680万元首次公开发行募集资金使用方式变更为自主建设，即用于北京中关村永丰高新技术产业基地综合大楼建设。不涉及募集资金使用方向的实质性变更，也不影响募投项目的具体实施。

  五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况

  （一）公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

  （二）节余募集资金使用情况

  1、首次公开发行节余募集资金使用情况

  公司2021年4月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金建设四维图新合肥大厦的议案》，同意将部分节余募集资金及资金收益5,000.00万元用于“四维图新合肥大厦项目”建设。其中：使用首次公开发行募集资金、超募资金及累计利息收入、理财收益的节余资金2,834.00万元。

  截至2021年12月31日，首次公开发行募集资金、超募资金及累计利息收入、理财收益的节余资金投入四维图新合肥大厦建设的金额为2,833.96万元。

  2、非公开发行节余募集资金使用情况

  根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《资产购买协议》”）关于杰发科技2016年、2017年和2018年盈利预测补偿方案的约定，以及杰发科技2016-2018年三年累计实现净利润的情况，根据《资产购买协议》并经计算，本次重大资产重组的交易对价相应调减61,592.18万元。截至2018年12月31日，公司已累计使用配套募集资金支付现金对价289,874.33万元，扣除尚需支付的2,992.82万元现金对价后，配套募集资金节余为39,842.42万元，加上配套募集资金累计利息及理财收益6,958.10万元，减去累计支付的手续费支出2.13万元，配套募集资金节余及利息、理财收益金额合计为46,798.39万元。

  公司2019年4月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由原计划总投资不超过74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元，计划增加使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益，不超过45,962.00万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

  截至2019年12月31日，已使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金39,842.42万元，及累计利息及理财收益6,119.58万元，合计45,962.00万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

  公司2021年4月28日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于使用部分节余募集资金建设四维图新合肥大厦的议案》，同意将部分节余募集资金及资金收益5,000.00万元用于“四维图新合肥大厦项目”建设。其中：使用非公开发行募集资金累计利息收入、理财收益的节余资金2,166.00万元。截至2021年12月31日，非公开发行募集资金累计利息收入、理财收益的节余资金投入四维图新合肥大厦建设的金额为2,166.00万元。

  3、公开发行公司债券（第一期）节余募集资金使用情况

  截至2021年12月31日，尚未使用募集资金余额14,420.48元（均为募集资金产生的利息收入），该余额已转入公司自有资金账户用于补充流动资金。根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》规定，节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额1%的，可以豁免履行相关审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露。

  六、募集资金投资项目进度计划调整情况

  公司2016年4月11日第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整公司在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼项目进度计划的议案》，同意公司变更北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的进度计划，由计划在2015年底前完成项目建设变更为2016年内完成项目建设。

  七、募集资金投资项目投资调整情况

  公司2017年4月24日第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分募集资金及利息追加在北京中关村永丰高新技术产业基地建设研发、生产及办公综合大楼投资的议案》，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由原计划总投资不超过 53,156.00万元变更为不超过74,340.00万元，计划增加使用不超过11,713.80万元的超募资金和不超过9,470.20万元的募集资金利息用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

  公司2019年4月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资的议案》，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由原计划总投资不超过 74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元，计划增加使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益，不超过45,962.00万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。

  根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺：杰发科技2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计净利润为71,753.94万元。在业绩承诺期满后，如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平，将根据《资产购买协议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上，主要交易对方雷凌科技及其控股股东联发科于2016年9月30日出具补充承诺：根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额如超过6.4585亿元，除其中6.4585亿元部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出6.4585亿元部分的82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。

  截至2018年12月31日，公司已累计支付现金对价289,874.33万元，尚未支付的现金对价为64,585.00万元。2018年度结束后，杰发科技因三年累计净利润未达到承诺水平，根据《资产购买协议》并经计算，交易对价应调减金额为61,592.18万元，将从公司尚未支付的64,585.00万元现金对价中扣除;即本次交易现金对价调整为292,867.15万元。截至2019年12月31日，公司已支付全部现金对价292,867.15万元。

  北京四维图新科技股份有限公司董事会

  2022年4月28日

  附表一

  首次公开发行募集资金2021年度使用情况对照表

  编制单位：北京四维图新科技股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  注：本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。

  附表二

  非公开发行募集资金2021年度使用情况对照表

  编制单位：北京四维图新科技股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  ■

  注：本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。

  附表三

  面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集资金2021年度使用情况对照表

  编制单位：北京四维图新科技股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  附表四

  2021年非公开发行募集资金2021年度使用情况对照表

  编制单位：北京四维图新科技股份有限公司

  金额单位：人民币万元

  ■

  注：本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。