第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司拟以利润分配方案实施的股权登记日的总股本扣减拟回购注销的限制性股票4,368,000股后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），截至本报告披露日公司总股本415,113,800股，扣减因股权激励事项拟回购注销的限制性股票4,368,000股，以此计算合计拟派发现金红利人民币69,826,786元（含税）。上述预案需提交公司2021年年度股东大会审议。

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  1、公司所处的行业

  根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于“制造业”之“酒、饮料和精制茶制造业”（行业分类代码C15）；依据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2017)，公司属于“制造业”之“酒、饮料和精制茶制造业”之“饮料制造”行业，其中奶茶产品的研发、生产与销售属于“饮料制造”行业之“茶饮料及其他饮料制造”子类目（行业分类代码C1529）。

  2、公司的行业地位

  （1）冲泡奶茶市场

  国内冲泡奶茶经过多年优胜劣汰的市场选择，竞争格局已基本稳定。公司作为国内主要的冲泡奶茶经营企业，2012年至2021年连续10年杯装冲泡奶茶市场份额保持第一。公司持续积极推出新的产品，顺应了饮料行业年轻化、高端化的趋势，受到消费者好评。2021年4月，香飘飘在《国际金融报》主办的第三届中国品牌建设论坛中获得“中国品牌建设论坛最佳经典品牌奖”，在《每日经济新闻》主办的2021中国食品饮料资本论坛暨中国食品饮料行业创新力榜颁奖盛典中获得“中国食品饮料行业最具影响力企业”的荣誉称号；2021年5月，在天猫食品行业商家大会中获得“年度品牌最佳升级奖”，“香飘飘×泸州老窖联名款酒味奶茶双11营销”获得第21届IAI传鉴国际广告奖跨界营销银奖；2021年10月，香飘飘获得了艾媒金榜2021年中国茶饮料品牌排行榜Top1。随着消费者对品牌的认可度越来越高，公司在冲泡奶茶市场的地位得以继续稳固。

  （2）液体奶茶市场

  无菌灌装液体奶茶产品在食品安全、产品品质、技术工艺、营销渠道、资本投入等方面对企业均提出较高的要求。国内无菌灌装液体奶茶市场一直是大型饮料企业角逐的市场。

  公司的兰芳园“港式冻柠茶”“丝袜奶茶”“港式牛乳茶”“鸳鸯奶茶”等产品，作为定位更高端的奶茶，受到消费者欢迎，公司已成为液体奶茶市场的重要竞争者之一。

  2021年4月，兰芳园无糖茶走奶茶摘得第60届Monde Selection（世界质量评鉴大会）银奖,兰芳园及港式奶茶均获得世界美食专家的认可，体现了兰芳园的产品品质及品牌实力。

  （3）果汁茶市场

  2018年起，公司为满足市场对于美味健康产品的需求，创新推出“MECO”果汁茶，开创出“杯装果汁茶”新品类。“MECO”果汁茶0脂肪、0添加色素，不添加防腐剂和增味剂，果汁含量达到25%以上，远超我国茶饮料标准（GB/T 21733-2008)所规定的果汁茶5%的最低果汁含量要求，使它区别于市面上的一众果味茶，成为消费者心中一款可以对标和媲美现调水果茶的即饮水果茶产品。MECO果汁茶凭借其良好的口感及健康的品质，赢得了广大消费者的喜爱。在原有桃桃红柚、泰式青柠、金桔柠檬、樱桃莓莓四个口味的基础上，增加了红石榴白葡萄、荔枝百香两种新口味，报告期内，公司不断推出新品，丰富果汁茶的产品矩阵，受到消费者的好评，使MECO品牌产品线更加丰富。

  报告期内，公司继续聚焦饮料行业，积极创新，持续优化公司产品的研发、生产及销售管理，充分发挥公司作为冲泡奶茶领导品牌的优势，同时积极开拓以果汁茶类产品为代表的非奶茶类饮品市场机会，通过产品创新、团队优化、差异化策略等措施，提升公司的销售业绩。

  公司主营业务为奶茶饮料产品的研发、生产和销售，分为冲泡与即饮两大产品板块，主要产品为“香飘飘”品牌杯装奶茶（固体+液体）、“MECO蜜谷”品牌果汁茶、“MECO牛乳茶”和“兰芳园”系列液体奶茶。公司四大生产基地分别位于浙江省湖州市（固体+液体）、四川省成都市（固体+液体）、天津市（固体+液体）以及广东省江门市（液体）。

  公司以“让人们更享受生活”为使命，以“成为全球知名的食品饮料品牌企业”为愿景。经过多年发展经营，公司成功塑造的“香飘飘”品牌为广大消费者熟知，并于2012年获得国家工商行政管理总局颁发的“中国驰名商标”称号。根据公司战略规划及发展需求，2017年公司开拓即饮板块，推出了“MECO”和“兰芳园”两个全新品牌，通过不同的品牌定位，满足了不同目标消费人群的消费需求。

  目前公司主要产品按性态可分为固体冲泡奶茶、果汁茶类及液体奶茶。固体冲泡奶茶主要包括经典系、好料系、啵啵牛乳茶；果汁茶类包括果汁茶、乳酸菌果茶；液体奶茶包括“兰芳园”液体奶茶、“MECO”牛乳茶、“香飘飘”烤奶茶。

  报告期内，因国内疫情的发展及影响，公司在积极推进内部管理工作的同时，加快产品研发创新步伐，积极推出新的奶茶及饮料产品，主要包括：

  1、香飘飘品牌：首次推出液体奶茶“烤奶茶”三个口味馨香黄茶、炭焙红茶、焦香乌龙；冲泡类,新推出以牛乳、椰乳为原料的健康升级产品“臻乳茶”“啵啵牛乳茶”“生椰菠菠”；

  2、MECO品牌：推出果汁茶新口味“红石榴白葡萄”“荔枝百香”，季节限定款“贵妃粉荔”；

  3、兰芳园品牌：新推出“低糖”港式冻柠茶。

  为了加强与目标消费人群的互动，降低产品创新风险，在推出上述新产品时，公司均采取先在公司电商渠道进行测试销售，通过收集目标消费人群的评价及意见，结合产品开发方向对产品加以完善，待产品定型后再在线下进行铺货试销。报告期内公司新品的不断研发推出，为公司后续业绩的提升积聚了能量。

  报告期内，公司所属行业及主营业务情况未发生重大变化。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入346,625.98 万元，同比减少7.83%；实现归属于母公司股东的净利润22,254.45万元，同比减少37.90%。

  2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用 √不适用

  证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-009

  香飘飘食品股份有限公司

  关于续聘会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

  香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务及内控审计机构，聘期一年。上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

  一、拟聘任会计师事务所的基本情况

  （一）机构信息

  1、基本信息

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

  2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户4家。

  2、投资者保护能力

  截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

  ■

  3、诚信记录

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

  （二）项目信息

  1、基本信息

  ■

  （1）项目合伙人近三年从业情况：

  姓名：陈小金

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  （2）签字注册会计师近三年从业情况：

  姓名：刘志勇

  ■

  （3）质量控制复核人近三年从业情况：

  姓名：姚丽强

  ■

  2、项目组成员独立性和诚信记录情况

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等。

  （三）审计收费

  1、审计费用定价原则

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

  2、审计费用同比变化情况

  审计收费定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2021年度审计费用为135万元（其中财务报表审计费用为115万元，内控审计费用为20万元），定价原则未发生变化。

  公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2022年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。

  二、拟续聘会计事务所履行的程序

  （一）公司董事会审计委员会意见

  公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构。

  （二）事前认可及独立董事意见

  独立董事对该事项发表了事前认可意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够满足公司财务报告和内部控制审计工作的要求，为保证审计工作的稳定性、连续性，我们同意将《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

  独立董事对该事项发表了独立意见：立信具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定。因此，我们同意继续聘请其为公司2022年度财务审计和内部控制审计机构，并将相关议案提交至股东大会审议。

  （三）董事会审议情况

  公司于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2022年度财务与内控审计机构，聘期一年。

  （四）监事会审议情况

  公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了公司委托的各项工作,同意本次审计机构续聘。

  （五）生效日期

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  三、报备文件

  1、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；

  2、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可意见；

  3、香飘飘食品股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

  4、香飘飘食品股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议；

  5、香飘飘食品股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  香飘飘食品股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：603711 证券简称：香飘飘 公告编号：2022-011

  香飘飘食品股份有限公司

  关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未

  解除限售的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票4,368,000股进行回购注销。现对有关事项说明如下：

  一、本次激励计划已履行的相关程序

  1、2018年9月28日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

  2、2018年9月28日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查公司〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年9月29日至2018年10月8日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年10月11日，公司监事会披露了《香飘飘食品股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018年10月17日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》,关联股东已回避表决。

  5、2018年10月19日，公司披露了《香飘飘食品股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2018年11月9日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及权益数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  7、2018年12月13日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司总股本由40,001万股变更为41,935万股。

  8、2019年11月8日，公司召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2018年限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2020年1月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票回购注销手续，回购注销限制性股票1,178,900股，公司股本总额相应减少1,178,900股。

  9、2020年1月14日，公司召开了第三届董事会第八次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。公司已于2020年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股权激励限制性股票上市流通手续，解除限售的限制性股票数量为2,555,100股。

  10、2020年10月30日，公司召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》，同意调整2018年限制性股票激励计划中2020年、2021年公司层面业绩考核指标，并相应修改公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的2020年、2021年公司层面业绩考核指标相关条款，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

  11、2020年11月18日，公司召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》《关于调整2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》,关联股东已回避表决。

  （下转B290版）

  香飘飘食品股份有限公司

  公司代码：603711 公司简称：香飘飘

  2021

  年度报告摘要