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  为全面贯彻落实党的十九大提出的“建设知识型、技能型、创新型劳动者大军”，弘扬劳模精神和工匠精神，加快培养和选拔高技能人才，公司于10月份举办“技行国芳”2021年度岗位大练兵活动。公司结合实际业务需求，在岗位练兵中导入“互联网+”理念，通过销售技巧、会员招新、线上业务、超市实操、Excel运用等项目的演练，提升员工综合业务能力；通过礼仪操升级、物业维护、消防模拟演练及员工应知应会等项目的普及，提高员工服务保障能力，树立标杆文化，强化公司优秀员工模范带头作用及梯队建设。

  （4）商业项目装修改造强化施工质量与过程管控，年内顺利完成万平改造项目

  2021年，公司对兰州国芳百货及G层商业广场、G99购物中心、甘肃国芳综超等商业项目顺利完成了共计7327平方米配套装修改造项目施工。一是加强项目施工指标的固化和交底工作。对于单项施工项目在合同签订前，除图纸技术交底外，细化、强化、固化分项验收规范，确保合同履约环节的质量监督和问责；二是进一步加强过程管控。按照工程作业顺序，基层结构验收、安装隐蔽验收、技术验收、综合验收等进行逐项现场验收，及时出具整改意见纠偏和技术指导，确保工程竣工后的设计效果还原和系统功能的完备；三是强化合同履约考核和竣工验收。对于未按照合同约定和技术规范的施工单位和班组，在验收表内列明验收意见，通过经济处罚和强制返工的方式进行履约考核，并在公司范围内无论外包施工或是自行施工班组均执行统一政策和统一标准，进一步强化质量意识和履约意识；四是细化质量验收工作体系，成立质量验收小组，分工明确，突出专业性。按照装饰装修和安装工程进行责任层级落实，既有分工又有合作，形成工作效能整合，进一步发挥专业管控能力和业务指导能力。

  （5）做好预防性安全保障与意识强化，落实安全管理责任工作常态化措施

  2021年公司全年无重大安全事故，公司安委会带领各级管理部门接待各级政府检查145次；全年实施消防安全岗前培训61次，参训人次707人；专项安全培训87次，参训人次7106人；应急疏散演练63次，参加演习人次8129人。公司安委会完成从集团公司到分子公司的安全责任组织体系建设及架构完善，签订五级安全管理目标责任书，落实安全工作人人去做、责任层层分担。2021年下半年，应省消防救援总队要求，全市所有大型商业综合体创建示范单位要求达标，在集团领导的带领指导下，公司积极备战创建达标工作，兰州国芳百货于11月底顺利完成达标工作；按照公司安委会年度工作计划，完成百货5家门店安全生产巡店工作，对G99购物中心、西宁店、张掖店、银川店、白银世贸中心设备设施运行情况、安全生产工作标准化建设、消防设备设施运行、微型消防站建设等工作在巡查中给予了充分指导帮助并跟进其整改落实。在日常项目运行及公司、供应商施工现场管控中，形成联勤联动工作机制，强化人防与技防的双向发力，以门店、项目为单位进行定人、定岗、定任务，通过压实责任，无缝对接的方式，确保全年无安全责任事故发生。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用 √不适用

  证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2022-006

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

  第五届董事会第十九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年4月28日下午14:00在公司十五楼会议室召开了第五届董事会第十九次会议。公司董事以现场结合通讯方式参会并表决，其中余丽华现场参加，张国芳、张辉、张辉阳、陈永平、冯万奇、洪艳蓉以通讯方式参加，应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长张国芳先生主持召开，公司监事、高级管理人员及保荐机构持续督导人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》以及《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

  一、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年年度报告》及其摘要的议案

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年年度报告》及其摘要，以及2021年度财务报表及附注，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了无保留意见的审计报告。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2021年度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年年度报告》正文及摘要。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年度总经理工作报告及2022年度经营计划报告》

  公司总经理张辉女士报告2021年度经营与管理工作情况，并对2022年度工作进行规划与展望。经审议，全体董事对《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年度总经理工作报告及2022年度经营计划报告》均无异议。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告》

  《公司2021年度董事会工作报告》对2021年董事会工作情况进行总结，具体内容详见2021年年度报告全文中“经营情况讨论与分析”和“公司治理”，及公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

  本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算方案》

  根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）对公司进行的年度审计，董事会通过了公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算方案。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》。

  本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》

  董事会通过了该项议案，公司拟以总股本66,600.00万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），送0股，转增0股，拟总计派发现金股利6,660.00万元。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-008）。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的议案》

  董事会通过了该项议案，具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司2021年关联交易情况及2022年关联交易计划的公告》（公告编号：2022-009）。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  该议案涉及关联交易，关联董事回避表决，议案经非关联董事表决，同意票4票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》

  董事会通过了该项议案，同意续聘审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所有子公司2022年度审计及其它常规审计的外部审计机构。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于公司续聘2022年度审计机构的公告》（公告编号：2022-010）。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

  董事会审议通过了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，持续督导机构对公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了该事项的鉴证报告。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

  公司拟将首次公开发行股票募集资金投资的“IT信息化管理系统升级项目”进行结项，并将上述项目剩余募集资金1,950.04万元（包含尚未支付的尾款和扣除银行手续费的利息收入、现金管理收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金。上述事项实施完毕后，公司将注销相关募集资金专项账户，公司董事会授权公司财务部办理本次专户注销事项，相关的募集资金三方监管协议相应终止。具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-012）。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  本提案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于授权公司董事会申请银行贷款及授信权限的议案》

  为确保公司在运营需要时有良好的融资能力及融资渠道，根据公司经营和投资建设的实际资金需求确定授信额度及融资金额。

  1、提请股东大会授权董事会可在人民币70,000.00万元综合授信额度内对各融资主体在金融机构的授信额度进行调剂使用，根据公司实际经营情况的需要，在上述额度内有计划地开展与各金融机构之间的融资业务。授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。有效期为自股东大会通过本议案之日起至一年内，融资方式包括但不限于银行借款或其他融资方式。

  2、提请股东大会授予董事会对公司单笔人民币10,000.00万元以下（含10,000.00万元）的银行贷款的独立决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  3、提请股东大会授予董事会对于上述公司授权范围内申请银行贷款所需以公司或子公司拥有房产作为抵押的决策权限，授权期限自本议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

  4、上述事项经股东大会审议通过后，授权公司董事长、总经理或其授权代表在授信额度内代表公司办理授信、贷款、抵押相关手续，并签署一切与授信、贷款、抵押有关的合同、协议等各种法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》

  董事会审议通过了公司出具的2021年度《内部控制评价报告》，报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行的实际情况，公司建立的内控管理体系能得到有效执行，能够保证公司资产安全，财务报告等信息真实完整，运营合法合规，有效推进公司发展战略的稳步实现。

  上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《公司2021年度内部控制评价报告》。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过《董事会审计委员会2021年年度履职报告》

  上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《董事会审计委员会2021年年度履职报告》。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  十三、审议通过《独立董事2021年年度述职报告》

  上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的相关公告《独立董事2021年年度述职报告》。

  本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  十四、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》及附件部分条款进行修订。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-013）。

  本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  十五、审议通过《关于修订部分公司制度的议案》

  公司根据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，修订现行《公司章程》及附件部分条款，相应对部分公司制度相关条款进行修订。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于修订部分公司制度的公告》（公告编号：2022-014）。

  本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  十六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

  经公司总经理提名，公司第五届董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任孟丽女士为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止，公司董事会认为：孟丽女士具备担任副总经理的履职能力，不存在《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定的不得担任公司高级管理人员的情形。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于聘任公司副总经理的公告》（公告编号：2022-015）。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  十七、审议通过《关于召开甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

  根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意于2022年5月26日以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2021年年度股东大会。上述议案具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  十八、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及摘要

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》及其摘要。董事会认为上述报告及其摘要如实反映了公司2022年度第一季度整体经营运行情况。上述报告及摘要详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度报告》。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  十九、审议通过《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度主要经营数据报告》

  根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》，公司编制了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司2022年第一季度主要经营数据报告》。董事会认为上述报告真实准确地反映了公司2022年第一季度的主要经营数据。上述报告具体内容详见公司于2022年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的相关公告《2022年第一季度主要经营数据的公告》（公告编号：2022-017）。

  同意票7票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月30日

  证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2022-012

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

  关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次拟结项的募投项目名称：IT信息化管理系统升级项目；

  ● 结余募集资金安排：拟将“IT信息化管理系统升级项目”剩余募集资金1,744.79万元及该项目尚未支付的尾款与产生的利息收入、现金管理等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金；

  ● 履行的审议程序：本事项已经公司第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议；

  ● 本次募投项目结项后，公司首次公开发行募投项目全部实施完毕。

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，持续督导机构对上述议案发表了无异议的专项核查意见。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）募集资金到位情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费、审计费、律师费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字〔2017〕第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金采取了专户存储管理。

  （二）募集资金投资项目变更情况

  2018年12月28日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十次会议，并于2019年1月22日经2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（公告编号：2018-036）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）。

  （三）截至2022年4月18日，公司募投项目资金使用情况如下：

  ■

  二、本次结项募投项目募集资金的存放、使用及结余情况

  （一）募集资金在专项账户的存放情况

  募集资金到账后，全部存放于经董事会批准开立的募集资金专项账户内。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2022年4月18日，募集资金专项账户存放情况列示如下：

  单位：万元

  ■

  （二）本次结项的募投项目募集资金使用与结余情况

  公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》使用募集资金，截至2022年4月18日，本次结项募投项目募集资金使用与结余情况如下：

  单位：万元

  ■

  注1：理财收益及利息收入扣除手续费后净额指募集资金专户累计收到的银行存款利息、闲置募集资金理财收益并扣除银行手续费等的净额；

  注2：剩余募集资金金额=拟投入募集资金金额-已累计投入募集资金金额+理财收益及利息收入扣除手续费后的净额；

  注3：实际投入金额=已累计投入募集资金金额+待支付的项目尾款金额。

  四、募集资金结余的主要原因

  1、软件系统

  （1）ERP企业资源管理系统

  公司拟将原DCS数据业务中心、SCM供应管理系统、POS收银系统、MIS进销存系统、ERP企业资源管理系统等进行全面整合，通过更换原ERP资源管理软件的方式实施。后期公司对上述实施方案进行综合评估，考虑到市场营销环境变化、软件产品迭代成熟度、数据安全性、管理连续性等因素，公司决定采取在原产品基础上进行跨版本全面升级的方案实施。截至2021年12月31日，公司ERP企业资源管理系统已上线并完成各业务中心及门店的升级切换。ERP企业资源管理系统软件共节约募集资金约467万元。

  （2）全渠道零售系统

  公司拟采用外包定制开发及SAAS服务等多种合作形式，通过微信小程序技术、微信公众号平台、公司ERP系统的集成开发，实现顾客线上消费及服务的业务功能开发，搭建全渠道零售业务平台。项目开展过程中，公司积极组织团队开展全渠道产品的调研选型，与多家服务商进行论证与研讨。考虑到产品的快速迭代等因素，公司调将原方案以大后台、重APP开发操作的模式调整为通过微信小程序搭建线上商城等全渠道业务轻运用模式。截至目前，公司已实现线上商品消费线下提货、微信小程序商城、小程序直播、抖音直播等全渠道业务运用。全渠道零售系统项目剩余募集资金约474万元。

  2、硬件系统

  公司拟升级专柜移动POS收银终端设备，推广专柜POS自收银系统运用，优化调整POS技术配置及硬件升级，配套增加收银机触摸屏。在项目实施过程中，公司合作方加大了对零售业务投入规模，在金融、支付、硬件场景等方面对实体零售商进行支持。因此，公司节省了专柜POS相关硬件设备投入，剩余募集资金约620万元。

  3、在实施募投项目过程中，公司严格按照募集资金使用的有关规定，在实施募投项目过程中谨慎使用募集资金。在项目的实施过程中，在保证项目质量的前提下，遵循谨慎、节约的原则加强项目的预算和流程管理，优化项目设计方案，合理降低成本和费用，最大限度地发挥募集资金的使用效率。

  4、为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的投资收益，同时募集资金存放期间也产生了一定的存款利息收入。

  5、本次募投项目剩余金额包括尚未支付的项目尾款，因该等合同尾款及质保支付的时间周期较长，公司将按照相关交易合同约定继续支付相关款项。

  五、结余募集资金的使用计划

  鉴于公司上述募投项目均已实施完毕，为提高募集资金使用效率，维护股东利益，结合公司生产经营需求和财务状况，公司拟将上述募投项目结项，并将剩余募集资金1,950.04万元（含扣除手续费后累计利息、现金管理收益和尚未支付的尾款，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准）以及上述账户理财资金到账后的利息收益全部用于永久补充流动资金，后续待支付的尾款将通过自有资金进行支付。剩余募集资金转出后，上述相关募集资金账户将不再使用，公司将办理募集资金专用账户注销手续。前述募集资金专户注销后，公司与保荐机构和开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随即终止。

  六、本次募集资金投资项目结项并使用结余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

  公司本次将已建成并投入使用的募投项目结项并使用剩余的募集资金永久补充流动资金是根据公司募投项目实际情况作出的优化调整，有利于公司优化募集资金配置、提高公司募集资金使用效率、降低公司财务费用，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响，符合公司实际经营发展的需要和全体股东的利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  七、独立董事、监事会、持续督导机构对结余募集资金使用的相关意见

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“IT信息化管理系统升级项目”进行结项，并将上述项目剩余募集资金1,950.04万元（包含尚未支付的尾款和扣除银行手续费的利息收入、现金管理收益，具体金额以实际结转时专户资金余额为准）全部转入公司基本存款账户用于永久补充公司流动资金，同时注销对应的募集资金专户。前述情况符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体效益有积极的促进作用。公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求履行相关决策程序，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

  独立董事一致同意公司将上述部分募投项目结项并将剩余募集资金及利息等收入永久性补充流动资金，对应募集资金专户将在募集资金划转完成后进行注销。

  （二）监事会意见

  监事会认为：公司本次部分募投项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，同时注销募集资金专项账户是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在改变或者变相改变募集资金投向，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理办法》等相关规定。因此，监事会同意公司本次部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金。

  （三）持续督导机构意见

  经核查，持续督导机构认为：公司IT信息化管理系统升级项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的有关规定，不存在损害股东利益的情况。持续督导机构对国芳集团IT信息化管理系统升级项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  七、备查文件

  （一）公司第五届董事会第十九次会议决议；

  （二）公司第五届监事会第十五次会议决议；

  （三）公司独立董事出具的专项独立意见；

  （四）持续督导机构东方证券承销保荐有限公司出具的专项核查意见。

  特此公告。

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月30日

  证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2022-011

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司关于2021年度募集资金存放与使用情况的

  专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，现将公司截至2021年12月31日的募集资金存放与使用情况报告如下：

  一、募集资金基本情况

  （一）实际到账募集资金金额及到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1658号《关于核准甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》文件核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）16,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币3.16元，募集资金总额为50,560.00万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,020.28万元，募集资金净额为46,539.72万元。上述募资资金已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中喜验字[2017]第1026号《验资报告》予以验证，本公司对募集资金已采取了专户存储管理。

  （二）首发募集资金以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

  公司首发募集资金总额50,560.00万元，2017年度利息收入扣除手续费后净额43.25万元，支付IPO发行有关费用3,970.85万元，项目支出11,729.56万元，截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金余额为34,902.84万元。

  2018年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,150.35万元，支付IPO发行有关费用49.43万元，项目支出3,059.72万元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金余额为32,944.03万元。

  2019年度银行利息收入（含现金管理收益）扣除手续费后净额1,039.30万元，项目支出6,000.59万元。截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金余额为27,982.74万元。

  2020年度IT信息化管理系统升级项目银行利息收入扣除手续费后净额7.45万元，项目支出221.83万元。截至2020年12月31日，本项目累计银行利息收入扣除手续费后净额90.09万元，项目累计支出1,523.98万元，尚未使用的募集资金余额为2,266.06万元。

  2021年度IT信息化管理系统升级项目银行利息收入扣除手续费后净额6.38万元，项目支出259.37万元。截至2021年12月31日，本项目累计银行利息收入扣除手续费后净额96.42万元，项目累计支出1,783.34万元，尚未使用的募集资金余额为2,013.08万元。

  二、募集资金管理及存放情况

  （一）募集资金的管理情况

  为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，公司于2013年9月1日第二届董事会第十三次会议审议通过了《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，以确保用于募集资金投资项目的建设。公司于2017年9月6日与保荐机构西南证券、存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，由公司分别在上述银行开设募集资金专用账户以保证募集资金的专款专用。

  公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》。新增募投项目实施主体设立的兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司成立后，于2019年2月15日在兰州银行股份有限公司开设了募集资金专项账户（账号为101872050553429）。2019年3月20日，公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司、兰州国芳百货购物广场有限责任公司南关分公司与兰州银行股份有限公司、西南证券股份有限公司（保荐人）共同签署《募集资金专户存储三方监管协议》，严格按照募集资金管理相关法律法规及募集资金投资项目投资计划实施款项支付。

  2019年4月12日，公司聘请东方证券承销保荐有限公司作为本项目的持续督导机构，并与存放募集资金的中国农业银行股份有限公司兰州金穗支行、浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司分别重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，确保公司在上述银行开设的募集资金专用账户规范管理及募集资金的专款专用。

  报告期内，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关证券监管法规、《公司募集资金管理制度》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》，公司对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。

  （二）部分募集资金投资项目已结项的情况说明

  鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资的“国芳乐活汇项目”已建成并投产，公司结合实际经营情况将该项目结项并使用节余的募集资金永久补充流动资金。有关上述《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议及2020年第一次临时股东大会审议并通过。具体详见公司分别于2020年9月11日、2020年9月29日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告《关于部分募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2020-034）、《2020年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2020-039）。

  （三）募集资金专户存储情况

  截至2021年12月31日，公司募集资金专户存款余额情况如下：

  单位：元

  ■

  注：公司首次公开发行股票募集资金投资的“国芳乐活汇项目”实施完毕并结项后，结余募集资金已经转入公司自有资金账户，募集资金专户将不再使用。为方便账户管理，截至2020年10月19日，公司已办理完毕与该项目相关的开设于浙商银行股份有限公司兰州分行、兰州银行股份有限公司的3个募集资金专户的销户手续。

  三、本年度募集资金的使用情况

  截至2021年12月31日，公司IT信息化管理系统升级项目已累计使用募集资金1,783.34万元。具体使用情况参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

  四、募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体和优化调整的情况

  公司分别于2018年12月28日召开第四届董事会第十五次会议、于2019年1月22日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期、部分项目变更实施主体及优化调整的议案》，公司独立董事、监事会已分别对上述议案发表了同意的意见，保荐机构对上述议案发表了无异议的专项意见。具体内容详见公司分别于2018年12月29日、2019年1月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告《关于募集资金投资项目延期、变更国芳乐活汇项目实施主体及优化调整IT信息化管理系统升级项目实施内容的公告》（公告编号：2018-036）、《2019年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-002）。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所颁布的相关法律、法规及规范性文件的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用募集资金和信息披露的情形。

  特此公告。

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

  董 事 会

  2022年4月30日

  附表1：

  募集资金使用情况对照表

  单位：万元 币种：人民币

  ■

  注1：公司募集资金投资项目投资进度情况：（1）国芳乐活汇项目已于2019年10月18日开始试营业，未承诺每年投入金额；（2）IT信息化管理系统升级项目未承诺年度投入金额。

  注2：国芳乐活汇项目暂未达到预计效益，主要原因为该项目于2019年10月建设完成并试营业，2020年初新冠疫情爆发并蔓延，对国芳乐活汇项目业绩影响较大，公司于2020年下半年对国芳乐活汇项目重新进行了招商调整，目前已恢复经营但尚处于培育阶段；IT信息化管理系统升级项目将显著提升国芳集团信息化管理水平，为公司持续发展提供信息化支撑，不直接产生经济效益。

  注3：公司于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司首次公开发行股票募集资金投资项目IT信息化管理系统升级项目结项并将剩余募集资金1,950.04万元（含待支付款项107.32万元，具体金额以实际结转时募集资金专户资金余额为准）永久补充流动资金。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。

  证券代码：601086 证券简称：国芳集团 公告编号：2022-013

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司

  关于修订《公司章程》及附件的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，拟对《甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款及相关附件内容进行修订，同时提请公司股东大会授权公司有关职能部门根据相关规定办理此次修改公司章程的工商变更、备案登记等事宜。该议案尚需提请公司2021年年度股东大会予以审议。

  一、《公司章程》的修订情况

  为进一步规范公司治理，促进公司稳健可持续发展，根据《公司法》《证券法》及《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司拟对现行《公司章程》相关条款进行修订，具体修改内容如下：

  ■■

  除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。

  二、《公司章程》附件修订：

  （一）附件《股东大会议事规则》修订，具体如下：

  ■

  (下转B275版)