上市公司名称：江苏常铝铝业集团股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：常铝股份

  股票代码：002160.SZ

  收购人：齐鲁财金投资集团有限公司

  住所：山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号

  通讯地址：山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号

  2022年4月

  收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在常铝股份拥有权益的股份。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在常铝股份拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。

  收购人已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让。收购人免于以要约方式收购上市公司股份的相关议案已经上市公司2021年第一次临时股东大会审议通过，收购人可以免于发出要约。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  第一节释义

  在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  ■

  注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第二节收购人基本情况

  一、收购人基本情况

  截至本报告书签署之日，收购人为齐鲁财金，其基本情况如下:

  ■

  二、收购人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况

  （一）收购人的股权结构与实际控制人情况

  截至本报告书签署之日，齐鲁财金的控股股东及实际控制人为济南市国资委。齐鲁财金的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况

  1、收购人所控制的主要企业情况

  截至本报告书签署之日，齐鲁财金所控制的主要企业情况如下：

  ■

  注1：该等主要企业系依据其在齐鲁财金体系内的战略定位而认定。

  注2：序号3-6为齐鲁财金间接控股公司。

  2、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况

  截至本报告书签署之日，济南市国资委所控制的主要企业情况如下：

  ■

  注1：该等主要企业系依据其在济南市国资委体系内的战略定位而认定。

  注2：以上持股比例均为直接持股。

  三、收购人主营业务情况

  齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本报告书签署之日，注册资本300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。

  四、收购人最近三年一期财务状况

  齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：

  单位：万元

  ■

  注：上述2018-2020年度财务数据已经审计；2021年度1-9月财务数据未经审计。

  五、收购人最近五年是否受到处罚和涉及重大诉讼、仲裁情况

  截至本报告书签署之日，收购人最近五年涉及重大民事诉讼的情况如下：

  （一）与山东慧通轮胎有限公司、张德昌等贷款合同纠纷

  2017年8月24日，齐鲁财金作为委托人与受托人莱商银行股份有限公司签订《委托贷款委托代理协议》，约定齐鲁财金委托莱商银行股份有限公司向齐鲁财金指定的借款人发放委托贷款。

  2017年8月28日，山东慧通轮胎有限公司作为借款人与莱商银行股份有限公司签订《委托贷款借款合同》，莱商银行股份有限公司同意向山东慧通轮胎有限公司发放委托款，贷款金额3,000万元，借款期限自2017年8月28日至2018年2月28日。

  2017年8月24日，张德昌、于凤霞、贺会、徐仁强、吕锋、谭永兵向齐鲁财金出具《自然人连带责任保证》，承诺对前述《委托贷款借款合同》项下的借款承担连带责任保证担保。

  贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月11日将上述借款人及保证人诉至山东省济南市中级人民法院。

  各方于2021年7月20日经法院调解结案，经各方共同确认，截至2021年5月31日山东慧通轮胎有限公司合计应付齐鲁财金借款本金2,985万元，并支付利息、罚息18,701,747.45元，由山东慧通轮胎有限公司分期支付。

  截至本报告书签署之日，山东慧通轮胎有限公司已支付诉讼费用，但尚未按上述调解书约定的时间节点向齐鲁财金履行还款义务。

  （二）与山东新科汽车零部件有限公司、济南百纳碳素有限公司等贷款合同纠纷

  2017年9月30日，山东新科汽车零部件有限公司作为借款人与莱商银行签订《委托贷款借款合同》，莱商银行股份有限公司同意向山东新科汽车零部件有限公司发放委托款，贷款金额500万元，借款期限为2017年9月30日至2018年3月30日。

  同日，齐鲁财金与济南百纳碳素有限公司、济南海川碳素有限公司分别签订《保证合同》；与李建和、段崇花、董健、李秀霞分别签订《自然人连带责任保证》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。

  贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月2日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。

  济南市莱芜区人民法院于2021年5月25日作出一审判决，判决被告山东新科汽车零部件有限公司于判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金490万元及利息；济南百纳炭素有限公司、济南海川炭素有限公司、李建和、段崇花、董健、李秀霞对上述款项承担连带清偿责任。

  一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，齐鲁财金后申请强制执行，强制执行过程中各方于2021年9月13日达成《执行和解协议》，各方确认截至2021年9月13日，借款方尚应偿还齐鲁财金借款本金490万元、利息384,023.61元，同时需支付因案件产生诉讼费27,523元，借款方应自《执行和解协议》签署之日起24个月内将上述款项分期偿还完毕。

  截至本报告书签署之日，《执行和解协议》尚在履行之中。

  （三）与莱芜嘉德经贸有限公司、北京嘉德宏远仓储有限公司等贷款合同纠纷

  2018年4月4日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定齐鲁财金以委托贷款形式向莱芜嘉德经贸有限公司出借1,000万元，借款期限三个月。

  2018年3月23日，齐鲁财金分别与北京嘉德宏远仓储有限公司、济南莱芜顺泰建筑安装工程有限公司、济南一帆风顺置业有限公司、鹿松年、邱松杰、何秀勤、鹿兴芳、鹿玉娟、邵继伟、刘歌声、乞萍、刘强生、许娜、崔孝义签订《保证合同》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。

  2018年7月3日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款展期协议书》，约定将《借款合同》项下借款展期至2018年8月2日。

  贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月1日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。

  济南市莱芜区人民法院于2021年4月14日作出一审判决，判决被告莱芜嘉德经贸有限公司于该判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金905万元及利息，保证人对上述款项承担连带清偿责任。

  一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，截至本报告书签署之日，齐鲁财金已申请强制执行，目前尚在强制执行中。

  除上述诉讼外，截至本报告书签署之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大仲裁和其他重大诉讼。

  六、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

  截至本报告书签署之日，齐鲁财金董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：

  ■

  济南市国资委于2019年10月14日作出决定，刘恩瑞不再担任公司监事会主席和监事职务，齐鲁财金正在积极与济南市国资委沟通委派新任监事事宜。

  截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  七、收购人及其控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况

  截至本报告书签署之日，本次股份转让已完成过户、本次表决权委托已生效，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂合计持有常铝股份有表决权的股份数量为155,892,997股，占上市公司总股本的比例为19.59%。

  除上述情况外，截至本报告书签署之日，齐鲁财金不存在持有境内外上市公司5%以上股份的情况，其控股股东济南市国资委存在通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况，具体如下：

  ■

  截至本报告书签署之日，除上述情况外，齐鲁财金及其控股股东、实际控制人不存在其他持有境内外上市公司5%以上股份的情况。

  八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

  截至本报告书签署之日，收购人持有5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：

  ■

  除上述情况外，收购人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。

  第三节本次收购的目的及决定

  一、本次收购目的

  2021年12月，本次股份转让已完成过户、本次表决权委托已生效，齐鲁财金成为上市公司控股股东，济南市国资委成为上市公司实际控制人。在成为上市公司控股股东后，基于对上市公司未来发展的信心，齐鲁财金拟认购上市公司本次非公开发行的股票，本次认购将进一步提高齐鲁财金在上市公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础。同时可为公司补充流动资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力。

  二、未来12个月内持股计划或处置其已拥有权益的计划

  在未来12个月内，除认购本次非公开发行股份，收购人将根据证券市场整体情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。

  三、本次收购所履行的相关程序及时间

  （一）本次收购已履行的相关程序及具体时间

  2021年11月24日，上市公司的国资主管单位齐鲁财金召开第一届董事会2021年第二十四次会议，审议通过了本次收购事项。

  2021年11月26日，常铝股份召开第六届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了本次非公开发行股票事项。

  2021年11月26日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。

  2021年12月21日，常铝股份召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票事项及齐鲁财金免于发出要约事项。

  2022年2月17日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  2022年2月17日，常铝股份召开第六届董事会第十九次（临时）会议，就本次非公开发行股票事项调整事项进行审议并通过。

  2022年4月11日，本次非公开发行股票事项经中国证监会审核通过，截至本报告书签署之日，上市公司已取得中国证监会正式批复文件。

  （二）尚需履行的程序

  除上述已经履行的相关法律程序之外，本次收购不涉及其余尚需履行的授权和批准程序。

  第四节收购方式

  一、收购人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  本次收购前，收购人已通过协议转让方式受让常熟铝箔厂所持常铝股份71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%），同时常熟铝箔厂所持常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股本的10.59%）所对应的表决权已在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。表决权委托期限为：《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：

  1、齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股份登记至齐鲁财金名下之日，且齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差额达到10%以上；

  2、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起36个月期限届满。

  由此，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂合计持有常铝股份有表决权的股份数量为155,892,997股，占上市公司总股本的比例为19.59%。收购人为上市公司的控股股东，济南市国资委为上市公司的实际控制人。

  二、本次收购的基本情况及方式

  2021年11月26日，各相关方签署《股份转让协议》《表决权委托协议》《附条件生效的股份认购协议》，2022年2月17日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。由此达成本次股份转让、本次表决权委托及本次非公开发行的整体交易方案。本次收购为齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股票，系上述整体交易方案的一部分，本次收购具体方式如下：

  根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及中国证监会批复文件，齐鲁财金认购上市公司非公开发行的A股股票237,199,191股。

  本次发行完成后，上市公司总股本将达到1,032,781,167股，其中，齐鲁财金将持有上市公司308,801,569股股份，控制上市公司有表决权的股份数量为393,092,188股，常铝股份本次发行前后，相关主体持股变动情况如下：

  ■

  三、与本次收购相关协议的主要内容

  （一）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

  2021年11月26日，常铝股份与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

  甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司

  乙方：齐鲁财金投资集团有限公司

  1、认购股份数量

  双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。甲方本次发行的A股股票数量不超过237,199,191股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30.00%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。

  在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。

  2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式

  （1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

  （2）认购价格：乙方的认购价格为3.48元/股，不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。

  （3）限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

  乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺,办理股份锁定有关事宜。

  如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。

  （4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

  （5）发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。

  （6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。

  3、协议生效条件

  （1）《附条件生效的股份认购协议》由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

  ①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜；

  ②乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案；

  ③甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；

  ④乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。

  （2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。

  （3）如本次非公开发行股票实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  4、违约责任

  （1）任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。

  （2）如因乙方原因不履行或不完整履行协议的，导致本次交易无法完成的，甲方有权解除协议，且乙方应承担相应的违约责任。

  （3）协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会通过、甲方股东大会通过、有权国有资产管理部门批准或中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约。

  5、争议解决

  双方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。

  （二）《附条件生效的股份认购协议之补充协议》的主要内容

  2022年2月17日，常铝股份与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，主要内容如下：

  甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司

  乙方：齐鲁财金投资集团有限公司

  1、明确认购对象的认购数量

  （1）将《附条件生效的股份认购协议》中：“甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，发行的股份数量不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。”调整为：

  甲方拟非公开发行人民币普通股（A股）股票，每股面值1元，拟发行的股份数量为237,199,191股股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准。

  （2）同步调整《附条件生效的股份认购协议》中涉及的相关条款。

  （3）除上述调整内容外，《股份认购协议书》其他条款未进行调整。

  2、补充协议与《附条件生效的股份认购协议》的关系

  本补充协议为《附条件生效的股份认购协议》的补充协议，为《附条件生效的股份认购协议》的组成部分。本协议的内容与《附条件生效的股份认购协议》的内容不一致的，以本补充协议为准，本协议未约定的，适用《附条件生效的股份认购协议》的约定。

  3、补充协议生效条件

  本补充协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日成立，并与《附条件生效的股份认购协议》同时生效。若《附条件生效的股份认购协议》因任何原因终止，本协议同时终止。

  四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

  齐鲁财金本次认购的上市公司2021年度非公开发行237,199,191股股票自本次发行结束之日起锁定期为36个月；自本次发行结束之日起，齐鲁财金通过协议受让的71,602,378股股份18个月内不减持。

  五、本次收购导致收购人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式

  （一）权益变动的时间

  收购人权益变动的时间为收购人认购的上市公司本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记至收购人名下之日。

  （二）权益变动的方式

  收购人权益变动的方式为认购上市公司非公开发行股票。

  第五节资金来源

  一、本次收购所支付的资金总额

  根据《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》以及中国证监会批复文件，齐鲁财金以现金认购常铝股份本次非公开发行股份，认购股票数量为237,199,191股，认购价格3.48元/股，认购总金额82,545.32万元，支付方式为一次性支付。

  二、本次收购的资金来源

  齐鲁财金认购本次非公开发行所需资金初步计划将来源于收购人的自有或合法自筹资金。

  收购人承诺：本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致认购本次非公开发行的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  第六节免于发出要约的情况

  一、免于发出要约的事项及理由

  根据《收购办法》第六十三条的相关规定，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

  由于常铝股份2021年第一次临时股东大会已经审议通过《关于提请股东大会批准齐鲁财金免于发出要约的议案》，同意收购人免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东已经回避表决，同时收购人已承诺本次非公开发行中所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，因此，可以免于发出要约，在本次发行后直接办理股份登记手续。

  二、本次收购前后上市公司股权结构

  本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书“第四节收购方式”之“二、本次收购的基本情况及方式”。

  三、收购人本次收购上市公司股份限制转让的情况

  收购人本次收购上市公司股份限制转让的情况请见本报告书“第四节收购方式”之“四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。

  四、本次免于发出要约事项的法律意见

  收购人已聘请山东国曜琴岛律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，详见山东国曜琴岛律师事务所就本次免于发出要约事项出具的《法律意见书》。

  第七节后续计划

  一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果收购人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时收购人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。

  二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无对上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

  如果收购人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。

  三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划

  本次收购完成后，齐鲁财金拟按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员人选，并依法经审议或选聘程序选任。除上述情况外，截至本报告书签署之日，齐鲁财金无其他对上市公司业务或组织结构有重大影响的后续计划。

  四、对上市公司章程的修改计划

  本次交易完成后，收购人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法履行《公司章程》修订程序，对上市公司《公司章程》中关于股份总数、董事会席位等内容进行一定修订，除上述事项外，收购人没有其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。

  本次收购完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。

  五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划

  截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。

  本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  六、上市公司分红政策的调整变化

  截至本报告书签署之日，收购人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。

  本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

  截至本报告书签署之日，除上述披露信息外，收购人没有对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

  本次收购完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

  第八节对上市公司的影响分析

  一、本次收购对上市公司独立性的影响

  本次收购不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次收购后，收购人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。

  为进一步确保本次收购完成后上市公司的独立运作，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

  “（一）人员独立

  1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务；

  2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。

  （二）资产独立

  1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；

  2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；

  3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。

  （三）财务独立

  1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；

  2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共用银行账户；

  3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；

  4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；

  5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业违法违规提供担保。

  （四）机构独立

  1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

  2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。

  （五）业务独立

  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；

  2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；

  3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。

  本次交易完成后，收购人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，收购人将承担相应的法律责任。”

  二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

  本次收购前，收购人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争的情形。

  为规范和解决同业竞争问题，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：

  “1、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

  2、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

  3、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；

  4、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，如收购人及其控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，收购人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。

  在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”

  三、本次收购对上市公司关联交易的影响

  截至本报告书签署之日，除本次非公开发行事项外，收购人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。

  为规范本次收购完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

  “1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；

  2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；

  3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：

  （1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保上市公司严格履行关联股东的回避表决义务；

  （2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。

  在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”

  第九节与上市公司之间的重大交易

  一、与上市公司及其子公司之间的交易情况

  在本报告书签署之日前24个月内，除本次非公开发行事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产的5%以上的交易。

  二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

  在本报告书签署之日前24个月内，除本次股份转让及本次表决权委托事项外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过5万元以上的交易。

  三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

  在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。

  四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

  在本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

  第十节前六个月内买卖上市公司股票的情况

  一、收购人前六个月内买卖上市公司股票情况

  在本次非公开发行股份事项首次披露之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  二、收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况

  自本次非公开发行股份事项首次披露之日起前6个月内，收购人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

  第十一节收购人的财务资料

  一、收购人最近三年一期财务情况

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对齐鲁财金2018年度、2019年度和2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具众环审字（2019）110097号、（2020）110127号、（2021）1100140号标准无保留意见的审计报告。齐鲁财金2021年1-9月的财务数据未经审计。

  收购人最近三年一期的具体财务状况如下：

  （一）合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表

  单位：万元

  ■

  二、审计意见的主要内容

  中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对齐鲁财金2020年度财务报表出具了标准无保留的审计报告（众环审字（2021）1100140号），审计意见的主要内容如下：

  “我们审计了齐鲁财金投资集团有限公司财务报表，包括2020年12月31日的合并及公司资产负债表，2020年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了齐鲁财金公司2020年12月31日的合并及公司财务状况以及2020年度的合并及公司经营成果和现金流量。”

  三、采用的会计制度及主要会计政策

  齐鲁财金财务会计报表执行《企业会计准则》及其有关补充规定，采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见备查文件。

  四、会计师关于会计制度及主要会计政策一致性的说明

  根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的说明，2018年、2019年及2020年，齐鲁财金公司财务会计报表均按照财政部颁布的《企业会计准则》编制，除相关法律法规要求外，齐鲁财金不存在会计制度及主要会计政策重大变更的情形。

  第十二节其他重大事项

  截至本报告书签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

  收购人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

  第十三节备查文件

  一、备查文件

  1、收购人的营业执照复印件；

  2、收购人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；

  3、收购人关于收购上市公司的相关决策文件；

  4、与本次收购有关的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；

  5、在本次非公开发行股票事项首次披露之日起前6个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于常铝股份股票交易的自查报告；

  6、收购人所聘请的专业机构及相关人员在本次非公开发行股票事项首次披露之日起前6个月内持有或买卖常铝股份股票的情况；

  7、收购人与上市公司之间在报告日前24个月内发生的重大交易的说明；

  8、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形的声明以及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

  9、收购人最近三年一期的财务资料；

  10、收购人就本次收购出具的有关承诺函；

  11、收购人关于最近两年控股股东及实际控制人的变更情况的说明；

  12、收购人关于资金来源的说明；

  13、中泰证券股份有限公司关于本次收购出具的《财务顾问报告》;

  14、山东国曜琴岛律师事务所关于本次收购出具的《法律意见书》;

  15、山东国曜琴岛律师事务所就本次收购免于发出要约事项出具的《法律意见书》；

  16、其他备查文件。

  二、备查文件的备置地点

  本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。

  投资者也可在深交所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。

  收购人声明

  本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  收购人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司

  法定代表人（签字）：

  吕慎宾

  2022年4月29日

  财务顾问声明

  本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  财务顾问主办人：

  许超 赵月

  法定代表人：

  李峰

  中泰证券股份有限公司

  2022年4月29日

  律师事务所声明

  本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

  经办律师：

  徐丙勇 李然

  负责人：

  杨伟程

  山东国曜琴岛律师事务所

  2022年4月29日

  收购人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司

  法定代表人（签字）：

  吕慎宾

  2022年4月29日

  附表

  收购报告书附表

  ■

  收购人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司

  法定代表人（签字）：

  吕慎宾

  2022年4月29日