一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、报告期主要业务或产品简介

  南山控股系一家以现代高端仓储物流为战略性业务，以房地产开发为支撑性业务，以产城综合开发为培育性业务的综合性企业集团。

  （1）仓储物流

  公司仓储物流业务以“打造国内领先的物流园区开发商和运营商”为发展目标，提供现代化物流中心的投资、开发、建设和运营管理，以及高端仓储、智能仓配、流通加工、物流增值、绿色配送、供应链金融等全方位现代物流和供应链业务服务，致力于打造服务于区域经济发展的现代智慧物流和供应链生态圈；同时，公司把握行业发展趋势并抓住国内政策机遇，优化创新宝湾物流商业模式，积极推进资产证券化、物流基金、公募或类REITs等工作，逐步建立“募投建管退”的资产管理能力，打造业务滚动发展的资本闭环，持续提升资产效益。

  报告期内，宝湾物流继续在规模、品牌、核心竞争力等方面保持行业领先地位，成功引入权益资金，并积极探索供应链服务、冷链和屋顶光伏等延伸业务，为公司长远发展积蓄力量。截至2021年12月31日，宝湾物流继续围绕核心区域布局优质项目，在全国范围内拥有并管理75个智慧物流园区，运营、管理和规划在建（含待建项目）仓储面积达900万平方米，物流网络不断完善，规模效应日益提升。

  （2）房地产开发

  公司房地产开发业务坚持“规模、利润、质量”均衡发展的策略，坚持“区域深耕、布局重点城市”的发展战略，面对行业竞争新格局，稳中求进，以自主开发为主，稳步推进合作开发模式，积极探索“住宅+”转型业务发展方向；同时，依托开发业务的基础能力，在风险可控的前提下，适度培育资产管理能力，探索在项目开发周期不同阶段的多元化业务形态，推动业务转型和高质量增长。

  报告期内，南山地产以招拍挂、收并购和合作开发等多种形式拿地，在长三角、粤港澳大湾区、华中及成渝地区的核心城市获取多个优质项目，目前主要开发区域位于上海、深圳、苏州、南通、无锡、合肥、宁波、武汉、长沙、福州、成都、东莞等重点城市；同时，继续坚持“以现金流为龙头、以运营为核心”的管理思路，深化运营管控一体化及业务流程标准化，持续提升项目开发效率与生产能力。

  （3）产城综合开发

  公司产城综合开发业务结合国家政策导向、行业特点与自身资源禀赋，进一步明晰“聚焦主题产业园区”的发展方向，积极探索建立“募投建管退”的业务闭环，持续强化园区的产业属性，精准搭建产业配套体系，用精细化的运营服务解决地方政府和入园企业真正的痛点，将园区、产业和城市进行有机结合，推动业务高质量增长，促进区域的繁荣和提升。

  报告期内，公司明确产业定位，积极关注长三角、粤港澳大湾区、华中和西南核心城市的项目机会，稳步推进上海、南京、合肥、成都、重庆等重点项目。报告期内，新获取土地415亩，落地南京浦口、浦和、重庆等项目，成功签约滁州项目，产城综合开发业务已由点到面初步形成规模，品牌影响力进一步扩大；与各地政府、研究机构、行业协会、产业链龙头企业和金融机构等建立友好合作关系，资源整合导入能力持续提升。

  （4）其他

  公司还涉及制造业及石油后勤服务等业务。其中，制造业包含集成房屋业务、船舶舾装业务和海洋工程设备业务；石油后勤服务业务主要为中国南海东部石油的勘探、开发及生产活动提供物流后勤服务。

  3、主要会计数据和财务指标

  （1）近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  同一控制下企业合并

  单位：元

  ■

  （2）分季度主要会计数据

  单位：元

  ■

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  （1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  （2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

  √ 适用 □ 不适用

  （1）债券基本信息

  ■

  （2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

  不适用

  （3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

  单位：万元

  ■

  三、重要事项

  1、关于合并报表范围变更的事项

  为将西牛埔项目交由片区优势开发商主导开发，利用对方品牌影响力实现项目收益最大化，经公司第六届董事会第八次会议审议，公司同意控股子公司赤湾房地产对其《公司章程》相关条款进行修订，修订完成后赤湾房地产不再纳入公司合并报表范围。公司仍按原持股比例50.98%享有收益权，本次控制权转移，公司确认投资收益3.7亿元。具体内容详见2021年4月23日、2021年7月15日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

  2、关于控股子公司公开挂牌增资扩股引入投资者的事项

  为进一步优化资本结构，拓宽融资渠道，经公司第六届董事会第九次会议审议，公司同意控股子公司宝湾物流通过产权交易所以公开挂牌方式增资扩股引入投资者，对宝湾物流进行现金增资，公司与宝湾物流另一方股东中国南山集团放弃本次增资事项的优先认缴出资权。2021年8月，宝湾物流挂牌期满并征得意向投资方杭州萧山平安基石贰号股权投资有限公司，公司、中国南山集团与其共同签署了《增资协议》及《增资协议补充协议》。本次增资完成后，宝湾物流仍为公司控股子公司，其股权结构变化不会影响公司对其控制权。具体内容详见2021年6月29日、2021年8月31日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

  3、关于增资并取得海城锦51.0204%股权的事项

  为进一步增加粤港澳大湾区优质土地资源储备，提升公司业绩，经公司第六届董事会第十次会议及2021年第一次股东大会审议，同意公司以自有资金人民币307,776.93万元向深圳市海城锦实业发展有限公司增资并取得其51.0204%股权。具体内容详见2021年7月15日、2021年7月31日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

  4、关于全资子公司参与香港联交所上市公司中国核能科技定向增发的事项

  经公司第六届董事会第十三次会议审议，公司同意全资子公司雅致国际（香港）有限公司通过参与香港联交所上市公司中国核能科技集团有限公司（证券代码：00611.hk，简称“中国核能科技”）定向增发，以每股0.882港元认购538,942,750股股份获得其发行后29.1%的股权。2022年4月，中国核能科技非公开发行股份事项获得国务院国有资产监督管理委员会批复。具体内容详见2021年11月15日、2022年1月1日、2022年2月26日及2022年4月11日公司在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2022-028

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议通知于2022年4月18日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2022年4月28日在公司第一会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开。

  本次会议由董事长王世云先生主持，会议应出席董事12名，实际现场出席董事8名，董事鲜燚先生、独立董事张金隆先生、独立董事西小虹先生、独立董事余明桂先生以视频会议方式参会；公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

  1. 审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  公司总经理向董事会报告了公司的经营情况以及对公司未来发展的展望，董事会审议通过该报告。

  2．审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。董事会工作报告及独立董事述职报告具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  3．审议通过《公司2021年年度报告及摘要》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司2021年年度报告》具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网，《公司2021年年度报告摘要》具体内容详见2022年4月30日《证券时报》和巨潮资讯网，公告编号2022-030。

  本议案需提交股东大会审议。

  4．审议通过《公司2021年度财务决算报告》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  截至2021年12月31日，公司资产总额为71,246,208,902.79元，负债总额为53,650,047,447.75元，归属于母公司所有者权益合计9,563,433,068.02元。2021年度公司实现营业收入11,180,201,472.16元，同比下降0.46%；实现归属于母公司所有者的净利润975,967,158.05元，同比下降24.54%。

  本议案需提交股东大会审议。

  5．审议通过《公司2021年度利润分配方案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告：2021年母公司实现净利润为50,310,521.54元（单位：人民币，下同），合并报表归属母公司净利润为975,967,158.05元。根据《公司章程》的规定，提取法定盈余公积金5,031,052.15元，分配2020年股利270,778,251.30元，加上以前年度未分配利润311,014,430.58元，本年度可供分配利润为85,515,648.67元（合并报表未分配利润为4,567,498,535.20元）。

  公司2021年度利润分配预案为：2021年度，不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。

  公司最近三年（2019年度、2020年度、2021年度）以现金分红方式累计分配的利润已超过最近三年公司实现的年均可分配利润的30%；同时，综合考虑公司中长期发展规划和短期经营发展实际，结合宏观经济形势，为保障公司生产经营的正常运行，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益， 2021年度公司拟不进行利润分配。本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，符合公司经营实际情况。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》，公告编号2022-031。独立董事就此事项发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  6. 审议通过《公司2022年度经营计划》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  7．审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司2021年度内部控制自我评价报告》具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。会计师事务所对该报告出具了审核报告，独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  8. 审议通过《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于与中开财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》，公告编号2022-032。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  9．审议通过《关于中开财务有限公司2021年12月31日风险评估报告的议案》。

  表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。

  《关于中开财务有限公司2021年12月31日风险评估报告》详见2022年4月30日巨潮资讯网。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  10．审议通过《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、舒谦先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。

  具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于预计公司2022年度日常关联交易的公告》，公告编号2022-033。

  独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  11．审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  为满足公司生产经营需要，公司拟以信用、担保或抵押等方式向银行等金融机构（不涉及公司关联企业）申请新增授信额度，用于银行贷款、银行承兑、保函等业务（以银行等金融机构提供的用途为准），金额不超过人民币266亿元（其中：133亿元为2022年到期需展期的授信额度），授信期限以各金融机构审批结果为准。上述拟新增的授信额度有效期自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止。公司将根据金融机构授信审批情况和批准时间选择具体授信机构，申请的授信额度最终以金融机构实际审批的授信额度为准。

  本议案需提交股东大会审议。

  12．审议通过《关于向控股子公司提供担保额度的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  为满足公司下属控股公司正常生产经营需要，公司及控股子公司2022年度拟向下属控股公司新增不超过80亿元的担保额度，其中向资产负债率为 70%以上的下属控股公司新增担保额度50亿元，向资产负债率低于70%的下属控股公司新增担保额度30亿元。具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网《关于向控股子公司提供担保额度的公告》，公告编号2022-034。

  本议案需提交股东大会审议。

  13．审议通过《关于为联营、合营企业提供担保额度的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  公司联营、合营企业因经营需要，需向银行等金融机构或者公开市场融资。为此，公司或下属控股公司拟为其新增不超过人民币22.45亿元的担保额度。具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》及巨潮资讯网《关于为联营、合营企业提供担保额度的公告》，公告编号2022-035。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  14．审议通过《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  为满足房地产合作开发项目建设资金需要，公司及下属控股公司拟向因开展房地产业务而成立、合并报表范围外或者公司所占权益比例不超过50%的项目公司提供财务资助，总额度不超过人民币40亿元。具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的公告》，公告编号2022-036。独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  15．审议通过《关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事王世云先生、张建国先生、舒谦先生、赵建潮先生、陈波先生、李鸿卫先生、沈启盟先生回避表决。

  本次因2名激励对象离职拟注销股票期权210万份，因第一个行权期未达行权条件拟注销697.5万份股票期权，共计注销股票期权907.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由57名调整为55名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,535万份调整为1,627.5万份。具体内容详见2022年4月30日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网的《关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的公告》，公告编号2022-037。

  公司独立董事、监事会及广东信达律师事务所分别就此事项发表了相关意见。具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  16．审议通过《公司2022年第一季度报告》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见公司于2022年4月30日在《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《公司2022年第一季度报告》，公告编号2022-038。

  17. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》全文详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  18. 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

  表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权。

  修订后的《董事会议事规则》全文详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  特此公告。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司董事会

  2022年4月30日

  证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2022-029

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  第六届监事会第九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第九次会议通知于2022年4月18日以直接送达、邮件等方式发出，会议于2022年4月28日在公司第二会议室以现场会议方式召开。

  本次会议由监事会主席陈雷先生召集，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。经审议，会议形成如下决议：

  1．审议通过《公司2021年度监事会工作报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  具体内容详见2022年4月30日巨潮资讯网。

  本议案需提交股东大会审议。

  2．审议通过《公司2021年年度报告及摘要》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本议案需提交股东大会审议。

  3．审议通过《公司2021年度财务决算报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交股东大会审议。

  4．审议通过《公司2021年度利润分配方案》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》及《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》等相关规定，结合了公司实际经营情况和未来发展规划，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。公司监事会同意2021年度利润分配方案。

  本议案需提交股东大会审议。

  5．审议通过《公司2021年度内部控制自我评价报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。

  6. 审议通过《关于公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  本次因2名激励对象离职拟注销股票期权210万份，因第一个行权期未达行权条件拟注销697.5万份股票期权，共计注销股票期权907.5万份。本次注销后，公司首次股票期权激励对象总人数由57名调整为55名，公司已授予但未行权的股票期权总数由2,535万份调整为1,627.5万份。

  经审核，监事会认为：因第一个行权期未达行权条件以及激励对象离职，公司董事会对激励对象相应获授的股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规及公司《首次股票期权激励计划（草案）》的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司监事会同意公司首次股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件并注销部分股票期权事项。

  7. 审议通过《公司2022年第一季度报告》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  8. 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  (下转B36版)

  深圳市新南山控股（集团）股份有限公司

  证券代码：002314 证券简称：南山控股 公告编号：2022-030

  2021

  年度报告摘要