（上接B25版）

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的公告》和《2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权激励对象名单》。

  16、审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：公司本次注销部分2020年第三期股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》和《2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单（调整后）》。

  17、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  经核查，该专项报告与公司募集资金存放与实际使用情况相符，不存在变相改变募集资金用途的情形，准确、完整地反映了公司募集资金实际使用情况，符合公司《募集资金管理制度》规范要求。

  本议案尚须提交公司2021年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》。

  18、审议通过了《2022年第一季度报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。

  经审核，监事会认为：董事会编制和审核上海姚记科技股份有限公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》同日披露的《2022年第一季度报告》。

  二、备查文件

  1、公司第五届监事会第三十次会议决议

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司监事会

  2022年4月29日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-022

  上海姚记科技股份有限公司

  关于2021年度募集资金存放与使用

  情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）现根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一公告格式》格式指引的规定，将公司募集资金2021年度存放与使用情况专项说明如下：

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕1090号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币21元，共计募集资金49,350万元，坐扣承销和保荐费用4,440万元后的募集资金为44,910万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2011年7月29日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用760.15万元后，公司本次募集资金净额为44,149.85万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕313号）。

  经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

  (二) 募集资金使用和结余情况

  截至2021年12月31日累计已使用募集资金净额73,150.21万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,908.41万元，累计取得理财产品投资收益2,391.95万元。

  截至2021年12月31日，公司首次公开发行股票的募投项目和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目已全部结项，公司在中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行、上海浦东发展银行安亭支行开立的募集资金专户存放的募集资金已按规定用于募投建设项目。上述募集资金专户节余募集资金（包括利息收入、理财收益）已全部转入公司银行账户，用于永久补充流动资金。

  各专户转出节余募集资金情况如下：

  ■

  二、 募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2011年8月29日分别与中国建设银行股份有限公司上海嘉定支行、中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据公司2013年第一次临时股东大会批准，将“年产6亿副扑克牌生产基地建设项目”中的2亿副扑克牌产能变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司（以下简称启东姚记公司）实施。公司将募集资金投入启东姚记公司后，启东姚记公司在中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行开设银行专户，对募集资金实行专户存储，并于2013年3月21日与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  根据公司2014年第一次临时股东大会批准，将剩余“年产4亿副扑克牌生产基地建设项目”全部变更至公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司，由其在启东实施，总投资额和计划新增产能不变。公司将用自有资金置换上述已投入的募集资金16,264.57万元，存入募集资金专用账户，再用于启东姚记公司年产4亿副扑克牌生产基地项目的建设。

  为规范和保证本次募集资金的管理和使用，启东姚记公司与中国民生银行股份有限公司上海虹桥支行及保荐机构海通证券股份有限公司签署了《募集资金专项账户三方监管补充协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  针对2016年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截至2021年12月31日止，姚记科技公司4个募集资金专项账户已完成销户。

  姚记科技公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司已经将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的节余募集资金转入公司银行账户用于永久性补充流动资金，并已完成相关募集资金专户的注销手续。

  账户情况如下：

  ■

  三、 本年度募集资金的实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金具体使用情况，详见附表一《募集资金使用情况对照表》。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

  本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。。

  四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

  经公司2021年4月23日第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，表决通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目已实施完毕，并已达到预定效果，为了提高节余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

  截至2021年12月31日，公司已将节余募集资金568.72万元转入公司银行账户用于永久性补充流动资金。

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

  附表一：募集资金使用情况对照表

  上海姚记科技股份有限公司

  二〇二二年四月二十九日

  附件1

  募集资金使用情况对照表

  2021年度

  编制单位：上海姚记科技股份有限公司 单位：人民币万元

  ■

  ■

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-023

  上海姚记科技股份有限公司

  关于2018年股票期权与限制性股票

  激励计划预留授予部分股票期权

  第三个行权期行权条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予部分第三个行权期符合行权条件的3名激励对象可行权的股票期权数量共计53.6万份，占公司总股本比例为 0.13%，行权价格为9.01元/股。

  2、本次行权采用自主行权模式。

  3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

  一、公司股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年6月14日，公司召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。

  2、2018年6月14日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年6月15日至2018年6月25日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年6月26日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2018年7月2日，公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年7月5日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的首次授予条件已经成就、首次授予的激励对象主体资格合法有效且确定的首次授予日符合相关规定。

  6、2019年3月14日，公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的预留授予条件已经成就、预留授予的激励对象主体资格合法有效且确定的预留授予日符合相关规定。

  7、2019年8月29日，公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权相关事项的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司本激励计划首次授予部分股票期权的行权价格由每股9.20元调整为每股9.10元，首次授予部分股票期权激励对象总人数由45人调整至38人，首次授予部分股票期权数量由655万份调整为587万份。

  8、2019年9月25日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第一个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

  9、2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》、《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权与限制性股票相关事项的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司本激励计划预留授予部分股票期权第一个行权期行权条件已成就；公司本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元，预留授予限制性股票的授予价格由每股5.01元调整为每股4.91元。

  10、2020年7月16日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对本激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股9.10元调整为每股8.70元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.91元调整为每股9.51元。

  11、2020年8月25日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权的议案》和《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的91,000份股票期权。

  12、2020年9月28日，公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，确定公司本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期的解除限售条件已成就，同意为符合条件的5名激励对象在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  13、2021年4月23日，公司第五届董事会第第十九次会议和第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就。

  14、2021年5月25日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已成就，同意为符合条件的2名激励对象获授的限制性股票在第二个解除限售期内办理解除限售的相关事宜。

  15、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2018年股票期权与限制性股票激励计划中股票期权的行权价格进行了调整，其中2018年股票期权首次授予的股票期权的行权价格由每股8.70元调整为每股8.20元；2018年股票期权预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.51元调整为每股9.01元。

  16、2021年8月26日，公司第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定本激励计划首次授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就，首次授予部分股票期权第三期行权数量为229.6万份。

  17、2021年9月28日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计5人，本次限制性股票解除限售数量为24万股。

  18、2022年4月28日，公司第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的议案》，独立董事对此发表了独立意见。确定公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件已成就。

  二、关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就的说明

  (一)第三个等待期已经届满

  本次预留授予部分股票期权自授予登记完成之日（2019年3月26日）起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  经核查，董事会认为，本激励计划预留授予部分股票期权登记完成之日为2019年3月26日，第三个等待期已经届满。

  （二）股票期权行权条件成就情况说明

  行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

  ■

  注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

  综上所述，公司2018年股票期权与限制性股票预留授予部分股票期权第三个行权期的行权条件已成就。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  1、公司于2019年5月20日召开了公司2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》，2018年利润分配方案为以2018年12月31日的总股本397,769,187股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020年4月27日，公司第四届董事会第四十七次会议和第四届监事会第三十四次会议审议批准，本激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股10.01元调整为每股9.91元。

  2、公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12 月 31 日的总股本 399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020年7月16日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划预留授予的股票期权的行权价格由每股 9.91元调整为每股9.51元。

  3、公司2020年年度股东大会审议通过，公司2020年年度利润分配方案以公司现有总股本剔除已回购股份1,709,097股后的400,856,990股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）。2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2018年股票期权与限制性股票激励计划行权价格的议案》，2018年股票期权和限制性股票激励计划预留授予部分股票期权的行权价格由每股9.51元调整为每股9.01元。

  除上述调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划无差异。

  四、本次行权的行权安排

  1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

  2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

  ■

  注：上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

  3、本次可行权股票期权的行权价格为每股9.01元。

  4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2023年3月26日止。

  5、可行权日：

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  五、本次行权专户资金的管理和使用计划

  本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

  七、不符合条件的的股票期权的处理方式

  根据公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

  八、本次行权的影响

  1、对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

  2、对公司经营能力和财务状况的影响

  本次可行权的激励对象人数为3人，可行权的股票期权数量为53.60万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权 53.60万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

  十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期的行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，监事会同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

  十二、独立董事意见

  公司符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《2018年股票期权与限制性股票激励计划》规定的不得行权的情形。

  公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，我们同意公司关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期可行权期内的行权安排。

  十三、律师出具的法律意见

  上海市通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 公司本次行权已经取得现阶段必要的授权和批准; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件以及公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定。

  十四、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号一业务办理》及《激励计划（草案）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

  十五、备查文件

  1、第五届董事会第三十一次会议决议公告；

  2、第五届监事会第三十会议决议公告；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

  4、上海市通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期可行权事项的法律意见书；

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分股票期权第三个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-024

  上海姚记科技股份有限公司

  关于2020年股票期权激励计划首次

  授予部分股票期权

  第二个行权期行权条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，现将相关内容公告如下：

  一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2020年3月12日，公司监事会做出《监事会关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。

  6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

  8、2020年4月21日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。

  9、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权首次授予部分的行权价格由每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。

  10、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的74名激励对象行权149.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。

  11、2021年6月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。

  12、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的68名激励对象行权143.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的20万份股票期权。

  二、关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明

  （一）第二个等待期即将届满

  本次首次授予部分股票期权自授予登记完成之日（2020年5月11日）起满12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  ■

  经核查，本激励计划首次授予部分股票期权登记完成之日为2020年5月11日，截至本公告披露日，本次激励计划首次授予部分的股票期权第二个等待期将在2022年5月10日届满。

  （二）股票期权行权条件成就情况说明

  行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

  ■

  注：以上净利润指标是以剔除激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

  综上所述，董事会认为：公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件将在行权期届满后成就，满足行权条件的68名激励对象在第二个行权期可以行权数量为143.25万份，占公司目前总股本的比例为0.354%。根据公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司将在等待期届满后，按照激励计划的相关规定办理股票期权第二个行权期的相关行权事宜。

  三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明

  1、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议和第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。因2 名激励对象离职，其个人获授的股票期权份额共计6 万份由公司注销。在办理授予登记手续期间有1名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司相应取消其获授的股票期权2万份并予以注销。因此，本次激励计划的激励对象由85人调整为82 人，股票期权的授予总量由530万份调整为522 万份。

  2、公司于2020年5月18日召开了公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年利润分配方案为公司拟以2019年12 月31 日的总股本399,885,036股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币4元（含税）。根据《激励计划》规定，经2020年7月16日公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议批准，本激励计划预留授予的股票期权的行权价格由每股28.20元调整为每股27.80元。

  3、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象调整为74名，激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为497.5万份。

  4、经公司2020年度股东大会审议通过，公司2020年度利润分配方案以公司现有总股本剔除已回购股份1,709,097股后的400,856,990股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税）。根据《激励计划》规定，经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过，2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。

  5、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，同意注销离职的6名激励对象已经获授但尚未达到行权条件的20万份股票期权。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象调整为68名，激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为477.5万份。

  除上述调整外，本次实施的激励计划和经过2020年第一次临时股东大会审议过的激励计划无差异。

  四、本次行权的行权安排

  1、股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行人民币A股普通股股票。

  2、本次可行权的激励对象人数及其行权数量：

  ■

  注：上表所列的本期可行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司实际确认数为准；

  3、本次可行权股票期权的行权价格为每股27.30元。

  4、本次股票期权行权期限：自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的手续办理完成日起至2023年5月10日止。

  5、可行权日：

  可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

  （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

  （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；

  （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

  （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  五、本次行权专户资金的管理和使用计划

  本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。

  六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

  激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。

  七、不符合条件的股票期权的处理方式

  根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在本次行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得递延至下一期行权，由公司注销。

  八、本次行权的影响

  1、对公司股权结构和上市条件的影响

  本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

  2、对公司经营能力和财务状况的影响

  本次可行权的激励对象人数为68人，可行权的股票期权数量为143.25万份。在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值计入当期的管理费用，同时计入资本公积中的其他资本公积，在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的与本次实际行权数量对应的“资本公积一其他资本公积”转入“资本公积一股本溢价”。根据本激励计划，假设本期可行权的股票期权143.25万份全部行权，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

  九、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  本次行权的激励对象中无董事和高级管理人员。

  十、激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，且激励对象行权资格合法、有效。因此，同意本次可行权的激励对象在规定的行权期正常行权。

  十二、独立董事意见

  公司符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《激励计划（草案）（修订稿）》规定的不得行权的情形。本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，未发生《激励计划（草案）（修订稿）》规定的不得行权的情形。

  公司对本次行权期的行权安排（包括行权条件、行权价格、行权期限等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。公司承诺不向本次可行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助的计划或安排，本次行权没有损害公司及全体股东利益的情形。

  因此，我们一致同意公司关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期可行权期内的行权安排。

  十三、律师出具的法律意见

  上海通力律师事务所对本次行权相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次调整符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。

  十四、独立财务顾问的专业意见

  上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次行权相关事项出具了独立财务顾问报告，经核查，认为：截至报告出具日，姚记科技和本次股权激励计划的激励对象均符合《激励计划（草案）（修订稿）》规定的行权所必须满足的条件，本次股票期权的行权已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》、《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司本次行权尚需按照《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1 号一业务办理》及《激励计划（草案）（修订稿）》等相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

  十五、备查文件

  1、第五届董事会第三十一次会议决议公告；

  2、第五届监事会第三十次会议决议公告；

  3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见；

  4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划相关调整以及第二个行权期可行权事项的法律意见书；

  5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就事项之独立财务顾问报告。

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-025

  上海姚记科技股份有限公司

  关于注销2020年股票期权激励计划

  部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》，现将相关内容公告如下：

  一、公司股票期权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2020年3月2日，公司召开第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  2、2020年3月2日，公司召开第四届监事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实公司〈2020年股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2020年3月12日，公司监事会做出《监事会关于公司2020年股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

  4、2020年3月27日，公司召开第四届董事会第四十四次会议,审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》、《关于召开公司2020年第一次股东大会的议案》，并于同日披露了公司《关于调整变更2020年股票期权激励计划方案相关事项的说明公告》。公司独立董事已对公司股权激励计划相关事项发表了独立意见。

  5、2020年3月27日，公司召开第四届监事会第三十一次会议，审议并通过了《关于公司2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）及其摘要的议案》，一致同意公司对本次激励计划的修订。

  6、2020年4月14日，公司召开2020年第一次股东大会审议通过了《关于公司〈2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  7、2020年4月21日，公司召开第四届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权授予相关事项发表了独立意见，认为本次激励计划中规定的授予条件已经成就、授予激励对象主体资格合法有效且确定的授予日符合相关规定。

  8、2020年4月21日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2020年股票权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》及《关于调整2020年股票期权激励计划授予名单及数量的议案》。公司聘请的独立财务顾问以及法律顾问对向激励对象授予股票期权的事项发表了专业意见。

  9、2020 年 7 月 16 日，公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对 2020 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格进行了调整，2020 年股票期权首次授予部分的行权价格由每股 28.20 元调整为每股 27.80 元。

  10、2021年5月12日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一个行权期的行权条件已成就，同意办理符合行权条件的74名激励对象行权149.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的24.5万份股票期权。

  11、2021年6月22日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。2020年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格由每股27.80元调整为每股27.30元。

  12、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于注销2020年股票期权激励计划中部分股票期权的议案》和《关于2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，确定公司2020年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期的行权条件已成就，同意符合行权条件的68名激励对象行权143.25万份股票期权。同意注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的20万份股票期权。

  二、注销部分股票期权的情况

  鉴于在2020年股票期权激励计划第二个等待期内，原激励对象中徐梦佳、赵旭、李贺、饶瑶、周敏、贾晓宇等6名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司2020年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，上述6名离职人员已获授但尚未行权的20万份股票期权不得行权，由公司进行注销。本次注销完成后，公司本激励计划激励对象由74名调整为68名，激励对象持有剩余尚未行权的股票期权数量为4,775,000份。本次调整内容在公司2020年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  三、本次调整对公司的影响

  公司本次注销2020年股票期权激励计划部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  公司本次注销部分2020年股票期权激励计划股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，且已获得股东大会授权，调整程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。我们一致同意公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。

  五、监事会意见

  公司本次注销部分2020年股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年股票期权激励计划部分股票期权。

  六、律师法律意见

  上海通力律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整与行权事项已经取得现阶段必要的授权和批准; 本次调整符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定; 公司本次行权的条件已满足, 本次行权的激励对象及可行权的股票期权数量、行权价格符合《管理办法》《指南第9号》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)(修订稿)》的相关规定。

  七、备查文件

  1、第五届董事会第三十一次会议决议公告

  2、第五届监事会第三十次会议决议公告

  3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

  4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年股票期权激励计划相关调整以及第二个行权期可行权事项的法律意见书

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-026

  上海姚记科技股份有限公司

  关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销

  部分股票期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2020年第三期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司决定对第一个行权期行权条件未成就的136.50万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的111.50万份股票期权，本次拟合计注销248.00万份股票期权。现将相关内容公告如下：

  一、公司2020年第三期股票期权激励计划已履行的决策程序

  1、2020年12月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事就公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见。

  2、2020年12月28日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实公司〈2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2020年12月29日至2021年1月7日，公司对授予激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年1月8日，公司监事会发表了《监事会关于公司2020年第三期股票期权激励计划中激励对象名单的审核意见及公示情况说明》和《监事会关于2020年第三期股票期权激励计划授予激励对象名单更正的情况说明》。

  4、2021年1月13日，公司2021年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2020年第三期股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2021年1月14日，公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年第三期股票期权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》和《关于向2020年第三期股票期权激励计划的激励对象授予股票期权的议案》。公司董事会对2020年第三期股票期权激励计划授予股票期权的授予人数和授予数量进行了调整，本次授予股票期权激励对象总人数由219人调整至217人，授予股票期权数量由571.5万份调整为566.5万份。公司独立董事对此发表了独立意见。公司于2021年1月20日完成了566.5万份股票期权的授予登记工作

  6、2021年6月22日，公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2020年第三期股票期权激励计划行权价格的议案》，独立董事对此发表了独立意见。董事会对2020年第三期股票期权激励计划行权价格进行了调整，行权价格由每股25.93元调整为每股25.43元。

  7、2022年4月28日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。公司决定对第一个行权期行权条件未成就的136.50万份股票期权进行注销，同时注销离职的原激励对象已经获授但尚未达到行权条件的111.50万份股票期权，本次拟合计注销248.00万份股票期权。独立董事发表了独立意见。

  二、关于2020年第三期股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就的说明

  根据公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。公司层面的第一个行权期业绩条件需满足以2019年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于80%。上述“净利润”指标指归属上市公司股东的净利润，并以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司《2021年年度审计报告》， 2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为50,626,1946.55元，计提的股份支付费用为16,801,223.67元，则公司2021年度考核净利润为523,063,170.22元，2019年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为317,933,506.38元，相比2019年，2021年净利润增长率为64.52 %，本次激励计划的第一个行权期公司层面不满足行权业绩条件。

  三、注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权的原因、数量

  1、因激励对象离职不符合激励条件注销

  鉴于在2020年第三期股票期权激励计划第一个等待期内，原激励对象中53名激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格。公司董事会经公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及相关规定，上述53名离职人员已获授但尚未行权的111.50万份股票期权不得行权，由公司进行注销。

  （下转B27版）