（上接B26版）

  2、因公司层面行权业绩条件未成就注销

  根据公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》相关规定，公司层面未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。鉴于公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，本次激励计划中在职164名激励对象已获授的股票期权当期合计136.50万份均不得行权，由公司予以注销。

  本次拟合计注销已获授但是未达到行权条件的股票期权248万份，占授予并登记的股票期权总量的43.78%。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

  本次注销完成后，公司本激励计划激励对象调整为164名，激励对象持有剩余已获授尚未行权的股票期权数量由566.5万份调整为318.50万份。

  四、本次调整对公司的影响

  公司本次注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  鉴于公司2021年度净利润增长率未达到公司层面的业绩考核要求，公司本次股权激励计划的第一个行权期公司层面不满足行权业绩条件，第一个行权期行权条件未成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。根据《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》及《2020年第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司决定对上述不符合行权条件的164名在职激励对象已获授的136.50万份股票期权进行注销。

  同时，公司本次注销等待期内53名离职人员已获授但尚未行权的111.5万份股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，已获得股东大会授权，程序合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情况。独立董事一致同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权。

  六、监事会意见

  公司本次注销部分2020年第三期股票期权激励计划股票期权事项符合《管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2020年第三期股票期权激励计划（草案）的相关规定，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2020年第三期股票期权激励计划部分股票期权。

  七、律师法律意见

  上海通力律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具之日, 本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划(草案)》的相关规定。

  八、备查文件

  1、第五届董事会第三十一次会议决议公告

  2、第五届监事会第三十次会议决议公告

  3、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见

  4、上海通力律师事务所关于上海姚记科技股份有限公司2020年第三期股票期权激励计划相关调整事项的法律意见书

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-019

  上海姚记科技股份有限公司

  关于2021年度利润分配预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月28日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交2021年度股东大会审议。现将相关内容公告如下：

  一、2021年度利润分配预案情况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2021年度审计报告，公司2021年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为573,685,416.17元，母公司2021年度可供股东分配的利润为1,740,459,276.11元。

  为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及公司《未来三年（2021-2023）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司2021年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定的 2021 年度利润分配预案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币3元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。公司通过回购专户持有的本公司股份不享有参与利润分配的权利。

  截止本公告披露日，公司总股本404,870,487股，扣除回购专用账户中的回购股份 608,097股后，以404,262,390股为基数进行测算，拟派发现金红利为121,278,717元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为21.14%。

  若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

  二、 监事会意见

  经核查，监事会认为：公司 2021年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。

  三、 独立董事意见

  经核查，独立董事认为：公司董事会提出的 2021年度利润分配预案已综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营需求等因素，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的要求，不存在侵害中小投资者利益的情形。同意公司 2021年度利润分配预案，并提交2021年度股东大会审议。

  四、 其他说明

  1.本次利润分配预案需经股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  2．该预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》等规定和要求，具备合法性、合规性及合理性。不会造成公司流动资金短缺，不存在损害中小股东利益的情形。

  3．鉴于公司当前稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，考虑广大投资者特别是中小投资者的利益和合理诉求，利润分配预案有利于其进一步分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配。

  4．本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

  五、 备查文件

  1.公司五届董事会第三十一次会议决议

  2.公司五届监事会第三十次会议决议

  3.独立董事关于公司第五届董事会第三十一会议相关事项的独立意见

  4.公司2021年度审计报告

  特此公告！

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-029

  上海姚记科技股份有限公司

  关于全资子公司向银行申请综合授信

  额度并为其提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”或“姚记科技”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十次会议，审议通过了《关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案》，现将相关内容公告如下：

  一、本次担保事项概述

  公司全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司（以下简称“芦鸣科技”） 为满足其运营发展所需流动资金的需要，拟与招商银行股份有限公司上海分行（以下简称“招商银行”）签订《授信协议》（“借款合同”），向招商银行申请不超过人民币3,000万元的授信额度。同时，芦鸣科技拟向汇丰银行（中国）有限公司(以下简称“汇丰银行”)申请合计3,000万元的综合授信额度，授信期限一年，包括流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资等。

  公司为支持子公司的经营发展，拟为芦鸣科技本次向招商银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，保证金额不超过3,000万元,保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔债权的到期日届满三年。同时，公司拟为芦鸣科技向汇丰银行申请的综合授信额度提供连带责任的保证担保，担保金额不超过3,000万元，保证期间为每笔债务履行期限届满之日起三年。

  上述保证合同尚未签署，姚记科技将在履行审议程序后与相关银行签署《保证合同》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项在董事会审批权限范围内，不需提交公司股东大会审议，本次担保不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  被担保方名称：上海芦鸣网络科技有限公司

  成立日期：2017-12-15

  注册地点：上海市嘉定区真南路4268号2幢J3663室

  法定代表人：郑隆腾

  注册资本：13,691,100元人民币

  主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），市场营销策划，企业形象策划，办公服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），信息系统集成服务，广告设计、制作、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

  与上市公司存在的关联关系：上市公司的全资子公司

  主要财务指标：

  ■

  资信情况：芦鸣科技不是失信执行人，履约信用良好。

  三、担保协议的主要内容

  （一）招商银行《最高额不可撤销担保书》

  1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

  2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司

  被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司（受信人）

  债权人名称：招商银行股份有限公司上海分行（授信人）

  3、被担保的主债权：在《授信协议》约定的授信期间内，向授信申请人提供总额为人民币（大写）叁仟万元整（含等值其他币种）授信额度。保证人自愿为授信申请人在《授信协议》项下所有债务承担连带保证责任。

  4、保证范围：在授信额度内向授信申请人提供的贷款及其他授信本金余额之和（最高限额为人民币（大写）叁仟万元整），以及相关利息、罚息、复息、违约金、迟延履行金、保理费用、实现担保权和债权的费用和其他相关费用。

  5、保证方式：本保证人确认对保证范围内授信申请人的所有债务承担经济上、法律上的连带责任。如授信申请人未按《授信协议》和/或各具体业务文本约定及时清偿所欠贵行各项贷款、垫款和其他授信债务的本息及相关费用，或者《授信协议》和/或各具体业务文本所规定的其他任何一项违约事件发生时，贵行有权直接向本保证人追索，而无须先行向授信申请人追索或提起诉讼。

  6、保证责任期间：本保证人的保证责任期间为自本担保书生效之日起至《授信协议》项下每笔贷款或其他融资或贵行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日另加三年。任一项具体授信展期，则保证期间延续至展期期间届满后另加三年止。

  （二）汇丰银行《担保合同》

  1、担保事项的发生时间：保证合同的签署时间

  2、担保方（保证人）名称：上海姚记科技股份有限公司（丙方）

  被担保方（债务人）名称：上海芦鸣网络科技有限公司 （乙方）

  债权人名称：汇丰银行(中国)有限公司（甲方）

  3、担保债权范围：(a) 支付自银行要求保证人支付担保债务之日起至银行收到全部担保债务为止(于索赔或判决前和索赔或判决后，或任何限制客户付款的情况发生之前和之后)相关担保债务上产生的违约利息；及(b) 一经要求立即全额补偿银行因对保证人执行本保证书而产生的全部开支(包括律师费)。

  4、保证方式：连带保证责任担保。

  5、保证期间：本保证书项下的保证期间为三年，自其债权确定期间的终止之日起开始计算，但是：(a) (如果任何担保债务在其债权确定期间的终止之日尚未到期，则保证期间自最后到期的担保债务的到期日起开始计算；且（b）如果银行根据第4.5条退还担保债务，则与该退还的担保债务有关的保证期间自该担保债务的退还之日起开始计算。

  四、董事会意见

  董事会认为公司本次为全资子公司提供担保，是为了支持子公司的持续发展，解决其日常经营所需资金的需求，有利于满足其经营发展需要。上述子公司信用状况良好，故本次为全资子公司担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不会损害公司及股东的利益。

  五、监事会意见

  公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足全资子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。

  六、截至信息披露日累计对外担保和逾期担保数量

  公司及子公司累计对外担保额度为0元；公司对子公司及子公司之间已审批的担保额度合计人民币7.8亿元（含本次担保），占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的31.79%。截至本公告日，公司对子公司及子公司之间累计担保余额为3.09亿元人民币，占公司最近一期经审计的合并会计报表归属母公司净资产的12.61%。除前述为公司子公司及子公司之间提供的担保外，公司及子公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，无逾期对外担保情况、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而承担损失金额的情况。

  七、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十一次会议决议

  2、公司第五届监事会第三十次会议决议

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-027

  上海姚记科技股份有限公司

  关于公司续聘2022年度审计机构的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年4月28日，上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2022年度审计机构。本议案尚需提交2021年度股东大会审议，现将有关事项公告如下：

  一、拟续聘任会计师事务所事项的基本情况

  本公司拟继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信协商确定2022年度相关审计费用。立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，审计人员具有较强的专业胜任能力，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其出具的2021年度审计报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。因此拟继续聘任该审计机构为本公司提供2022年报审计服务。

  二、拟聘任会计师事务所的基本信息

  （一）机构信息

  1、基本信息

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

  截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

  立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

  上年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户11家。

  2、投资者保护能力

  截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

  ■

  3、诚信记录

  立信近三年因执业行为受到刑事处罚无，行政处罚1次，监督管理措施24次，自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

  （注：最近三年完整自然年度及当年，下同）

  （二）项目信息

  1、基本信息

  ■

  （1）项目合伙人近三年从业情况：

  姓名：王斌

  ■

  （2）签字注册会计师近三年从业情况：

  姓名： 周永厦

  ■

  （3）质量控制复核人近三年从业情况：

  姓名：杜志强

  ■

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

  3、独立性

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司总经理与立信协商确定2022年度相关审计费用。

  三、拟续聘会计师事务所所履行的程序

  1、审计委员会

  审计委员会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并将该事项提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

  2、独立董事的事前认可情况和独立意见

  独立董事的事前认可意见：本次公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构的事项，我们进行了事前审查，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，勤勉尽责地履行了相关责任和义务，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，审计工作质量符合行业监管要求，且对公司的经营发展情况较为熟悉，为公司出具的各项专业报告客观、公正。我们同意将该事项提交公司董事会审议。

  独立董事的独立意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，审计团队严谨敬业，且对公司的经营发展情况较为熟悉。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供财务审计的实际工作和资信情况，为保证审计工作的连续性，并经事前认可，同意将公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构的议案提交股东大会审议。

  3、董事会、监事会审议表决情况和尚需履行的审议程序

  公司于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司续聘2022年度审计机构的议案》，同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信事务所协商确定2022年度相关审计费用。本次聘请会计师事务所议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

  四、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十一次会议决议

  2、公司第五届监事会第三十次会议决议

  3、审计委员会履职的证明文件

  4、独立董事关于公司第五届董事会第三十一会议相关事项的事前认可和独立意见

  5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明

  特此公告！

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-017

  上海姚记科技股份有限公司

  关于公司及子公司向关联方租赁

  办公场地的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“姚记科技”或“本公司”）于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易议案》，姚记科技及控股子公司拟向控股股东姚朔斌先生继续租赁房产用于经营办公，现将具体内容公告如下：

  一、 关联交易情况概述

  公司为满足互联网营销业务经营需求，公司及子公司拟向控股股东姚朔斌先生租赁其名下位于成都市高新区的办公房产，用于开展互联网营销业务办公，租赁面积合计969.60平方米，租赁单价为105元/每平方米/每月，租金总计为122.17万元/年。相关协议待公司履行法定审议程序后正式签署。

  公司于2022年4月28日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司及子公司向关联方租赁办公场地的关联交易议案》，关联董事姚朔斌、姚硕榆回避表决，独立董事发表了事前认可和同意意见，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次关联交易在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。本次交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

  二、关联人介绍和关联关系

  （1）关联方姓名：姚朔斌

  姚朔斌先生，中国国籍，身份证号码：44132419831218****，住所：上海市长宁区定西路****。

  （2）关联关系：姚朔斌先生，现任公司董事长、总经理，公司控股股东。姚朔斌先生属于《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.2第二项规定的公司关联自然人，履约能力良好，不是失信被执行人，能履行合同约定。

  三、关联标的基本情况

  公司及子公司拟向姚朔斌先生租赁的办公房产位于成都市高新区成都国际科技节能大厦，租赁面积合计969.60平方米，该房产权益所有人为姚朔斌先生。房屋具体信息如下：

  ■

  四、关联交易的定价政策和定价依据

  定价原则和依据：遵循当地房屋租赁市场价格。

  五、关联交易协议的主要内容

  本公司及子公司与姚朔斌拟签署协议主要内容

  1、租赁地点：成都市高新区萃华路89号成都国际科技节能大厦。

  2、租赁面积：969.6平方米。

  3、租赁单价：105元/每平方米/月，不包括物业费。

  4、租赁金额：122.17万元/年（含税）。

  5、付款与结算：每三个月作为一个交租期，在每个交租期届满前15日内一次性足额缴纳下一个交租期的租金。

  6、续租期限：公司与关联方已经签署的《办公场地租赁合同》房屋租赁期限自2021年4月7日至2022年5月31日止，其中免租期为自2021年4月7日至2021年5月31日止。公司与关联方拟续签的《办公场地租赁合同》租赁期限为2022年6月1日至2023年5月31日止。

  7、协议签署情况：2022年度续签协议尚未签署，公司将在履行审议程序后与关联方签署《办公场地租赁合同》。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次关联交易为公司及子公司日常经营业务所需的交易，公司主要业务或收入、利润来源不依赖该类关联交易，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。本次协议的定价政策和依据按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，有助于推进公司互联网营销业务的顺利开展，属于正常和必要的交易行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为28.16万元。

  八、独立董事及中介机构意见

  1、事前认可意见

  （1）本次交易是公司及子公司为经营开展的关联租赁，交易对手方为公司董事长、总经理及实际控制人之一姚朔斌先生及其关联方。因此，本次交易构成关联交易，关联董事姚朔斌先生、姚硕榆先生需就本次交易相关议案应回避表决。

  （2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （3）本次交易有助于推进公司互联网营销的顺利开展，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，公司不因此对关联方形成依赖。

  因此，我们同意将本议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。

  2、独立意见

  （1）本次关联租赁交易经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，关联董事姚朔斌、姚硕榆就本次交易相关议案已做回避表决，董事会表决程序符合法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的规定，公开透明，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易的相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

  （2）本次交易的定价原则遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的商业原则，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  （3）本次交易有助于推进公司日常经营业务的发展，提升公司及子公司的运营效率，不影响公司的独立性，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。

  综上所述，我们一致同意本次交易事项。

  九、备查文件

  1、公司第五届董事会第三十一次会议；

  2、公司第五届监事会第三十次会议；

  3、 独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议的事前认可及独立意见；

  特此公告。

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-018

  上海姚记科技股份有限公司

  关于举行2021年度报告网上业绩

  说明会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度报告全文及摘要已于2022年4月30日正式披露。为便于广大投资者进一步了解公司经营情况及未来发展规划，公司将于2022年5月13日（星期五）采用网络远程的方式举行2021年度报告网上说明会，具体方式如下：

  一、全景网

  1、时间：2022年5月13日（星期五）下午15:00-17:00；

  2、参与方式：投资者可登陆“全景·路演天下”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

  3、为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022 年5月13日（星期五）15：00前访问http://ir.p5w.net/zj/，或扫描下方二维码，进入问题征集专题页面。公司将在2021年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。

  欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

  ■

  （问题征集专题页面二维码）

  二、出席本次年度报告业绩说明会的人员有：董事长姚朔斌先生、独立董事唐松莲女士、财务总监梁美锋女士、董事会秘书卞大云先生。

  欢迎广大投资者积极参与！

  特此公告！

  上海姚记科技股份有限公司董事会

  2022年4月29日

  证券代码：002605 证券简称：姚记科技 公告编号：2022-020

  上海姚记科技股份有限公司

  关于前次募集资金使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况报告如下：

  一、前次募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2016]1967号)批准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司采用募集方式，向社会非公开发行人民币普通股（A股）股票12,566,277股，发行价为每股人民币18.86元，共计募集资金23,700万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月1日汇入本公司募集资金监管账户。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕435号）。

  (一) 募集资金使用和结余情况

  截至2021年12月31日累计已使用募集资金净额23,578.72万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7.89万元，累计取得理财产品投资收益148.25万元。

  截至2021年12月31，公司发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目已全部结项，公司在上海浦东发展银行安亭支行开立的募集资金专户存放的募集资金已按规定用于募投建设项目。上述募集资金专户节余募集资金（包括利息收入、理财收益）为人民币2,774,215.32元（扣除手续费后），已全部转入公司银行账户，用于永久补充流动资金。

  二、 前次募集资金存放和管理情况

  (一) 前次募集资金管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海姚记扑克股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，针对2016 年发行股份购买资产所募集的配套资金，为规范公司募集资金管理和使用，公司根据募集资金项目实际情况，在上海浦东发展银行安亭支行开设募集资金专项账户。姚记扑克公司与海通证券股份有限公司及上海浦东发展银行嘉定支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 前次募集资金专户存储情况

  截至2021年12月31日止，姚记科技公司募集资金专项账户已完成销户。

  姚记科技公司于2021年4月23日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司已经将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目的节余募集资金转入公司银行账户用于永久性补充流动资金，并已完成相关募集资金专户的注销手续。

  账户情况如下：

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  三、 前次募集资金的实际使用情况

  (一) 前次募集资金使用情况对照表前次募集资金使用情况对照表

  前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

  (二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

  经公司2021年4月23日第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十八次会议，表决通过了《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司募投项目已实施完毕，并已达到预定效果，为了提高节余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司将首次公开发行股票和发行股份购买资产并募集配套资金的募投项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。

  (三) 前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

  为使公司的募投项目顺利进行，在募集资金到位前，公司已经以自筹资金预先投入部分募投项目。2016年11月18日公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自有资金的议案》，以募集资金置换预先投入募投项目投资控股浙江万盛达扑克有限公司自有资金 3,002.32 万元，2016年11月25日公司完成了该项置换工作。

  (四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

  截至2021年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

  (五) 暂时闲置募集资金使用情况

  截至2021年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  四、 前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

  (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

  (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

  (三) 前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

  详见本报告附表1《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》

  五、 报告的批准报出

  本报告于2022年4月28日经董事会批准报出

  附表：1、前次募集资金使用情况对照表

  2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  上海姚记科技股份有限公司

  二〇二二年四月二十九日

  附表1

  前次募集资金使用情况对照表

  金额单位：人民币万元

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  其他说明：2021年4月23根据《关于首次公开发行股票和发行股份购买资产的募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，将结余募集资金277.42万元转入公司银行账户用于永久性补充流动资金。

  附表2

  前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

  金额单位：人民币万元

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  [注1]万盛达实业承诺万盛达扑克2016年、2017年、2018年实现的经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2,000万元、2,550 万元、3,100万元，三年累计不低于7,650万元。2016年公司投资控股浙江万盛达扑克有限公司后持股比例为88.75%