第一节 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

  5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），不送红股、也不进行资本公积转增股本。在本预案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。剩余未分配利润转入下一年度。

  此预案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。公司独立董事已就上述事项发表独立意见。

  第二节 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  （一）行业情况说明

  经过“十三五”期间的高速发展，我国经济实力、科技实力、综合国力和人民生活水平跃上新的大台阶，全面建成小康社会取得伟大历史性成就。2021年中国国内生产总值比上年增长8.1%，规模以上工业增加值比上年增长9.6%，全国居民人均可支配收入实际增长8.1%，全国居民人均消费支出比上年实际增长13.6%。在这五年期间中国发生了深刻而复杂的变化，国内生产总值稳步增长，国民经济持续快速发展，同时居民收入增速与经济增长基本同步；政府对民生事业的保障力度逐渐加强，社会保障体系不断完善，社会保险覆盖面进一步扩大，社会事业全面进步，民生福祉持续增进，推动人民生活水平大幅提升，人均预期寿命稳步提高，老龄人口增多，人口老龄化程度加深。根据第七次全国人口普查公报，截止2020年11月1日零时全国人口为14.12亿人，与2010年第六次全国人口普查相比，增加7,205.39万人，增长5.38%。其中在年龄结构上：60岁及以上人口为2.64亿人，与第六次普查相比增长48.62%，占总人口的18.70%；其中65岁及以上人口为1.90亿人，与第六次普查相比增长60.42%，占总人口的13.50%。全国人口总数缓慢增长，庞大的人口基数拉动了医药行业刚性需求的增长。据我国卫生健康事业发展统计，2020年全国卫生总费用支出72,306.4亿元，同比2019年增长9.82%；卫生总费用占GDP百分比与2019年相比提升了0.48个百分点。同时中国在迈入老龄化社会之后，人口老龄化的趋势与程度不断加快和加深，老年人抵抗力弱、身体素质较低，各种疾病尤其是慢性病的患病率较高，医药消费显著高于年轻人，占整体医药消费的半壁江山，老龄人口的增多且伴随居民消费升级势必带动药品和医疗保健需求量的迅速增长，我国已成为仅次于美国的全球第二大药品消费市场。

  根据国家统计局资料显示，2021年，全国规模以上工业企业实现利润总额87,092.1亿元，比上年增长34.3%（按可比口径计算）。其中，医药制造业营业收入为29,288.5亿元，同比增长20.1%；利润总额为6,271.4亿元，同比增长77.9%。医药行业发展稳中求进。

  2021年是“十四五”规划的开局之年，国家医保药品目录调整工作逐步科学化、规范化、精细化；国家药品集采方面，经国家组织联采及各省地市联盟集采等广泛试点后，集中带量采购进一步常态化、制度化；随着新《药品管理法》配套政策的陆续施行，医药领域监管在制度上不断细化，规范程度进一步提升。

  1、医保和基药目录调整。2021版医保目录调整方案已经发布，进一步提升基本用药使用占比，完善医保目录动态调整机制。国谈品种双通道开启、网售处方药迎来了重大进展、门诊费用跨省直接结算加快。

  2、带量采购常态化。国务院印发了《关于推动药品集中带量采购工作常态化制度化开展的意见》，标志着带量采购常态化已经形成一套规范化的指导体系。地方上，以省际联盟项目为主，各省带量采购步伐明显加快，联盟影响持续深化。

  3、鼓励资源整合。药品上市许可持有人（MAH）制度写进《药品管理法》，“十四五”为全面落实上市许可持有人制度的重要时期。支持专业化的合同生产组织(CMO)发展，药品生产企业转型承接委托生产业务，鼓励产品批件转移，促进产品资源整合。

  4、药品监管升级。国务院办公厅印发《关于全面加强药品监管能力建设的实施意见》，明确提高技术评审能力、提升标准管理能力、优化中药评审机制等十八项重点任务。药品监管部门以《药品管理法》《疫苗管理法》为监管标准，进一步提升了药品监管工作科学化、法治化、国际化、现代化水平。

  （二）公司的行业与市场地位

  公司经过十余年的发展，已成为国内化学药品制剂行业的知名企业，在多个细分产品市场领域处于龙头地位。公司产品品种丰富、结构合理，共拥有114个品种202个药品生产批准文件，主导产品涵盖了肠外营养药、抗感染药、消化系统药等重要领域，公司在不断巩固前述重要领域的同时，积极拓展高毛利新治疗领域，并取得了较大进展。公司近年来不断加大研发投入，在研项目涵盖了抗肿瘤用药、肝病用药、营养用药、心脑血管用药、消化系统用药等大病种领域，进一步丰富产品管线。

  （一）公司主要业务

  公司主营化药处方药的研发、生产和销售。公司坚持市场化产品开发策略，产品品种丰富、结构合理，多个核心产品市场地位突出，在细分产品市场领域处于龙头地位。公司主导产品涵盖肠外营养药、抗感染药和消化系统药三大领域。公司在不断巩固前述主要品种的同时，积极拓展高毛利新品种，并取得了较大进展。截至目前，公司共计取得了114个品种、共202个药品生产批准文件，其中55个品种被列入国家医保目录，13个品种被列入国家基药目录。

  （二）公司经营模式

  公司主要采取区域经销商的销售模式，经销商负责公司产品在特定区域的销售，公司销售团队则为经销商提供学术支持和销售指导，帮助其开发和维护市场，从而有效贯彻和执行公司的市场策略。随着国家两票制政策的实施，公司经销商逐渐向各个区域规模大、资金实力强、网络覆盖广的医药商业公司集中。目前公司构建了覆盖全国主要市场的营销网络，建立起遍布全国的销售团队。在长期的市场营销和管理工作中，公司建立了完整有效的经销商选择和管理体系，有利于充分利用经销商在不同区域、品种方面的销售实力，销售网络覆盖逾6,500家二级以上医院。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用 √不适用

  4 股东情况

  4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用 □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用 √不适用

  5 公司债券情况

  □适用 √不适用

  第三节 重要事项

  1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  报告期内，公司实现营业收入74,032.75万元，较上年同期下降26.04%；实现归属于母公司所有者的净利润6,590.36万元，较上年同期下降58.83%，其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,925.42万元，较上年同期下降56.37%。

  2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  □适用 √不适用

  证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-024

  灵康药业集团股份有限公司

  关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，同意将可转债募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的建设期延长至2023年5月31日。根据《公司章程》等有关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

  一、募集资金基本情况

  （一）基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525万张，每张面值100元，募集资金总额为52,500.00万元，扣除各项发行费用721.84万元（不含税），实际募集资金净额为51,778.16万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于2020年12月7日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572号”《验证报告》。

  公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

  （二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

  公司于2020年12月30日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金1,552.08万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金1,485.90万元和已支付发行费用的自筹资金66.18万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了“天健审〔2020〕10518号”《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。具体内容详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上发布的公告。

  （三）闲置募集资金购买理财产品的情况

  公司于2020年12月30日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目资金需求和资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用，且经董事会审议通过之日起一年内有效。具体内容详见公司于2021年1月4日在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）上发布的公告。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转债的募集资金将用于实施以下募投项目：

  ■

  三、本次募集资金投资项目延期具体情况及原因

  ■

  一方面，2020年至今受疫情影响，公司的项目建设进度有所延后。另一方面，公司在项目实施过程中，密切关注医药行业政策和客户需求的变化，并结合公司的实际情况，适时优化调整募投项目建设方案。再者，项目当地政府对城市规划有所调整，导致项目多项审批手续办理时间较长，使得项目在建设推进过程中进展缓慢，与计划完成时间相对滞后，导致募集资金投资项目实施进度延迟。

  为了保证募投项目顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东利益，经谨慎研究，公司对“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”达到预定可使用状态日期进行调整。

  四、募投项目延期对公司的影响

  本次公司募投项目的延期，是公司根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的谨慎决定，仅涉及投资进度变化，未调整项目的投资总额和实施主体，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司当前的生产经营造成重大影响。从长远来看，本次调整将有利于公司更好地使用募集资金，保证项目顺利、高质量地实施，有助于公司长远健康发展。

  五、审议程序

  公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，分别审议通过《关于可转换公司债券募集资金投资项目延期的议案》，独立董事、保荐机构发表了同意意见，符合中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等的监管要求。

  六、专项意见的说明

  （一）独立董事意见

  公司独立董事认为：公司拟将募投项目“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”延期的事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》、《公司章程》等有关规定，履行了相应的审批程序。公司本次募投项目延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际情况做出的审慎决定，未改变募集资金的投向及募投项目的实质内容，亦不存在变相改变募集资金用途和损害其他股东利益的情形，本次延期不会对公司生产经营产生重大不利影响。我们同意本次募投项目延期的事项。

  （二）监事会意见

  监事会认为：本次公司募投项目的延期是根据项目的实际建设情况及项目的资金使用情况，结合公司的实际状况做出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次公司募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。

  （三）保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次募投项目的延期未调整募集资金投资项目的投资总额和实施主体，不存在变相改变募投资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。公司本次募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定的相关要求。综上，保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。

  七、备查文件

  （一）第四届董事会第二次会议决议；

  （二）第四届监事会第二次会议决议；

  （三）独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

  （四）保荐机构出具的《中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司可转换公司债券募集资金投资项目延期的核查意见》。

  特此公告。

  灵康药业集团股份有限公司

  2022年4月30日

  证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-023

  灵康药业集团股份有限公司

  2021年度利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）

  ● 本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数。

  ● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  一、利润分配及资本公积转增股本方案内容

  经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度母公司的净利润72,494,931.79元，加上年初未分配利润393,174,252.44元，扣除2020年度派发股利142,688,000.00元，提取法定盈余公积后，公司2021年末累计可供股东分配的利润为315,731,691.05元。

  根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，充分考虑广大投资者的利益，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的实际有权参与本次权益分派的股数为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本721,227,382股，以此计算合计拟派发现金红利72,122,738.20元（含税），占报告期内合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为109.44%。

  2、公司本年度不向全体股东送红股、也不进行资本公积金转增股本。

  3、如在本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、股权激励授予股份、可转债转股等致使公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  本次利润分配预案尚需提交2021年年度股东大会审议。

  二、公司履行的决策程序

  1、董事会意见

  公司于2022年4月29日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

  2、独立董事意见

  独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》关于利润分配的相关规定，综合考虑了公司经营业绩、净现金流水平等相关情况，在满足公司长远发展资金需求的同时，确保公司股东获得相应的投资回报，使全体股东共享公司经营的成果，兼顾公司长远发展及股东合理投资收益，有效维护全体股东尤其是中小股东的利益。同意将《公司2021年度利润分配预案》提交股东大会审议。

  3、监事会意见

  监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》等相关规定，符合公司目前的实际状况，兼顾公司和股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

  三、相关风险提示

  本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  灵康药业集团股份有限公司

  2022年4月30日

  证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-028

  灵康药业集团股份有限公司

  关于预计2022年日常关联交易情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ● 是否需要提交股东大会审议：否

  ● 日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  2022年4月29日，公司召开第四届董事会第二次会议审议了《关于预计2022年日常关联交易情况的议案》，该议案获得全票表决通过。

  2、独立董事意见

  本次交易事前告知公司独立董事，获得认可后提交公司第四届董事会第二次会议审议。独立董事同意并发表了独立意见：公司与关联方的日常关联交易行为遵循市场公允原则,关联交易价格合理,体现了公平、公正、公开原则，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

  （二）2021年日常关联交易的预计和执行情况

  单位：万元

  ■

  （三）2022年日常关联交易预计金额和类别

  单位：万元

  ■

  二、关联人介绍和关联关系

  （一）基本情况

  公司名称：浙江和沐康医药科技有限公司

  统一社会信用代码：91330110MA2KCB047F

  企业类型：有限责任公司

  法定代表人：赵航

  注册资本：2,000万人民币

  注册地址：浙江省杭州市余杭区余杭街道科技大道8-5号3幢1层

  经营范围：许可项目：保健食品销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：医学研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  （二）关联关系说明

  公司的参股公司，公司董事担任其董事，和沐康属于《上海证券交易所上市规则》规定的公司关联方。

  （三）履约能力分析

  公司认为和沐康为依法存续且经营正常的公司，财务状况和资信良好，且有良好的发展前景和履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）定价政策与定价依据协议各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格遵循市场竞争下的正常商业惯例。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。

  （二）在上述预计的日常关联交易额度范围内，公司将根据日常经营与上述关联方就各项业务分别签订合同，并依照合同约定履行相关权利和义务。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  和沐康作为公司药品CMC研究及协助获得药品注册证书的受托方，公司有意利用和沐康的研发能力，以保证公司研究工作的顺利进行，与其所发生的日常关联交易事项是符合公司的实际经营和发展需要，有利于保持公司持续发展和稳定经营。

  （下转B884版）

  灵康药业集团股份有限公司

  公司代码：603669 公司简称：灵康药业

  2021

  年度报告摘要