（上接B874版）

  根据《企业会计准则第 20 号一企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法，将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，上述事项形成了146,431.11万元的商誉。

  公司每年度聘请资产评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）对商誉进行减值测试，2019年度、2020年度均不存在商誉减值的情况。考虑到2021年香江科技部分项目延期施工，叠加原材料价格快速上涨，造成香江科技业务收入和利润率同步下滑。基于当前市场环境，公司管理层判断香江科技利润率未来可能无法达到预期。因此2021年度沃克森评估对所涉及的香江科技资产组的价值进行审慎评估。

  （二）本次商誉减值测试情况

  为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、《会计监管风险提示第 8 号一商誉减值》的相关规定，以2021年12月31日为评估基准日对上述商誉进行减值测试。

  本次评估以对公司商誉减值测试所涉及的香江科技资产组组合为估值对象，以香江科技合并报表反映的相关资产，具体包括固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、商誉和长期待摊费用为评估范围。

  香江科技经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的包含商誉的资产组的账面价值为202,738.12万元，包括合并报表反映的与经营直接相关的长期资产的账面价值、可辨认资产账面价值的增值部分以及商誉的账面价值。对在评估基准日2021年12月31日，评估专业人员计算包含商誉资产组预计未来现金流量现值为人民币139,648.30万元。采用市场法计算包含商誉资产组的公允价值，得出包含商誉资产组公允价值减去处置费用净额为人民币 53,363.82 万元。 包含商誉资产组可收回金额取公允价值减去处置费用净额与预计未来现金流量现值较高者，评估对象可收回金额为人民币139,648.30万元。

  （三）本次计提商誉减值准备情况

  根据沃克森评估出具的资产评估报告（沃克森国际评报字[2022]第0644号）对香江科技股份有限公司资产组组合的可收回金额评估结果，截至评估基准日2021年12月31日，资产组组合的可收回金额小于香江科技股份有限公司资产组组合账面价值及商誉账面价值之和。香江科技股份有限公司的商誉予以计提资产减值准备，2021年计提商誉减值准备63,089.82万元。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  本次计提商誉减值准备63,089.82万元，将计入公司2021年度损益，相应减少公司2021年归属于母公司股东的净利润63,089.82万元。本次计提完成后，商誉账面价值为83,341.29万元。

  三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见

  本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果。因此，审计委员会同意本次计提商誉减值准备。

  四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见

  本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况。计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提商誉减值准备。

  五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

  公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提商誉减值准备，符合公司实际情况，计提商誉减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定。因此，监事会同意公司本次计提商誉减值准备。

  六、备查附件

  1、上海城地香江数据科技股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的香江科技股份有限公司包含商誉资产组可收回金额资产评估报告（沃克森国际评报字[2022]第0644号）。

  特此公告。

  上海城地香江数据科技股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2022-038

  债券简称：城地转债 债券代码：113596

  上海城地香江数据科技股份有限公司

  关于前期会计差错更正的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年度发现以下前期会计差错。本公司已对这些前期会计差错进行了更正，并对2021年度合并及母公司财务报表进行了追溯调整。根据财政部《企业会计准则第28 号一一会计政策、会计估计变更或差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一一财务信息的更正及相关披露（2020年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的规定，现将2021年度前期会计差错更正事项有关情况说明如下：

  一、前期会计差错更正的原因

  公司于2021年12月31日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）下发的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258号），警示函措施指出：

  1、2018年8月，香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）和扬中香江置业有限公司（以下简称“香江置业”）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的转让房产，总金额为2.66亿元。2018年8月17日至2021年1月19日期间，香江科技向香江置业支付项目工程款合计206,100,000元，其中，2018年8,000万元、2019年810万元，2020年5,400万元。

  2018年8月，沙正勇是香江科技的第一大股东，持股比例为31.32%，沙正勇亦是香江置业的实际控制人。香江置业是香江科技的关联方，香江科技和香江置业之间的交易构成关联交易。2018年11月5日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况，不符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

  前述发行股份及支付现金购买资产事项完成后，沙正勇持有公司股份的比例为11.05%，为持股5%以上的股东（所持股份于2019年5月8日在中登公司完成登记），香江科技于2019年4月24日完成过户及工商登记成为公司的子公司。香江置业成为公司的关联方。但公司未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露公司与香江置业的关联关系及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项、第二十二条第七项的规定。

  2、2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司（以下简称“江苏量子”）签订5份《买卖合同》，合同金额合计19,579,506元，占公司最近一期（2019年）经审计净资产的比例为0.59%。江苏量子是沙正勇实际控制的公司，江苏量子是公司的关联方，上述交易构成关联交易。但公司未发布临时公告进行披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况，不符合《企业会计准则第36号--关联方披露》第二条、第十条的规定；不符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号--财务报告的一般规定》第五十一条、第五十二条的规定，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条第一款、第二十一条第十项的规定。

  鉴于上述事实情况，公司于2022年4月29日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

  二、前期会计差错更正事项对财务报表项目的影响

  前期会计差错更正事项对财务报表项目无影响。

  三、前期差错更正对合并财务报表附注的影响

  财务报表附注更正后：

  十二、 关联方及关联交易

  5、关联交易情况

  （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  采购商品/接受劳务情况表

  单位：元

  ■

  2018年8月，香江科技股份有限公司（以下简称“香江科技”）和扬中香江置业有限公司（以下简称“香江置业”）签订《办公楼及数据中心、地下室转让合同》，用于“扬中数据中心”项目建设，约定香江置业按照香江科技的需求建设合同中约定的房产，总金额为2.66亿元。2019年4月，通过“数字扬中西区外立面做法协调会”，确定设计修改，对总部大楼外装进行增补工程，工程造价共计902.00万元。按照合同约定，2018年8月17日至2020年12月31日期间，香江科技根据合同的履约进度共计向香江置业支付项目工程款合计142,101,100.00元，其中：2018年支付80,001,100.00元，2019年支付8,100,000.00元，2020年支付54,000,000.00元。

  6、 关联方应收应付款项

  （1）应收项目

  单位：元

  ■

  四、专项意见

  (一)董事会意见

  董事会认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一会计政策、 会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，是 对公司实际经营状况的客观反映，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司 的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。董事会同意本次前期会 计差错更正事项。

  （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司本次会计差错更正事项符合公司实际经营和财务状况， 董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章 程》的相关规定。公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第28号一会计政 策、会计估计变更和差错更正》和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形。因此，我们同意本次前期会计差错更正的事项。

  （三）监事会意见

  监事会认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一一会计 政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一一财务信息的更正及相关披露》的相关规定，更正后的财务数据及财务 报表能够更加客观、准确地反映公司财务状况及经营成果，董事会关于本次会计 差错更正事项的审议和表决程序符合法律法规以及《公司章程》的相关规定，不 存在损害公司及全体股东利益的情形。综上，监事会同意公司本次会计差错更正 事项。

  （四）会计师事务所意见

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司编制的《前期会计差错更正专项说明》已按照《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》等相关规定编制，如实反映了公司前期会计差错的更正情况。并出具了《关于上海城地香江数据科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（天职业字[2022]17870-4号）。

  五、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号一会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号一财务信息的更正及相关披露》的有关规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，有利于提高公司财务信息质量。综上，保荐机构对公司本次前期会计差错更正事项无异议。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议；

  2、第四届监事会第六次会议决议；

  3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

  4、天职会计师事务所出具《关于上海城地香江数据科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》（天职业字[2022]17870-4号）；

  5、海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司前期会计差错更正的核查意见。

  特此公告。

  上海城地香江数据科技股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  海通证券股份有限公司关于

  上海城地香江数据科技股份有限公司

  公开发行可转换公司债券

  之持续督导保荐总结报告书

  经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”、“上市公司”、“公司”或“发行人”）公开发行1,200万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币119,377.36万元。本次发行证券已于2020年8月20日在上海证券交易所上市。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为2020年8月20日至2021年12月31日。

  在2020年8月20日至2021年12月31日持续督导期内（以下简称“本持续督导期间”），保荐机构及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“保荐办法”）、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等相关规定，通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，截至本报告书签署日，城地香江本次发行持续督导期限已满，保荐机构现将持续督导期间的持续督导工作情况总结汇报如下：

  一、保荐机构及保荐代表人承诺

  1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

  3、本机构及本人自愿接受依据《保荐办法》有关规定采取的监管措施。

  二、保荐机构基本情况

  ■

  三、上市公司基本情况

  ■

  四、持续督导工作概述

  城地香江于2020年7月完成本次发行并于2020年8月完成本次公开发行可转换公司债券在上海证券交易所上市，海通证券担任本次发行的保荐机构。持续督导期间，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：

  1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

  2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案。持续督导期间，协议相关方对协议内容做出修改的，应于修改后五个工作日内报上海证券交易所备案。终止协议的，协议相关方应自终止之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，并说明原因。

  3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经审核后在指定媒体上公告。

  4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。

  5、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。

  6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。

  7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。

  8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

  9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

  11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。

  12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。

  13、关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向上海证券交易所报告。

  14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，保荐人应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。

  15、在持续督导期间发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：

  （一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；

  （二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；

  （三）上市公司出现《保荐办法》第六十七条、第六十八条规定的情形；

  （四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；

  （五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。

  16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于一次，负责该项目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查。

  17、上市公司出现以下情形之一的，保荐人应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。

  18、持续关注上市公司建立募集资金专户存储制度与执行情况、募集资金使用情况、投资项目的实施等承诺事项。

  五、履行持续督导职责期间发生的重大事项及处理情况

  （一）关联关系及关联交易披露相关问题

  城地香江于2021 年12月收到中国证券监督管理委员会上海监管局向公司出具的《关于对上海城地香江数据科技股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]258号）、《关于对陈伟民采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]259号）、《关于对谢晓东采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]260号）、《关于对王琦采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]261号）、《关于对沙正勇采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2021]262号）（以下简称“上海证监局《决定书》”）。上海证监局《决定书》主要内容如下：

  1、关联关系及关联交易披露不完整

  2018年11月5日，公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买香江科技100%股权，但未在第十三节“同业竞争和关联交易”中完整披露标的公司香江科技的关联方和关联交易情况。公司亦未在2019年半年报、2019年年报、2020年半年报、2020年年报中披露公司与香江置业的关联关系及关联交易情况。

  2、关联交易披露不及时

  2020年8月至9月期间，香江科技与江苏量子电气科技有限公司签订5份《买卖合同》，上述交易构成关联交易。该交易已达到临时公告的披露标准，但公司未予以披露，亦未在2020年年报中披露上述关联方及关联交易情况。

  综上，上述行为违反了《企业会计准则第36号一一关联方披露》（财会[2006]3号）第二条、第十条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》（证监会公告[2017]14号）第五条、第三十七条、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号一一财务报告的一般规定》（证监局公告[2014]54号）第五十一条、第五十二条以及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年修订）（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第2.1条、第2.3条、第10.2.4条等有关规定。

  上市公司高度重视此次的问题，并及时进行了相关整改：

  （1）公司在未来的年度报告中完整披露关联关系及关联交易的信息。

  （2）公司专门组织董事、监事、高级管理人员及董事会办公室、财务部等相关人员对《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和公司相关制度进行学习，提高公司信息披露事务相关人员的工作水平和规范意识，同时进一步明确相关部门信息披露事务管理和报告的第一责任人，切实保证公司信息披露的及时、真实、准确、完整。

  （3）公司已召开专题会议和成立专项整改小组，制定针对性措施，严格按照上海证监局《决定书》中相关整改要求进行整改，并将整改措施和结果进行公告。

  经核查，保荐机构认为：除以上事项外，城地香江信息披露情况正常，不存在其他信息披露违规事项。

  （二）业绩下滑问题

  城地香江2021年业绩出现亏损且营业利润比上年同期下降50%以上情形。上市公司2021年营业收入290,717,.36万元，同比下降26.09%，营业利润-62,512.17万元，同比下降234.29%，归属于母公司所有者的净利润-60,525.36万元，同比下降-254.19%。

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，海通证券对上市公司进行了专项现场检查，并出具了专项现场检查报告。

  六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

  在尽职推荐阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息并保证所提供文件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》的要求，积极配合保荐机构的尽职核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。

  在持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件。

  七、对证券服务机构参与证券发行及上市相关工作情况的说明及评价

  在保荐机构的尽职推荐过程中，城地香江聘请的证券服务机构，包括律师、会计师能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在保荐机构对城地香江的持续督导期间，城地香江聘请的证券服务机构，能够根据交易所的要求及时提供有关专业意见。

  八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

  根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等相关规定，保荐机构对城地香江本次持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

  上市公司于2018年11月及2020年8月存在关联方及关联交易信息披露不完整以及关联交易信息披露不及时的情况，公司已制定计划积极整改和完善。除此之外，公司不存在其他违规的情形。

  保荐机构认为，除上述违规行为外，在保荐机构对发行人的持续督导期间，发行人的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

  经中国证券监督管理委员会下发的《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1178号）核准，上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行1,200万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币120,000.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币119,377.36万元。上述款项已由海通证券股份有限公司于2020年8月3日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转债的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。

  截至2021年12月31日，城地香江累计使用募集资金人民币440,835,584.91元，其中以前年度投入募集资金项目合计金额393,335,584.91元，2021年度使用募集资金47,500,000.00元，其中投入募集资金项目47,500,000.00元。

  截至2021年12月31日，城地香江累计使用金额人民币440,835,584.91元，募集资金专户余额为人民币775,505,513.26元，与实际募集资金净额人民币1,193,773,584.91元的差异金额为人民币22,567,513.26元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

  保荐机构认为，持续督导期间内城地香江符合《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一持续督导》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

  十、其他事项

  截至 2021年12月31日，城地香江公开发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕。根据相关法规规定，海通证券作为城地香江公开发行可转换公司债券的保荐机构，将继续履行持续督导义务直至募集资金使用完毕。

  证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2022-029

  债券简称：城地转债 债券代码：113596

  上海城地香江数据科技股份有限公司

  第四届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”第四届董事会第六次会议因疫情防控原因，于2022年4月29日通过在线视频形式召开，本次会议的通知于2022年4月20日通过电话和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应参加董事7名，实际参加董事7名。公司监事和其余高级管理人员列席了会议，会议由董事长谢晓东先生主持。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司董事会2021年度工作报告的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度董事会工作报告》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》】

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《关于公司2021年度独立董事述职报告》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度独立董事述职报告》】

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度审计报告》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度预算报告的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了《关于公司2021年年度报告及报告摘要》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年年度报告（公告号：2022-031）》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。

  根据公司2021年度经审计的财务报表，公司2021年度归属上市公司股东的净利润为人民币-605,253,630.68元，公司期末可供分配利润为人民币374,780,021.53元。考虑到公司实际情况，及未来市场环境，拟不进行现金分红、送股、资本公积转增股本。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于2021年度不进行利润分配的公告（公告号：2022-033》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （九）审议通过了《关于公司独立董事2022年度津贴的议案》。

  根据公司实际情况，拟定2022年公司独立董事津贴为税前人民币7万元。

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十）审议通过了《关于公司2021年度董事、高级管理人员薪酬考核方案》。

  依照《公司法》及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》，公司聘请4位内部董事（不含3位独立董事），结合公司实际情况及其他公司董事、高管薪酬/津贴标准，建议公司董事薪酬如下：

  1、董事谢晓东拟在公司领取薪酬127.95万元/年；

  2、董事王志远拟在公司领取薪酬103.00万元/年；

  3、董事王琦拟在公司领取薪酬85.54万元/年；

  4、董事张群拟在公司领取薪酬73.54万元/年

  建议公司其他高级管理人员薪酬如下：

  1、董事会秘书裘爽拟在公司领取薪酬14.85万元/年

  2、副总裁许奇拟在公司领取薪酬49.85万元/年

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十一）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2022-032）》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十二）审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构、内审机构的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告（公告号：2022-034）》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十三）审议通过了《关于公司拟新增2022年度融资额度的议案》。

  根据公司2022年度经营需要，公司及子公司合计拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币48亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十四）审议通过了《关于预计2022年公司对外担保额度的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2022年对外担保额度的公告（公告号：2022-035）》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十五）审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易的公告（公告号：2022-036）》】

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十六）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告（公告号：2022-037）》】

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十七）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告（公告号：2022-038）》】

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十八）审议通过了《关于提请召开2021年度股东大会的议案》。

  为审议公司2021年度报告等相关内容，拟召开2021年度股东大会，会议时间另行通知。

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  （十九）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年第一季度报告（公告号：2022-039）》】

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第六次会议决议；

  2、独立董事对第四届董事会第六次会议相关事宜的独立意见。

  特此公告。

  上海城地香江数据科技股份有限公司

  董事会

  2022年4月29日

  证券简称：城地香江 证券代码：603887 公告编号：2022-030

  债券简称：城地转债 债券代码：113596

  上海城地香江数据科技股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次会议于2022年4月29日在公司会议室召开，本次会议的通知于2022年4月18日通过电话方式送达全体监事，会议应表决监事3名，实际表决监事3名。本次会议由监事会主席周健先生主持，所有监事会成员均为现场出席。本次会议召开的时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海城地香江数据科技股份有限公司》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  （一）审议通过了《关于公司监事会2021年度工作报告的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度监事会工作报告》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （二）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度内部控制评价报告》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （三）审议通过了《关于公司2021年度审计报告的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度审计报告》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （四）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告及2022年度预算报告的议案》。

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （五）审议通过了《关于公司2021年年度报告及报告摘要》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年年度报告》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （六）审议通过了《关于公司2021年度利润分配方案的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2021年度利润分配方案公告（公告号：2022-033）》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （七）审议通过了《关于公司2021年度监事薪酬及考核方案》。

  依照《公司法》及《上海城地香江数据科技股份有限公司章程》，公司聘请3位监事，结合公司实际情况及其他公司监事薪酬/津贴标准，建议公司给予监事津贴为人民币5万元/年·人（税前）。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （八）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（公告号：2022-032）》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （九）审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构、内审机构的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司续聘会计师事务所的公告（公告号：2022-034）》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十）审议通过了《关于公司拟新增2022年度融资额度的议案》。

  根据公司2022年度经营需要，公司及子公司合计拟使用各商业银行综合授信额度，使用额度不超过人民币48亿元（不限于本外币流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证等贸易融资业务）。公司在上述额度内有计划地开展与各商业银行之间的融资业务。董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，并签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。上述额度在董事会通过之日起的一年之内可滚动使用。

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十一）审议通过了《关于预计2022年公司对外担保额度的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于公司预计2022年对外担保额度的公告（公告号：2022-035）》】

  本项议案尚待提交公司股东大会审议通过。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十二）审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于预计2022年度日常关联交易的公告（公告号：2022-036）》】

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十三）审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告（公告号：2022-037）》】

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十四）审议通过了《关于前期会计差错更正的议案》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于前期会计差错更正的公告（公告号：2022-038）》】

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  （十五）审议通过了《关于公司2022年第一季度报告》。

  【详细内容见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司2022年第一季度报告（公告号：2022-039）》】

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、备查文件

  第四届监事会第六次会议决议。

  特此公告。

  上海城地香江数据科技股份有限公司

  监事会

  2022年4月29日